Empresas de Capital Fechado, ou companhias fechadas, são aquelas que não podem negociar valores mobiliários no mercado.

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1 A Ação Os títulos negociáveis em Bolsa (ou no Mercado de Balcão, que é aquele em que as operações de compra e venda são fechadas via telefone ou por meio de um sistema eletrônico de negociação, e onde são negociadas ações de empresas não registradas em bolsas de valores e outros ativos e títulos) são aqueles de sociedades anônimas de capital aberto. A sociedade anônima, também conhecida como S/A, tem o seu capital dividido em ações, que são parcelas referentes àquele capital. Mas o capital da empresa pode ser aberto ou fechado, e as características de cada um estão mostradas a seguir: Empresas de Capital Aberto, também conhecidas como companhias abertas, são aquelas que têm valores mobiliários (ações ou debêntures) registrados na CVM (Comissão de Valores Mobiliários, que é uma autarquia federal cuja função é disciplinar e fiscalizar o mercado de valores mobiliários), e que podem negociar no mercado de balcão ou em Bolsas de Valores. Empresas de Capital Fechado, ou companhias fechadas, são aquelas que não podem negociar valores mobiliários no mercado. Como saber se uma empresa é aberta ou fechada? Antes de mais nada, deve se observar o aspecto jurídico da empresa, o qual indica se ela é uma empresa individual ou uma empresa societária. O capital das empresas individuais pertence a apenas um indivíduo, enquanto que no caso das empresas societárias há dois ou mais sócios a quem pertence o capital da companhia. Os tipos mais conhecidos de empresas societárias são as sociedades anônimas (S/A) e as sociedades por quotas de responsabilidade limitada, em que cada sócio tem responsabilidade proporcional à quota que detém na sociedade. Então, analisa se se podem negociar valores mobiliários no mercado. Já foi dito que a ação de uma empresa aberta é a menor parcela em que se divide o capital social desta, ou seja, o patrimônio da companhia. O capital social pode ser definido como a representação legal, denominada em moeda, dos valores aportados pelos proprietários de uma empresa. Quando um investidor compra uma ação de uma certa empresa, ele se torna sócio dessa empresa, e sendo sócio dela, pode tanto valorizar seu investimento, caso a empresa tenha um bom desempenho, quanto desvalorizá lo, caso a empresa enfrente dificuldades. Em suma, o investimento em ações está ligado a um risco. Liquidez de uma Ação A definição de liquidez de uma ação está relacionada à velocidade com que ela se transforma em dinheiro. Por exemplo, as ações de uma empresa X, que possuem uma grande demanda por parte dos investidores, serão mais líquidas do que as da empresa Y, com menos demanda, uma vez que será mais fácil negociar (comprar e vender) as ações de X do que as de Y, logo será mais fácil transformar em numerário as ações de X.

2 Tipos de Ações Ações Ordinárias ou ON (Ordinárias Nominativas): Os investidores que possuem ações deste tipo têm direito a voto nas assembléias da companhia. Eles também têm o direito de usufruir do chamado tag along, que é o direito dos acionistas minoritários de alienar suas ações, no caso de venda da empresa ou de alienação de ações realizada pelos controladores da companhia. Nesse caso, os minoritários deverão receber pelo menos 80% do preço pago pelas ações dos demais acionistas. Ações Preferenciais ou PN (Preferenciais Nominativas): Este tipo de ação não dá ao acionista direito a voto nas assembléias. Este tipo de ação é típico do mercado brasileiro; no mercado norte americano, mais desenvolvido, não se encontra esse tipo de ação. No Brasil, as ações PN são as mais líquidas, e seus detentores têm prioridade no recebimento de dividendos da empresa. Uma observação: as chamadas Blue Chips, ou ações de primeira linha, são aquelas mais líquidas, mais negociadas e de maior peso no índice da bolsa em que são negociadas. O nome Blue Chip se refere, historicamente, às fichas de maior valor nos cassinos americanos, daí a origem do termo no tratamento das empresas de ações mais líquidas. Subscrição A subscrição de novas ações no mercado, também conhecida pelo nome de underwriting, ocorre quando a empresa emite novas ações e as lança no mercado, buscando captar recursos para viabilizar um plano de investimentos, amortização de dívidas ou por outro motivo. Esta emissão faz parte do chamado Mercado Primário de Ações. O underwriting é um esquema de lançamento de ações mediante subscrição pública, para o qual uma empresa encarrega um intermediário financeiro, que será responsável por sua colocação no mercado. Um esquema genérico de underwriting pode ser observado no esquema a seguir: (Fonte: Pinheiro, 2005, p. 160):

3 O underwriting apresenta vantagens e desvantagens. Dentre as vantagens existentes, podemos citar: há o acesso a uma nova fonte permanente de recursos, fortalecendo a empresa; amplia se a base da captação de recursos e o potencial de crescimento da empresa; cria se liquidez para os títulos de emissão da empresa aberta e também para o patrimônio dos acionistas; desenvolve se uma imagem institucional da companhia junto ao mercado, clientes e fornecedores; etc. Entretanto, há também custos e obrigações, como citado a seguir: distribuição de resultados aos novos acionistas; contratação de auditoria independente; trimestralmente, apresentar contas de resultado; anuidade à Bolsa de Valores; manter fluxo de informações à CVM, Bolsa e mercado; etc. Existem formas diferentes de se realizar a operação de underwriting: Abertura de Capital: quando a sociedade oferece pela primeira vez suas ações ou debêntures à subscrição pública, por meio de uma (ou mais) instituição financeira. Aumento de capital: nesta operação, a empresa oferece suas ações ou debêntures a seus acionistas e aos investidores em geral. Abertura de capital via block trade: Consiste em colocar no mercado um lote de ações pertencente a um acionista ou grupo de acionistas por meio de um leilão, em que se parte de um preço mínimo e se fecha a operação no preço máximo obtido. Block trade de ações ou debêntures de companhias abertas: processo similar à abertura de capital via block trade, mas sujeito a alguns procedimentos particulares de negociação, de acordo com regras da Bolsa e da CVM. Bonificação A bonificação é uma espécie de prêmio que o acionista recebe da empresa em função de bons resultados desta. No caso, o acionista recebe uma quantidade de ações proporcional à quantidade que ele já possui. Normalmente, as bonificações ocorrem devido ao aumento de capital, por incorporação de reservas ou lucros em suspenso. Não impactam no patrimônio da empresa, visto que na prática apenas ocorre uma transferência de valor de uma conta para outra (no caso, de uma conta do Patrimônio Líquido reservas de lucros, de reavaliações etc para outra, de capital). A bonificação também representa um aumento do capital da empresa, originando se da incorporação de reservas acumuladas ao capital, com a emissão de novas ações, que são oferecidas aos acionistas. Não envolve captação de recursos. Juros sobre Capital Próprio Os juros sobre capital próprio são proventos pagos aos acionistas de acordo com o desempenho da empresa em um período, e são baseados nas Reservas de Lucros da empresa.

4 Para a companhia, há uma vantagem em distribuir juros sobre capital próprio em vez de distribuir dividendos: a contabilização do valor pago aos acionistas é feita como sendo um custo, logo reduz o montante de imposto de renda devido pela empresa. Desdobramento (Split) Neste caso, o que ocorre é apenas a multiplicação do número de ações da empresa, que se desdobra em determinada proporção. Não causa qualquer modificação no balanço da empresa, provocando apenas a multiplicação do número total de ações (modifica se exclusivamente o valor individual das ações). Na prática, as empresas emitem N novas ações para cada ação antiga, onde a quantidade N pode ser 1, 2, 3, 4 ou mais vezes. Agrupamento (Inplit) Processo inverso ao descrito acima. Neste caso o número de ações da empresa é dividido em determinada proporção. Também não causa qualquer modificação no balanço da empresa, provocando apenas a redução do número total de ações. Valor Contábil x Valor de Mercado O valor de mercado de uma empresa é representado pela cotação das suas ações em Bolsa, multiplicada pelo número total de ações que compõem seu capital. Para o cálculo adequado do valor de mercado, deveriam ser consideradas as cotações em Bolsa de cada tipo de ação (ordinárias e preferenciais) e ponderadas pelas quantidades de cada tipo no capital da empresa. Entretanto, na maioria dos casos, não há negócios com os dois tipos em Bolsa, motivo pelo qual é freqüente utilizar se como referência a cotação da ação mais líquida (com mais negócios em Bolsa) e efetuar a multiplicação pelo número total de ações. Valor contábil se refere ao valor dos recursos próprios de uma companhia que aparecem no seu balanço. É o valor de livros ou patrimônio líquido de uma empresa, que é também a diferença existente entre ativo total e passivo exigível, ou seja: Valor contábil = Ativo Total Contábil Passivo Exigível Contábil = Patrimônio Líquido O valor contábil pode ser entendido como um preço de referência, pois alguns ajustes podem ser necessários. Esse preço de referência, a partir do qual se negociará a empresa, deve considerar ainda a geração de valor adicional da empresa e eventuais reservas. Assim, para uma empresa ser negociada por um valor menor do que o seu valor contábil deve existir uma expectativa real de ocorrência de prejuízos, a qual absorveria uma parte considerável dos recursos próprios. O valor patrimonial das empresas não é necessariamente próximo do valor de mercado. Isto se deve basicamente ao fato de que os dados contábeis são escriturais e podem conter defasagens em relação ao valor considerado justo para a ação, que é um entendimento subjetivo e pode variar de investidor para investidor. Os diferentes julgamentos de valor é que fazem, afinal, o mercado funcionar, havendo sempre compradores e vendedores e proporcionando liquidez para os ativos. É importante saber que a contabilidade utiliza como parâmetro o conceito de valor econômico, e não financeiro. Isto significa que os valores

5 observados nos balanços não têm relação direta com o valor efetivo de realização, o que é dado pelo mercado.