Perguntas Frequentes. 1ª Fase: Otimização de Capital e Emissão de Instrumentos de Capital

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1 Perguntas Frequentes 1ª Fase: Otimização de Capital e Emissão de Instrumentos de Capital 1-) Qual é o objetivo do plano de Otimização de Capital e Emissão de Instrumentos de Capital? Esse plano visa incrementar o retorno sobre o patrimônio do banco, mantendo o mesmo nível de capital, a mesma solidez, capacidade de financiamento e liquidez. 2-) Como será feito? O plano envolve duas etapas: A) Restituição de recursos aos acionistas no valor total de R$ 6 bilhões. Dessa forma, o acionista que for detentor de ações do Banco Santander (Brasil) S.A. no dia a ser definido como data com, terá direito a receber aproximadamente R$ 1,58 para cada Unit (SANB11) e/ou aproximadamente R$ 0,015 para cada ação ordinária (SANB3) ou preferencial (SANB4). Oposição de credores à Restituição de Recursos: Conforme artigo 174 da Lei nº 6.406/76, credores quirografários que não concordarem com a restituição de recursos poderão durante um prazo de 60 dias após a publicação da ata da assembléia se opor à redução mediante notificação que deverá ser enviada ao Banco e registrada na JUCESP Junta Comercial do Estado de São Paulo. Para aqueles que manifestarem sua oposição, o banco deverá efetuar o pagamento da respectiva dívida ou depositar esse valor em juízo em benefício do credor. B) Emissão de instrumentos de Capital no mercado internacional (em dólares americanos) em valor equivalente à restituição de recursos a ser realizada aos acionistas (R$ 6 bilhões). Com isso, substituímos um capital de maior custo (ações) por um de menor custo (emissões de instrumentos de capital em dólar). 3-) O que o acionista precisa fazer? Não é necessário realizar nenhuma operação, pois os processos ocorrerão de forma automática para todos os acionistas que possuírem ações na data com a ser definida. O crédito da restituição dos recursos será disponibilizado aos acionistas pelos mesmos mecanismos dos créditos de proventos. 4-) Quando esse plano será realizado? Após a comunicação do Fato Relevante, serão necessárias todas as aprovações dos órgãos regulatórios, inclusive dos acionistas por meio de uma Assembleia Geral Extraordinária a ser oportunamente convocada. As operações de otimização de capital e emissão de instrumentos de capital serão realizadas sequencialmente nos próximos meses.

2 5-) Quais são os impactos desse plano? A operação foi desenhada para beneficiar todos os públicos de relacionamento, pois tem por objetivo tornar mais eficiente a estrutura de capital, melhorar a rentabilidade sem comprometer a capacidade de crescimento do banco. O Banco Santander (Brasil) S.A. continuará sendo o banco de varejo mais capitalizado do mercado brasileiro, e um dos maiores do mundo, superando os requisitos regulatórios atuais e os de Basileia III. Além disso, a matriz do Grupo Santander firmou o compromisso de reinvestir nos instrumentos de capital a totalidade do montante que receberá como restituição de recursos, além disso, indicou o compromisso de subscrever os instrumentos de capital que não forem subscritos pelos demais acionistas, o que significa que o investimento da matriz no país será ampliado na proporção em que os outros acionistas não exerçam essa opção, demonstrando a confiança do Grupo Santander no Brasil. Para os Acionistas: Será realizada uma restituição de recursos no valor de aproximadamente R$ 1,58 por Unit e/ou um centavo e meio por ação Ordinária (ON) e Preferencial (PN), representando um total de R$ 6 bilhões. Para os clientes: Terão a mesma proteção dos seus investimentos e a mesma capacidade de obter empréstimos (o Santander continua com a mesma solidez e permanece sendo o mais capitalizado entre os grandes bancos de varejo no Brasil). 6-) Qual será o impacto no portfólio dos acionistas? Não haverá nenhum impacto. 7-) Qual será o impacto no preço das ações? A restituição dos recursos terá a mesma essência econômica de um pagamento de dividendos, sendo assim os preços serão ajustados nos valores a serem pagos na data ex a ser definida. 8-) Como os acionistas poderão adquirir os instrumentos de Capital a serem emitidos? Publicaremos oportunamente um Aviso aos Acionistas com o intuito de informar os termos e condições dos instrumentos, a data da posição acionária que será considerada para fins do direito de subscrição, bem como os procedimentos e prazos que deverão ser observados pelos acionistas interessados. 9-) Qual será o impacto fiscal aos acionistas detentores das ações na otimização de capital? Os valores atribuídos por ação na restituição de recursos serão de : R$ 0, por ação ON R$ 0, por ação PN R$ 1, por Unit Não há tributação sobre os valores recebidos. O investidor deverá diminuir custo fiscal do valor de cada ação pelos valores recebidos na restituição de recursos.

3 10-) Qual será o impacto fiscal aos acionistas detentores das ações na emissão de instrumentos de Capital? Não há impacto. 2ª Fase: Bonificação e Grupamento 11-) Qual é o objetivo do plano de Bonificação e Grupamento? Esse plano trará um grande benefício aos acionistas pois tem por objetivo eliminar a negociação em centavos das ações Ordinárias (SANB3) e Preferenciais (SANB4), o que possibilitará um aumento da liquidez e a redução dos custos de transação para os acionistas que detém ou negociam essas ações. 12-) Como as ações do Banco Santander (Brasil) S.A. estão estruturadas hoje? Temos 4 tipos de ativos em circulação: Ações ordinárias (ON), negociadas na BM&FBOVESPA sob o código SANB3; Ações preferenciais (PN), negociadas na BM&FBOVESPA sob o código SANB4; Certificado de depósito de ações (Units), negociadas na BM&FBOVESPA sob o código SANB11 (as Units são compostas por 55 ações ordinárias e 50 ações preferenciais). ADRs (American Depositary Receipts), negociados na Bolsa de Nova York (NYSE) sob o código BSBR (as ADRs são compostas por 1 Unit). 13-) Por que existe um grande custo de transação nas ações ON e PN? As ações ordinárias (ON) e preferenciais (PN) são negociadas a centavos. Uma vez que a variação mínima de preço de uma ação é de 1 centavo, qualquer variação no preço, para cima ou para baixo acaba representando uma variação percentual maior que 7%, o que gera um alto custo de transação para os acionistas que querem negociar com essas ações. 14-) Como o plano será realizado? A bonificação e o grupamento serão realizados no mesmo dia, enquanto os mercados estiverem fechados, sem afetar a negociação dos ativos. Em um primeiro passo, cada ação ON (SANB3) será bonificada com 0, ação PN (SANB4) e cada ação PN (SANB4) será bonificada com 0, ação PN (SANB4). Desta forma, uma Unit, que atualmente é composta de 55 ONs (SANB3) e 50 PNs (SANB4), passará a ser constituída, temporariamente, por 55 ONs e 55 PNs. Em um segundo e simultâneo passo, faremos um grupamento das ações ON e PN para 100% da base de acionistas, na proporção de 55 ações para 1, de forma que o conjunto de 55 ações ON e o conjunto de 55 ações PN passarão a corresponder a 1 ação ON e 1 ação PN, respectivamente. Neste momento, a Unit passará a ser constituída por 1 ação ON e 1 ação PN. Vale ressaltar que em nenhum momento a relação de um ADR para uma Unit é alterada. A combinação da bonificação e grupamento fará com que o preço unitário, da nova ação PN e da nova ação ON seja 52,5 vezes maior do que os preços das antigas ações.

4 15-) O que o acionista precisa fazer? Não é necessário realizar nenhuma ação, pois os processos ocorrerão de forma automática e simultânea no fechamento do mercado para todos os acionistas que possuírem ações na data com a ser definida. 16-) Quando esse plano será realizado? Após a comunicação do Fato Relevante, serão necessárias todas as aprovações dos órgãos regulatórios, inclusive dos acionistas por meio de uma Assembleia Geral Extraordinária a ser oportunamente convocada. A bonificação e o grupamento serão realizados sequencialmente ao processo de otimização da estrutura de capital e emissão de instrumentos de capital previsto para ocorrer nos próximos meses. 17-) Qual será o impacto no portfólio dos acionistas? O processo de ajuste das quantidades de ações será feito de forma automática. Os acionistas que forem detentores das ações do Banco Santander (Brasil) S.A. na data com a ser definida receberão a bonificação de novas ações PN e na sequência a quantidade de ações na carteira será reduzida na proporção de 55 para 1. Com a bonificação e o grupamento, o preço unitário de cada ação ordinária e preferencial subirá aproximadamente 52,5 vezes, porém, essa elevação no preço não irá alterar o portfólio dos acionistas, uma vez que a quantidade de ações será reduzida na mesma proporção da elevação do preço das ações gerada por esses movimentos. 18-) Como ficará a composição da Unit (SANB11) após a Bonificação e Grupamento? A Unit passará a ser composta por uma uma ação ordinária e ação preferencial. 19-) Qual será o impacto fiscal aos acionistas detentores das ações no processo de Bonificação? O valor atribuído por ação na bonificação será de R$ 0, (custo de aquisição). Não há tributação sobre o valor recebido, assim, os acionistas que receberem a bonificação deverão aumentar o custo fiscal do seu investimento pelo valor recebido nesse processo. 20-) Qual será o impacto fiscal aos acionistas detentores das ações no processo de Grupamento? Não há nenhum efeito fiscal para os acionistas, uma vez que o custo de aquisição das ações será mantido.

5 21-) Como as ações do Banco Santander (Brasil) S.A. ficarão estruturadas após os processos? Continuaremos com 4 tipos de ativos em circulação, a única alteração será a composição da Unit: Ações ordinárias (ON), negociadas na BM&FBOVESPA sob o código SANB3; Ações preferenciais (PN), negociadas na BM&FBOVESPA sob o código SANB4; Certificado de depósito de ações (Units), negociadas na BM&FBOVESPA sob o código SANB11 (as Units passarão a ser compostas por 1 ação ordinária e 1 ação preferencial). ADRs (American Depositary Receipts), negociados na Bolsa de Nova York (NYSE) sob o código BSBR (as ADRs continuarão a ser compostas por 1 Unit). 22-) Como esses processos reduzirão os custos de transação para as ações ON e PN? Com as medidas propostas (bonificação e grupamento), o custo de transação será inferior a 0,2%, já que o preço das ações SANB3 (ON) e SANB4 (PN) subirá 52,5 vezes. 23-) Esses processos irão gerar frações de ações para acionistas detentores de ações ON e PN, qual será o tratamento? Uma afiliada do Santander Espanha, acionista controlador do Santander Brasil, entregará sem custo frações de ações para os acionistas que, em decorrência do grupamento, remanescerem com uma quantidade de ações que não represente um número inteiro. As frações de ações serão entregues pela afiliada do Santander Espanha em quantidades suficientes para compor ações com números inteiros (i.e. número inteiro mais próximo do número fracionado de ações). Detentores de Units e ADRs não terão posições fracionárias resultantes do processo de bonificação/grupamento. 24-) Como esses processos impactam o free float do Banco Santander (Brasil) S.A.? O free float não será impactado.

6 25-) Exemplos do impacto das operações de Bonificação e Grupamento : a-) Posição antes da Bonificação + Grupamento: 1 Unit = 55 ações ON e 50 ações PN Bonificação : Grupamento: Razão de 55:1 1 Unit = 55 (ON)/ (PN)/55 =1 ON e 1 PN Fração: 0 Tratamento: Não é necessário nenhum tratamento. b-)posição antes da Bonificação + Grupamento: 100 Units = ações ON e ações PN Bonificação : Grupamento : Razão de 55:1 100 Units = (ON)/ (PN)/55 = 100 ON e 100 PN Fração : 0 Tratamento: Não é necessário nenhum tratamento

7 c-)posição antes da Bonificação + Grupamento: 100 ações ON e 100 ações PN Bonificação: Grupamento: Razão de 55:1 100 ON e 109,52 PN = 100/ ,52/55 = 1,82 ações ON e 1,99 ações PN Fração: 0,82 ações ON e 0,99 ações PN Tratamento: Doação por uma afiliada do Santander Espanha, acionista controlador do Santander Brasil da parte necessária para arredondar para cima cada ação, a posição final será de: 2 ações ON (receberá doação de 0,18 ação ON) e 2 ações PN (receberá 0,01 ação PN).