PONTÍFICIA UNIVERSIDADE CATÓLICA DE GOIÁS CURSO DE DIREITO

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1 PONTÍFICIA UNIVERSIDADE CATÓLICA DE GOIÁS CURSO DE DIREITO Disciplina: Direito Empresarial II JUR 1022 Turma: C02 Prof.: Luiz Fernando Capítulo VI SOCIEDADES ANÔNIMAS 1. Evolução Legal: a) Decreto n. 575/49; b) Código Comercial de 1850; c) Decreto-lei n. 2627/40; d) Lei n / Características: a) capital social dividido em ações; b) sociedade de capitais; c) responsabilidade dos sócios limitada ao preço de emissão das ações; d) natureza exclusivamente empresária; e) possibilidade de subscrição mediante apelo ao público. 3. Denominação: Cia. (início) ou S.A 4. Espécies: 4.1. Companhia Fechada: não se utiliza de instrumentos para a captação de recursos com apelo à poupança popular, seu financiamento advém da contribuição de seus próprios acionistas, previamente determinados em um grupo restrito de pessoas, os interesses da companhia e de seus sócios são regulados no âmbito privado do contrato de sociedade Companhia Fechada de pequeno porte: considerada a sociedade com menos de vinte acionistas e patrimônio líquido inferior a R$ , Companhia Aberta: caracteriza-se pelo fato de buscar recursos junto ao público em geral, oferecendo os valores mobiliários de sua emissão a qualquer pessoa, indistintamente, mediante o registro junto a Comissão de Valores Mobiliários. Está sujeita a tratamento diferenciado, em razão da proteção aos investidores do mercado Responsabilidades Exclusivas: a) comunicar imediatamente a bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação da assembleia geral ou dos órgãos de administração da companhia, ou fato relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo ponderável, na

2 decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários emitidos pela companhia (art. 157, 4º Lei n /76); b) as demonstrações financeiras deverão observar as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários CVM e auditadas por auditores independentes registradas na CVM (art. 177, 3º Lei n /76); c) o administrador da companhia deverá guardar sigilo sobre qualquer informação que ainda não tenha sido divulgada para conhecimento do mercado, obtida em razão do cargo e capaz de influir de modo ponderável na cotação de valores mobiliários, sendo-lhe vedado valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda de valores mobiliários (art. 155, 1º da Lei n /76) 4.3. Sociedade de Economia Mista: sociedade anônima na qual se aliam recursos formados pelo capital privado e recursos advindos do poder público. 5. Instituições Indispensáveis ao Funcionamento das Companhias Abertas: 5.1. Comissão de Valores Mobiliários: autarquia federal que tem como principal objetivo zelar pelo bom funcionamento do mercado mobiliário Bolsas de Valores: instituições civis sem fins lucrativos, formadas por sociedades corretoras-membros, com o objetivo de realizar os pregões para a colocação de valores mobiliários no mercado secundário. 6. Constituição: 6.1. Requisitos Preliminares: a) subscrição, por pelo menos duas pessoas, do total das ações; b) entrada de pelo menos 10% do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro; c) depósito da entrada em instituição financeira autorizada pela CVM Exigências para Subscrição Pública: a) registro prévio na CVM; b) colocação das ações; c) assembleia de fundação Exigências Subscrição Particular: assembleia ou escritura pública Fato de Constituição: assembleia geral para avaliação dos bens e deliberação sobre a constituição da companhia, com o posterior arquivo e publicação dos atos constitutivos. 7. Capital Social: são os recursos transferidos do patrimônio dos sócios para o acervo da sociedade para o cumprimento de seu objetivo econômico.

3 7.1. Aumento do Capital Social: a) por deliberação da assembleia geral ou do Conselho de Administração, observado o que dispuser o estatuto, nos casos de emissão de ações dentro do limite autorizado no estatuto; b) por conversão, em ações, de debêntures ou partes beneficiárias e pelo exercício de direitos conferidos por bônus de subscrição, ou de opção de compra de ações; c) por deliberação da assembleia geral extraordinária convocada para decidir sobre a reforma do estatuto social, no caso de inexistir autorização de aumento, ou de estar a mesma esgotada; d) capitalização dos lucros ou reservas. 8. Ação: parcela representativa do capital social da sociedade anônima, corporificando a condição de sócio de seu titular, que por sua vez passa a ter direitos e deveres inerentes a qualidade de sócio Valor da ação: a) nominal: corresponde ao montante do capital social dividido pelo número de ações emitidas; b) de emissão: o disponibilizado ao subscritor, seja quando da constituição da companhia, seja quando do possível aumento do capital social; c) patrimonial: correspondente a divisão do patrimônio líquido da sociedade pelo número de ações emitidas. Valor Patrimonial Contábil tem por dividendo o patrimônio líquido constante das demonstrações financeiras ordinárias ou especiais da sociedade anônima, em que os bens são apropriados por seu valor de entrada (custo de aquisição), pode ser histórico, quando apurado a partir do balanço ordinário, e atual, quando calculado com base em balanço especial, levantado durante o exercício. Valor Patrimonial Real tem por dividendo o patrimônio líquido após a avaliação dos bens por preço de mercado. d) de negociação: é determinado por regras de mercado, onde prevalecem inúmeros fatores, tais como a pujança da sociedade, os resultados do setor econômico onde ela se insere, o momento econômico pelo qual passa o país, a qualidade de suas demonstrações contábeis, etc. Classifica-se em valor de mercado, relativo às ações de companhias abertas negociadas em bolsas de valores, e em valor de negociação privada, pertinente às ações de quaisquer companhias quando transacionadas fora do mercado aberto de capital. e) o valor econômico: é resultado de estudo específico, realizado por peritos, que procuram mensurar o valor das ações, levando em conta os fatores de mercado acrescidos da projeção de rentabilidade da companhia Diluição da Participação Acionária: ocorre quando são emitidas novas ações, precificando-as abaixo do valor patrimonial 8.2. Classificação: Espécies

4 a) ações ordinárias: são aquelas que conferem ao seu titular todos os direitos normalmente concedidos a qualquer sócio, sem nenhuma vantagem ou restrição específica. b) ações preferenciais: são aquelas que outorgam ao seu titular determinadas vantagens, contudo poderá deixar de conferir alguns direitos, inclusive o de voto. c) ações de fruição: são as atribuídas aos acionistas cuja ação ordinária ou preferencial foi inteiramente amortizada, ou seja, antecipou-se o valor que ele provavelmente receberia na hipótese de liquidação da companhia Formas: a) nominativas: circulam por meio de registros nos livros da sociedade anônima emissora; b) escritural: transfere-se mediante registro nos assentamentos da instituição financeira depositária, a débito da conta de ações do alienante e a crédito do adquirente Classe: reúne ações cujos titulares têm os mesmos direitos e restrições, com o objetivo de atrair acionistas dos mais diferentes perfis e interesses. 9. Órgãos Societários: 9.1. Assembleia Geral: é o órgão deliberativo máximo da estrutura da sociedade anônima, com competência para apreciar qualquer assunto do interesse social, mesmo os relacionados à gestão de negócios específico Espécies: a) Assembleia Geral Ordinária: realiza-se uma vez por ano, nos 4 meses seguintes ao término do exercício social, e somente pode deliberar os assuntos listados no art. 132 da Lei n. 6404/75. b) Assembleia Geral Extraordinária: realiza-se a qualquer tempo e sua competência é irrestrita Competência Privativa: a) reforma do estatuto social; b) eleição e destituição do Conselho de Administração e, caso inexistente, da diretoria; c) eleição e destituição do Conselho Fiscal; d) julgamento da prestação anual de contas dos administradores e das demonstrações financeiras da da companhia; e) autorização para emissão de debêntures e de partes beneficiárias; f) aprovação da avaliação dos bens oferecidos por acionistas, a título de integralização de ações; g) suspensão de direitos de acionistas; h) deliberação sobre as operações de transformação, fusão, incorporação e cisão; i) dissolução e liquidação, incluindo eleição e destituição do liquidante;

5 j) autorização prévia para pedido de falência e recuperação judicial Convocação: ato formal, indispensável à validade das deliberações nela adotadas, mediante publicação de anúncio. Compete ao Conselho de Administração e, se este não existir, à diretoria, excepcionalmente, a convocação pode ser feita pela própria assembleia, pelo conselho fiscal ou por acionistas Quórum de Instalação: a) Geral: ¼ do capital social, em primeira convocação, qualquer número, em segunda convocação; c) Qualificado: 2/3 do capital social, em primeira convocação, qualquer número, em segunda convocação (art. 135); Quórum de Deliberação: a) Geral: metade dos votos dados em preto pelos acionistas presentes a assembleia; b) Qualificado: metade do capital votante (art. 136) Conselho de Administração: é órgão deliberativo e fiscalizador, integrado por no mínimo três pessoas físicas, com competência para qualquer matéria do interesse social, exceto as privativas da assembleia geral. Sua função é agilizar o processo de tomada de decisão, no interior da organização empresarial. É obrigatório apenas na companhia aberta, na sociedade com capital autorizado e na economia mista (arts. 138, 2º e 239) Diretoria: é órgão executivo da companhia, composta por, no mínimo, duas pessoas, eleitas pelo conselho de administração, ou, se este não existir, pela assembleia geral. Compete aos seus membros gerir a empresa, no plano interno, e, no plano externo, manifestar a vontade da pessoa jurídica Conselho Fiscal: é órgão de assessoramento da assembleia geral, na apreciação das contas dos administradores e na votação das demonstrações financeiras da sociedade anônima. É composto de, no mínimo, três e, no máximo, cinco membros titulares e seus suplentes. 10. Valores Mobiliários: Debentures: são valores mobiliários que conferem direito de crédito perante a sociedade anônima emissora, nas condições constantes do certificado e da escritura pública de emissão Bônus de Subscrição: é o valor mobiliário que atribui ao seu titular o direito de preferência para subscrever novas ações da companhia emissora, quando de futuro aumento de capital Partes Beneficiárias: são valores mobiliários que asseguram ao seu titular direito de crédito eventual perante a sociedade anônima emissora, consistente numa participação nos lucros desta.

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