A fusão é um processo no qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.

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1 FUSÃO 1 - INTRODUÇÃO A fusão é um processo no qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. A fusão de entidades sob controle comum são realizadas com base no acervo líquido a valor contábil. A fusão de entidades ocorrida entre partes não relacionadas e vinculada à efetiva transferência de controle é efetuada com base no acervo líquido a valor justo da companhia adquirida (CPC 15). Os ajustes de ativos e passivos a valor justo no processo de fusão são contabilizados na conta de ajuste de avaliação patrimonial. Cumpre informar que abordaremos os aspectos contábeis da fusão, ou seja, não tem objetivo, como também não contempla aspectos burocráticos societários e fiscais da operação. SEM PARTICIPAÇÃO ENTRE AS SOCIEDADES Este tópico contempla a operação de fusão sem que uma sociedade participe no capital social da outra sociedade. Exemplo 1 - Os acionistas da Holding S.A. e da Subsidiária S.A. decidiram que as duas sociedades fariam uma fusão, em X1, criando uma nova sociedade denominada Alfa S.A. Essa operação de fusão será realizada a valor contábil tendo em vista que ambas as sociedades estão sob o mesmo controle. Conta PAPEL DE TRABALHO DA FUSÃO Holding S.A Subsidiária S.A () Alfa S.A Ativos Passivos (600) (140) (740) Capital Social a) (2.000) (2.000) Patrimônio Líquido (1.400) (600) a) TOTAL (2.000) (740) (2.000) (2.740) a. Esse lançamento representa a transferência das contas do patrimônio líquido da Holding S.A. e da Subsidiária S.A. para o capital social da Alfa S.A. 1

2 s na contabilidade da Holding S.A.: Crédito X1 Fusão Ativos X1 Passivos X1 Patrimônio líquido Fusão s na contabilidade da Subsidiária S.A.: X1 Fusão 740 Ativos X1 Passivos 140 Fusão X1 Patrimônio líquido 600 s na contabilidade da Alfa S.A.: X1 Ativos Fusão - Holding S.A Pelo registro da transferência dos ativos da Holding S.A X1 Fusão - Holding S.A. 600 Passivos 600 Pelo registro da transferência dos passivos da Holding S.A X1 Fusão - Holding S.A Capital social Pelo registro da transferência do acervo líquido da Holding S.A X1 Ativos 740 Fusão - Subsidiária S.A. 740 Pelo registro da transferência dos ativos da Subsidiária S.A X1 Fusão - Subsidiária S.A. 140 Passivos 140 Pelo registro da transferência dos passivos da Subsidiária S.A. 2

3 X1 Fusão - Subsidiária S.A. 600 Capital social 600 Pelo registro da transferência do acervo líquido da Subsidiária S.A. Observações: Os seguintes passos geralmente são seguidos no processo contábil da fusão: - Elaboração do papel de trabalho gerencial da fusão. - Sociedades fusionadas encerram suas contas de receitas, custos e despesas da demonstração do resultado do período (desde a data do início do exercício até a data da fusão). - Sociedades fusionadas encerram todas as contas do ativo, passivo e patrimônio líquido contra uma conta denominada "Fusão". - A sociedade resultante da fusão reconhece todos os ativos, passivos e constituição do capital social (valor do acervo líquido), em contrapartida com conta denominada "Fusão". A Holding S.A. e a Subsidiária S.A. são juridicamente extintas no processo de fusão. O valor de constituição do capital da Alfa S.A. corresponde ao somatório dos montantes dos patrimônios líquidos da Holding S.A. e da Subsidiária S.A. As sociedades fusionadas transferem para a sociedade resultante da fusão apenas as contas de seus balanços patrimoniais, ou seja, as contas de receitas, custos e despesas, segundo já citado, são encerradas e incluídas no patrimônio líquido, antes do processo de transferência do acervo líquido. Exemplo 2 - Os acionistas da Holding S.A. e da Subsidiária S.A. decidiram que as duas sociedades fariam uma fusão, em X1, criando uma nova sociedade denominada Alfa S.A. Essa operação foi efetuada entre partes não relacionadas com a efetiva transferência de controle. Os acionistas da Holding S.A e da Subsidiária S.A passaram a participar da Alfa S.A. os antigos acionistas da Holding S.A passaram a controlar a Alfa S.A. Logo, a Subsidiária S.A é a sociedade adquirida e o seu acervo líquido deve ser avaliado a valor justo (CPC 15). Acervo Líquido da Subsidiária S/A: 3

4 A valor contábil A valor justo Apuração do ágio: Ativos Passivos (140) (140) Valor justo dos instrumentos de capital (ações) emitidas por Holding S.A. para os acionistas da Subsidiária S.A 870 Valor justo do acervo líquido da Subsidiária S.A (800) Valor do ágio 70 Conta PAPEL DE TRABALHO DA FUSÃO Holding S.A Subsidiária S.A () Alfa S.A Ativos b) Ágio c) TOTAL Passivos (600) (140) (740) Capital Social a) c) 70 (2.070) Ajuste de Avaliação Patrimonial b) 200 (200) Patrimônio Líquido (1.400) (600) a) TOTAL (2.000) (740) (2.270) (3.010) a. extracontábil da constituição do capital social de Alfa S.A b. extracontábil da mais-valia dos ativos da Subsidiária S.A c. extracontábil de constituição do ágio. s na contabilidade da Holding S.A.: Crédito X1 Fusão Ativos X1 Passivos 600 4

5 X1 Patrimônio líquido Fusão s na contabilidade da Subsidiária S.A.: X1 Fusão 740 Ativos X1 Passivos 140 Fusão X1 Patrimônio líquido 600 s na contabilidade da Alfa S.A.: X1 Ativos Fusão - Holding S.A Pelo registro da transferência dos ativos da Holding S.A X1 Fusão - Holding S.A. 600 Passivos 600 Pelo registro da transferência dos passivos da Holding S.A X1 Fusão - Holding S.A Capital social Pelo registro da transferência do acervo líquido da Holding S.A X1 Ativos 740 Fusão - Subsidiária S.A. 740 Pelo registro da transferência dos ativos da Subsidiária S.A X1 Fusão - Subsidiária S.A. 140 Passivos 140 Pelo registro da transferência dos passivos da Subsidiária S.A X1 Fusão - Subsidiária S.A. 600 Capital social 600 Pelo registro da transferência do acervo líquido da Subsidiária S.A X1 Ativos 200 Ajustes de Avaliação Patrimonial 200 Pelo registro da mais-valia dos ativos da Subsidiária S.A 5

6 X1 Ágio 70 Capital Social 70 Pelo registro do ágio apurado na operação Observações: Não foram considerados eventuais efeitos de impostos sobre os ajustes a valores justos nesse processo de fusão (CPC 32) COM PARTICIPAÇÃO AVALIADA PELO MÉTODO DE EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL Este tópico contempla a hipótese em que uma sociedade participa da outra e o investimento é avaliado pelo método de equivalência patrimonial. Analisaremos as situações de participação de 100%, de menos de 100% e o tratamento do ágio e do deságio na fusão. Exemplo 3 - Os acionistas da Holding S.A. e da Subsidiária S.A. decidiram que as duas sociedades fariam uma fusão, em X1, criando uma nova sociedade denominada Alfa S.A., com base nos acervos líquidos avaliados pelo valor contábil. A Holding S. A detém 100% das ações do capital social da Subsidiária S.A e o investimento é avaliado pelo método de equivalência patrimonial. Observe que essa fusão obrigatoriamente terá que ser realizada a valor contábil, tendo em vista que a Holding S.A controla a Subsidiária S.A. Conta PAPEL DE TRABALHO DA FUSÃO Holding S.A Subsidiária S.A () Alfa S.A Investimento na Subsidiária S.A 540 a) (540) Outros Ativos (540) Passivos (600) (200) (800) Capital Social a) (1.400) (1.400) Patrimônio Líquido (1.400) (540) b) a) 540 TOTAL (2.000) (740) (1.400) (2.200) a) Esse lançamento representa a eliminação de investimento (Holding S.A) contra as contas do patrimônio líquido da Subsidiária S.A b) Esse lançamento representa a constituição do capital social da Alfa S.A com base no acervo líquido oriundo da Holding S.A s na contabilidade da Holding S.A.: Crédito X1 Fusão Investimento na Subsidiária 540 Outros Ativos

7 X1 Passivos X1 Patrimônio líquido Fusão s na contabilidade da Subsidiária S.A.: Crédito X1 Fusão 740 Ativos X1 Passivos 200 Fusão X1 Patrimônio líquido 540 Fusão 540 s na contabilidade da Alfa S.A.: Crédito X1 Investimento na Subsidiária S.A. 540 Outros ativos Fusão - Holding S.A Pelo registro da transferência dos ativos da Holding S.A X1 Fusão - Holding S.A. 600 Passivos 600 Pelo registro da transferência dos passivos da Holding S.A X1 Fusão - Holding S.A Capital social Pelo registro da transferência do acervo líquido da Holding S.A X1 Ativos 740 Fusão - Subsidiária S.A. 740 Pelo registro da transferência dos ativos da Subsidiária S.A X1 Fusão - Subsidiária S.A. 200 Passivos 200 Pelo registro da transferência dos Passivos da Subsidiária S.A X1 Fusão - Subsidiária S.A. 540 Investimento na Subsidiária S.A

8 Pelo registro da transferência do acervo líquido da Subsidiária S.A. e pela eliminação do investimento Observações: A Sociedade fusionada investidora (Holding S.A.) deverá ajustar o investimento pelo método de equivalência patrimonial, com base no balanço patrimonial levado pela sociedade fusionada investida para o processo de fusão. Note que o acervo líquido (patrimônio líquido) da Subsidiária S.A. não resultou em constituição de capital social na Alfa S.A. em função da Holding S.A. (sociedade fusionada) ser detentora de 100% das ações do capital social da Subsidiária S.A. O acervo líquido da Subsidiária S.A. foi utilizado para eliminar o investimento da Holding S.A. na Subsidiária S.A. Exemplo 4 Os acionistas da Holding S.A. e da Subsidiária S.A. decidiram que as duas sociedades fariam uma fusão, em X1, criando uma nova sociedade denominada Alfa S.A., com base nos acervos líquidos avaliados pelo valor contábil. A Holding S.A. detém 60% das ações do capital social da Subsidiária S.A. e o investimento é avaliado pelo método de equivalência patrimonial. Observe que essa fusão obrigatoriamente terá que ser realizada a valor contábil, tendo em vista que a Holding S.A controla a Subsidiária S.A. Conta PAPEL DE TRABALHO DA FUSÃO Holding S.A Subsidiária S.A () Alfa S.A Investimento na Subsidiária S.A 324 a) (324) Outros Ativos (324) Passivos (600) (200) (800) Capital Social c) (1.400) b) (216) (1.616) Patrimônio Líquido (1.400) (540) c) b) 216 a) 324 TOTAL (2.000) (740) (1.616) (2.416) a. Esse lançamento representa a eliminação de investimento (Holding S.A.) contra parte das contas do patrimônio líquido da Subsidiária S.A. ($ 540 x 60% = $ 324). 8

9 b. Esse lançamento representa constituição do capital social da Alfa S.A. com parcela do acervo líquido da Subsidiária S.A. pertencente aos seus acionistas minoritários ($ 540 x 40% = $ 216). c. Esse lançamento representa constituição do capital social da Alfa S.A. com o valor total do acervo líquido da Holding S.A. s na contabilidade da Holding S.A.: Crédito X1 Fusão Investimento na Subsidiária S.A. 324 Outros ativos X1 Passivos X1 Patrimônio líquido Fusão Os lançamentos na contabilidade da Subsidiária S.A. são os mesmos lançamentos apresentados no Exemplo 3. s na Contabilidade da Alfa S.A. Crédito X1 Investimento na Subsidiária S.A. 324 Outros ativos Fusão - Holding S.A Pelo registro da transferência dos ativos da Holding S.A X1 Fusão - Holding S.A. 600 Passivos 600 Pelo registro da transferência dos passivos da Holding S.A X1 Fusão - Holding S.A Capital social Pelo registro da transferência do acervo líquido da Holding S.A X1 Outros ativos 740 Fusão - Subsidiária S.A. 740 Pelo registro da transferência dos ativos da Subsidiária S.A X1 Fusão - Subsidiária S.A. 200 Passivos 200 Pelo registro da transferência dos passivos da Subsidiária S.A X1 Fusão - Subsidiária S.A. 540 Investimento na Subsidiária S.A. 324 Capital social ($ 540 x 40% = $ 216) 216 9

10 Observações: Pelo registro da transferência do acervo líquido da Subsidiária S.A., pela eliminação do investimento e pela constituição do capital social Observe que, em comparação com o Exemplo 3, a fundamental mudança foi que o capital social da Alfa S.A. foi aumentado na parcela do patrimônio líquido contábil da Subsidiária S.A. pertencente aos seus acionistas minoritários ($ 540 x 40% = $ 216), que agora passaram a ser acionistas da Alfa S.A. (sociedade resultante da fusão). Havendo dissidência de acionistas minoritários, o valor correspondente deve ser registrado no passivo da sucessora (Alfa S.A.), ao invés de no capital social, para posterior pagamento. O ágio referente a investimentos avaliados pelo método de equivalência patrimonial de empresas fusionadas, deverão ser classificado como ativo intangível na sociedade resultante da fusão. 4 COM PARTICIPAÇÃO AVALIADA PELO MÉTODO DO VALOR JUSTO (CUSTO) Exemplo 5 Este tópico contempla a hipótese em que uma sociedade participa da outra e o investimento é avaliado pelo método do valor justo. Nesse caso, a participação é uma aplicação em renda variável, com o ajuste a valor justo computado no resultado do exercício. Esse tipo de avaliação de ações pressupões que as sociedade não são parte relacionadas e que haveria efetivamente a transferência de controle. A Holding S.A. tem 10% das ações do capital social da Subsidiária S.A. e o investimento é avaliado pelo método de custo. Os acionistas de ambas as sociedades decidiram, em X1, proceder à fusão das empresas, criando uma nova sociedade denominada Alfa S.A., com base no acervo líquido de Subsidiária S.A (empresa adquirida para fins do CPC 15) avaliado a valor justo. O acervo líquido da Subsidiária S.A: A valor contábil A valor justo Ativos Passivos (200) (200) Apuração do ágio:

11 o Participação a valor justo da Holding S.A na Subsidiária S/A 66 o Valor justo dos instrumentos de capital (ações) emitidas por Holding S.A. para os acionistas da Subsidiária S.A 589 o Custo de aquisição do controle 655 o Valor justo do acervo líquido da Subsidiária S.A (620) o Valor do ágio 35 Conta PAPEL DE TRABALHO DA FUSÃO Holding S.A Subsidiária S.A () Investimento na Subsidiária S.A 66 a) (66) Outros Ativos d) 80 e) 35 Alfa S.A (66) Passivos (600) (200) (800) Capital Social c) (1.400) b) (474) (1.909) e) 35 Ajustes de Avaliação Patrimonial d) a) 66 Patrimônio Líquido (1.400) (540) b) 474 c) TOTAL (2.000) (740) (2.789) a. Esse lançamento representa a eliminação da participação (Holding S.A) contra patrimônio Líquido da Subsidiária S.A. b. Esse lançamento representa contribuição para o capital social da Alfa S.A., com base no patrimônio líquido da Subsidiária S.A. c. Esse lançamento representa contribuição para o capital social da Alfa S.A., com base no valor do patrimônio líquido da Holding S.A. d. Esse lançamento representa a mais valia dos ativos da Subsidiária S.A e. Esse lançamento representa a constituição do ágio. s na contabilidade da Holding S.A.: Crédito X1 Fusão Investimento na Subsidiária S.A. 66 Outros ativos

12 X1 Passivos X1 Patrimônio líquido Fusão Os lançamentos na contabilidade da Subsidiária S.A. são os mesmos apresentados no Exemplo 4. s na contabilidade da Alfa S.A.: X1 Investimento na Subsidiária S.A. 66 Outros ativos Fusão - Holding S.A Pelo registro da transferência dos ativos da Holding S.A X1 Fusão - Holding S.A. 600 Passivos 600 Pelo registro da transferência dos passivos da Holding S.A X1 Fusão - Holding S.A Capital social Pelo registro da transferência do acervo líquido da Holding S.A X1 Outros ativos 740 Fusão - Subsidiária S.A. 740 Pelo registro da transferência dos ativos da Subsidiária S.A X1 Fusão - Subsidiária S.A. 200 Passivos 200 Pelo registro da transferência dos passivos da Subsidiária S.A X1 Fusão - Subsidiária S.A. 540 Investimento na Subsidiária S.A. 66 Capital social ($ 540 x 90% = $ 486) 474 Pelo registro da eliminação da participação acionária de 10% da Holding S.A. na Subsidiária S.A. e pela contribuição para o capital social da Alfa S.A X1 Ativos 80 Ajustes de Avaliação Patrimonial 80 Pelo registro da mais-valia dos ativos da Subsidiária S.A X1 Ágio 35 Capital Social 35 Pelo registro do ágio apurado na operação Observações: Não foram considerados eventuais efeitos de impostos sobre os ajustes a valores justos nesse processo de fusão (CPC 32) 12

13 EXERCÍCIO A Holding S.A. é proprietária de 70% das ações do capital social da Subsidiária S.A. e o deságio na compra do investimento está fundamentado no valor de mercado dos terrenos na sociedade investida. Os acionistas de ambas as sociedades decidiram fazer uma fusão, em X1, criando uma nova sociedade denominada Alfa S.A., sendo os acervos líquidos avaliados pelos valores contábeis. Balanços patrimoniais da Holding S.A. e da Subsidiária S.A. em X1. Holding S.A. Subsidiária S.A. ATIVOS Investimento na Subsidiária S.A. 420 Deságio (Menos valia) (40) Terrenos 290 Outros ativos PASSIVOS + PATRIMÔNIO LÍQUIDO Passivos Capital social Lucros acumulados Lucro do período de X1 a X1 216 Prejuízo do período de X1 a X1 (140) Pede-se: elabore o papel de trabalho gerencial da fusão. Efetue os lançamentos contábeis na Holding S.A., Subsidiária S.A. e Alfa S.A. Observação: A menos-valia representa uma diferença constatada entre o valor justo do terreno e o seu valor contábil quando a Holding S.A comprou seu investimento de 70% da Subsidiária S.A. O valor dessa menos-valia ($40) compõe o saldo da conta de investimento. 13