Junho IMC: Incorporação Sapore

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1 Junho 2018 IMC: Incorporação Sapore

2 Notas Legais Este material é uma apresentação e contém informações gerais sobre a empresa International Meal Company Alimentação S.A. ( IMC ou a Companhia ) preparadas na data desta apresentação. Essas informações são resumidas e não se pretende que sejam completas. Nenhuma declaração ou garantia, seja ela expressa ou implícita, é realizada, com relação à exatidão, imparcialidade ou abrangência das informações aqui contidas. Esta apresentação pode conter declarações prospectivas, bem como informações relativas à Companhia que refletem as atuais expectativas da Companhia e da administração nesta data, que não constituem projeções formais ou guidance sobre os negócios da Companhia e não devem ser assim considerados por investidores. As referidas declarações estão sujeitas a diversos riscos, incertezas e hipóteses. Alertamos os investidores sobre vários fatores importantes que podem fazer com que os resultados reais sejam substancialmente diferentes dos planos, objetivos, expectativas, estimativas e intenções expressos nesta apresentação. Nem a Companhia nem nenhuma de suas afiliadas, conselheiros, diretores, representantes ou funcionários se responsabilizarão perante quaisquer terceiros (inclusive investidores) por qualquer investimento ou decisão de negócios tomada com base nas informações e declarações aqui contidas ou por quaisquer danos imprevistos, emergentes ou similares. Esta apresentação não constitui oferta, convite ou solicitação de oferta de subscrição ou compra de quaisquer valores mobiliários. Nem esta apresentação e nada aqui contido constituem a base de um contrato ou compromisso de qualquer espécie. Dados sobre o mercado e o posicionamento competitivo, inclusive projeções de mercado utilizadas nesta apresentação derivam de pesquisas internas, pesquisa de mercado, informações disponíveis ao público e publicações do setor. Embora não tenhamos razões para acreditar que quaisquer dessas informações ou relatórios são imprecisos em qualquer aspecto relevante, não verificamos de forma independente os dados sobre posição competitiva, participação no mercado, dimensão do mercado, crescimento do mercado ou outros dados fornecidos por terceiros, pelo setor ou outras publicações. Esta apresentação e seu conteúdo são informações exclusivas e não podem ser reproduzidas ou de outra forma distribuídas, no todo ou em parte, sem o prévio consentimento por escrito da Companhia. Para qualquer decisão sobre investimentos, favor acessar a seção Fatores de Risco constante sem nosso Formulário de Referência disponibilizado no site de RI da Companhia. 2

3 IMC + Sapore: Principais Destaques Em 15 de junho de 2018, a IMC assinou um acordo de associação com a Sapore para uma potencial operação que incluiria a incorporação da Sapore pela IMC 1 Criação de uma empresa líder no mercado de food services e varejo, com faturamento de R$3,1 bilhões, contando com mais de 1,4 mil pontos de venda espalhados por 5 países 2 Plataforma maior e mais diversificada no mercado de food service 3 Sinergias relevantes de G&A e custos 4 Potenciais benefícios da implementação de melhores práticas 5 Oportunidades de venda cruzada 3

4 Visão Geral da Sapore Fundada por Daniel Mendez em Campinas em 1992, a Sapore tornou-se uma das maiores empresas de serviços de alimentos corporativos do Brasil, fornecendo cerca de 1,2 milhões de refeições por dia em seus mais de restaurantes clientes Descrição da Companhia Estrutura Acionista Descrição da Empresa Fundada em 1992 por Daniel Mendez em Campinas, São Paulo Primeira multinacional brasileira no segmento de Food Service Corporativo Daniel Mendez 100% Maior Empresa de Food Service Corporativo no Brasil Possui uma carteira diversificada de clientes bem reconhecidos A empresa também opera uma Divisão de Eventos, que recentemente foi responsável pelas operações de alimentos na Copa do Mundo e nas Olimpíadas. A estratégia atual é focada em restaurantes corporativos e em linhas de negócios B2C, como a divisão de eventos e a divisão de varejo Abanzai Representações SA 100% Presença em 3 Países Receita Líquida 2017 de ~R$1.6bi Aumento recente de participação de mercado Sapore Consolidou sua posição de liderança no segmento 1 +2,8 p.p 10,2% 1º No mercado de food service corporativo 9,8% 10,2% 9,8% 9,6% 7,4% 7,7% 1.4% 1.3% 1.0% 0.9% 0.6% 0.5% 0.4% E A Sapore ganhou 2,8 p.p. em participação de mercado de 2014 a 2017, estando bem posicionada para capturar o valor de um segmento que está começando a se recuperar da recente crise econômica do país Nota: 1 Participação de mercado com base nas receitas, de acordo com estimativas da Sapore A Sapore é líder no mercado brasileiro de Food Service Corporativo, apesar de ter começado a operar no segmento vários anos depois de seus principais concorrentes 4

5 Sapore: Posição de Liderança no Mercado de Food Service Corporativo Nos últimos 2 anos, a Sapore conseguiu aumentar sua participação de mercado no segmento, consolidando-se como a maior empresa do segmento de Food Service Corporativo. Número de Refeições por Dia (# mm) Número de restaurantes clientes (#) Número de Colaboradores (#) 1.2 milhões de Refeições por Dia 1,061 Restaurantes Clientes 14,293 Colaboradores 5

6 Companhia Combinada: Principais Destaques A combinação das duas empresas resultaria na criação de um player único no segmento de Food Service no Brasil e na América Latina, com receita de R$3,1 bilhões. Principais Méritos da Transação Pegada Geográfica Liderança e Escala Empresa líder no mercado brasileiro de food services Receita combinada de mais de R$3 bilhões pontos de venda em 5 países Modelo de Negócio Único Parceiro da Escolha Criação de Valor Excepcional Operações de Restaurantes de Varejo e Food Service Corporativo com marcas fortes, além da expansão para o Segmento de Eventos Veículo de escolha para marcas internacionais de varejo de alimentos para explorar a região Maior poder de barganha da empresa combinada, operações de cozinha otimizadas, know-how em logística, oportunidades de vendas cruzadas e expansão Sinergias Relevantes de Custos e Despesas Operações IMC Operações Sapore Operações IMC e Sapore Sumário dos Números Financeiros Combinados¹ Pro-forma pós-opa Receita Líquida Combinada 3, ,495-1,565 - EBITDA Combinado¹ Margem EBITDA Combinada¹ 7.3% - 8.1% - 6.6% - Dív. Líq. Combinada Dív. Líq. Combinada / EBITDA 0.4x 2.2x 1 0.2x - 0.7x - Fonte: Companhias Nota: 1 Não considera sinergias potenciais 6

7 Companhia Combinada: Considerações sobre sinergias Uma combinação tem o potencial de gerar sinergias significativas Sinergias Racional Redução do custo de alimentos devido a otimização de termos de contrato com os principais fornecedores Sinergias de Custos Centralização do fornecimento Inteligência de compra / planejamento de menu Ganhos em logística e distribuição Custos de Mão de Obra Redução direta de custos com mão de obra por meio da otimização de processos nas operações de cozinha Staff necessário de menor tamanho (pré-preparação feita de maneira centralizada e / ou com fornecedores) Despesas de G&A Racionalização da estrutura administrativa da Companhia Pós-Incorporação, fechando estruturas redundantes de ambas as empresas Outras reduções de despesas gerais e administrativas Aceleração de expansão: equipe e cadeia de suprimentos otimizados Potenciais Oportunidades Adicionais Marcas / restaurantes da IMC onde a Sapore opera Catering Corporativo da Sapore, onde a IMC opera Melhorias no menu e melhor preço devido à inteligência de compra Fonte: companhias 7

8 Visão Geral da Operação¹ Etapa 1: Oferta Pública de Ações ( OPA ) Passo 2: Incorporação da Sapore na IMC Free-float Acionistas da Sapore Free Float 25% 41.79% 58.21%² 75% A Sapore lançará uma oferta voluntária para adquirir até 25% da IMC, equivalente a ações Após a OPA, a Sapore será incorporada na IMC com uma relação de troca de 65% IMC / 35% Sapore (excluindo as ações adquiridas na OPA) OPA será lançada ao preço de R$ 9,30 / ação Após a conclusão da transação, o acionista controlador da Sapore poderia terminar com uma participação final de até 41,79% da empresa combinada. Sapore, ou seu acionista controlador, vai alavancar a empresa para lançar a OPA (R$ 387 milhões) Se a Sapore não adquirir o valor total na OPA (25%), a IMC fará uma redução de capital para que a Sapore alcance a participação prevista (41,79%) Nota: 1 A Operação está sujeita à conclusão satisfatória de due diligence das companhias, aprovação pelo CADE, celebração dos instrumentos definitivos, aprovação da Incorporação pelos acionistas da IMC e outras condições costumeiras neste tipo de operação. 2 Participação considerando 100% de aderência na OPA 8

9 Avaliação Implícita Relação de Troca Após OPA 3 OPA Relação de Troca (%) 65,0% 35,0% % Companhia Combinada 58,2% 41,8% Preço por Ação 9,30 1 9,30 Preço por Ação 9,30 1 9,30 x x x x # de Ações (mm) 166,5 89,7 (41,6) 3 # de ações # de Ações (mm) 124,9 89,7 Valor Implícito das Ações (R$ mm) = = 1.548,7 833,9 Dívida Líquida 30,0 74,4 17A 2 Valor Implícito da Firma (R$ mm) + + = = 1.578,7 908,2 (387,2) R$ mm +387,2 R$ mm Valor Implícito das Ações (R$ mm) = = 1.161,6 833,9 Dívida Líquida 417,1 74,4 17A 2 Valor Implícito da Firma (R$ mm) + + = = 1.578,7 908,2 EV/EBITDA 17A 13,1x 8,7x EV/EBITDA 17A 13,1x 8,7x Notas: 1 R$9,30/ação representa um prêmio implícito de 17% sobre o VWAP de 60 dias (VWAP de 60 dias antes da publicação na mídia sobre a transação, em 12 de junho de 2018) 2 Cálculo da dívida líquida inclui participações minoritárias 3 Assume que as ações da IMC adquiridas pela Sapore na OPA serão incorporadas pela IMC 9

10 Visão Geral da Governança A governança corporativa da Companhia Pós-Incorporação seguirá os padrões do Novo Mercado Conselho de Administração da Companhia Pós-Incorporação Indicação da IMC Indicação da IMC Indicação da IMC Daniel Mendez Presidente do Conselho Indicação da Sapore Indicação da Sapore Indicação da Sapore Principais Considerações Governança corporativa de acordo com os padrões do Novo Mercado, os mais altos do mercado Newton Maia continuará como CEO Pósintegração Diretoria da IMC permanecerá Pós- Integração Direitos de voto de cada acionista ou grupo de acionistas limitados a 15% do total de ações da Companhia por um período de 36 meses 10

11 Próximos Passos A transação deve ser concluída em dias Cronograma Assinatura do Acordo de Associação Completo (D) Due Diligence Confirmatória - 50 dias Pendente Convocação de AGE da IMC e da Sapore e Lançamento do Edital da OPA Voluntária - D+60 Pendente AGE de IMC e Sapore - D+90 Pendente Leilão da OPA Voluntária - D+95 Pendente CADE e Outros O processo de revisão do CADE deve ocorrer paralelamente ao processo de due diligence confirmatória A transação deve ser submetida ao CADE para aprovação, que deve ser avaliada com os demais assessores jurídicos e pode alterar os prazos estabelecidos neste cronograma O Itaú BBA atuou como assessor financeiro da IMC e Riza Capital como assessor financeiro da Sapore 11

12 APÊNDICE Informações Adicionais

13 IMC: Informações Adicionais Companhia relevante no setor de alimentos, presente no Brasil, EUA, Colômbia e Panamá Presença Geográfica Destaques da Companhia Últ. 12 Meses (R$ milhões) (em março de 2018) 237 Pontos de Vendas Brasil 170 EUA 22 (R$ milhões %) 1,495 Margem de 8,2% 121 Conversão de Caixa de 48% Colômbia Panamá 21 Operação de Catering 14 Receita Líquida EBITDA Ajustado Receita Líquida CFC Caribe 1 13% 30% Estradas EUA 25% Brasil: 62% 16% 16% Shoppings Air Nota: 1 As operações do Caribe são compostas por Colômbia e Panamá 13

14 IMC: Informações Adicionais (Cont.) A IMC possui um portfólio de marcas tradicionais com histórico tradicional entre os consumidores Estradas Frango Assado Shoppings 93 lojas Aeroportos 52 lojas Viena Cafés Olive Garden Batata Inglesa Hospitais Guarulhos Brasília Confins 25 lojas 41 lojas 24 lojas 2 lojas 16 lojas 10 lojas 27 lojas 11 lojas 14 lojas Express Delicatessen Snacks 251 Lojas EUA 22 lojas Panamá 21 lojas Colômbia 24 lojas Catering 14 lojas Margaritaville Landshark Outros Shoppings Aeroportos Shoppings Aeroportos Shoppings Aeroportos 16 lojas 3 lojas 3 lojas 8 lojas 13 lojas 15 lojas 9 lojas 6 lojas 8 lojas Outros Outros Fonte: Companhia 14

15 Sapore: Informações Adicionais A Sapore consolidou-se como o maior player do segmento de Food Service Corporativo no Brasil, estando presente em 3 países e com planos de expansão internacional em um futuro próximo Principais Números Presença Geográfica Restaurantes Corporativos + 1,2 mm Refeições / dia Restaurantes clientes +25 Anos de experiência +15 mi Funcionários +450 Clientes 95% Retenção de Clientes Eventos Principais Eventos no Passado R$24,1 mm Receitas do Segmento de Eventos em 2017 Clientes Atuais Operações Atuais Sapore 15

16 Próximos Passos Cronograma Tentativo A transação deve ser concluída em dias Atos realizados pela IMC Atos realizados pela Sapore/Abanzai Atos realizados em conjunto Assinatura do Acordo de Associação Divulgação de Fato Relevante Finalização dos Documentos Definitivos da Operação (a serem negociados e elaborados durante a due diligence) AGE da IMC Liquidação financeira da OPA Período de oposição dos credores do IMC Efetivação da transação, com a emissão das novas ações da IMC D+0 D+5 D+50 D+60 D+90 D+95 D+98 D+100 D+160 Due Diligence legal e financeira Assinatura do Protocolo de Incorporação Convocação de AGE da IMC Leilão da OPA Redução de Capital dai IMC AGE da Sapore para aprovar a incorporação Divulgação do Edital da OPA As datas aqui indicadas são tentativas e também estão sujeitas a alterações devido a implementação de determinadas condições, termos e procedimentos legais ou regulamentares A transação deverá ser submetida ao CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica) para aprovação, o que poderá alterar os prazos estabelecidos neste cronograma 16