COPOBRAS S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE EMBALAGENS

Transcrição

1 Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Relatório Anual do Agente Fiduciário a Emissão de Debêntures Simples COPOBRAS S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE EMBALAGENS Abril/2018

2 Rio de Janeiro, 27 de abril de 2018 Senhores Debenturistas COPOBRAS S.A. INDUSTRIA E COMÉRCIO DE EMBALAGENS BES Investimento do Brasil S.A. CBLC CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 3 a emissão de debêntures da COPOBRAS S.A. INDUSTRIA E COMÉRCIO DE EMBALAGENS apresentamos a V.Sas. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 583/2016, na alínea b do parágrafo 1º do artigo 68 da Lei 6.404/76 e na escritura de emissão. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações fornecidas pela Emissora, demonstrativos contábeis e controles internos deste Agente Fiduciário. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da companhia emissora, na Simplific Pavarini DTVM, e na instituição que liderou a colocação das debêntures. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website Atenciosamente, Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário

3 Emissora Denominação social COPOBRAS S.A. INDUSTRIA E COMÉRCIO DE EMBALAGENS Endereço da sede Cidade de São Ludgero, no Estado de Santa Catarina, na Rua Padre Auling, n 595, Bairro Industrial. CNPJ/MF / Contato Sr. Sérgio Carvalho sergio@copobras.com.br Tel.: (48) Fax: (48) Objeto Social De acordo com o artigo 3º do seu Estatuto Social, a Emissora tem por objeto social principal a fabricação e a comercialização de embalagens plásticas flexíveis, de produtos termoformados descartáveis para embalagem e acondicionamento, de uso doméstico e industrial, à base de PS (Poliestileno), EPS (Polietileno expandido) ou de outros polímeros, dentre outras atividades. Situação Operacional Controle acionário Privado nacional Auditor independente Ernst & Young Características das Debêntures Registro da Oferta Pública CVM Registro da Oferta Pública ANBIMA Código CETIP / ISIN Coordenador Líder Instituição Depositária Banco Mandatário Publicidade Rating Relatórios do Agente Fiduciário Status da Emissão Status da Emissora Título A Oferta está automaticamente dispensada de registro pela CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, por se tratar de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação; e A Oferta será objeto de registro pela ANBIMA, nos termos do artigo 1º, parágrafo 2º, do "Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários", apenas para fins de envio de informações para a Base de Dados da ANBIMA. CICE13 / BRCOPODBS029 Banco Itaú BBA S.A. Itaú CV S.A. Itaú Unibanco S.A. DOESC e no jornal "Diário Catarinense" S&P 23/08/2016 brbbb- Anuais ATIVA ADIMPLENTE Debêntures simples

4 Deliberação Emissão / Séries Valor Total da Emissão R$ ,00 Valor Nominal R$ ,00 Quantidade de Títulos Forma Espécie Data de Emissão Data de Vencimento Subscrição e Integralização Remuneração Datas de Pagamento das Amortizações Assembleia geral extraordinária de acionistas da Companhia realizada em 03 de agosto de Terceira / Única Nominativas escriturais Garantia real 20 de agosto de de fevereiro de 2019 As Debêntures serão subscritas e integralizadas por meio do MDA, por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Qualificados, à vista, no ato da subscrição ("Data de Integralização"), e em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário (conforme definido abaixo), acrescido da Remuneração (conforme definido abaixo), calculada pro rata temporis desde a 1ª (primeira) Data de Integralização ("Primeira Data de Integralização") até a respectiva Data de Integralização. DI + 4,25% a.a. Mensal, sendo primeira em 01/02/2017 e última em 01/01/2019 Datas de Pagamento da Remuneração Destinação dos Recursos Uma parcela única em 20/02/2019 Trimestrais, sendo primeira em 01/11/2015, e última em 01/02/2017 e Mensal, a partir de 01/03/2017 até 20/02/2019 Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Emissão serão integralmente utilizados para (i) o refinanciamento do endividamento de curto e médio prazo da Companhia; e/ou (ii) a recomposição do Montante Mínimo, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária. Posição das Debêntures Data Emitidas Adquiridas Resgatadas Canceladas Circulação 31/12/ /12/ /12/

5 Escritura de Emissão Garantia 6.10 Espécie As Debêntures serão da espécie com garantia real, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, consistindo na Cessão Fiduciária e na Hipoteca, nos termos das Cláusulas 6.12 e 6.13 abaixo, e, adicionalmente, garantidas pela Fiança, nos termos da Cláusula 6.11 abaixo Garantia Fidejussória Os Garantidores, neste ato, se obrigam, solidariamente entre si e com a Companhia, em caráter irrevogável e irretratável, perante os Debenturistas, como fiadores, co-devedores solidários, principais pagadores e solidariamente (entre si e com a Companhia) responsáveis por todas as Obrigações Garantidas (conforme definido abaixo), renunciando expressamente aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 827, 829, parágrafo único, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 da Lei n.º , de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada ("Código Civil"), e dos artigos 77 e 595 da Lei n.º 5.869, de 11 de janeiro de 1973, conforme alterada ("Código de Processo Civil"), pelo pagamento fiel, pontual e integral das Obrigações Garantidas, nas datas previstas nesta Escritura de Emissão, independentemente de notificação, judicial ou extrajudicial, ou qualquer outra medida, observado o disposto na Cláusula 6.25 abaixo ("Fiança"). Para os fins desta Escritura de Emissão, "Obrigações Garantidas" significam (i) as obrigações relativas ao fiel, pontual e integral pagamento, pela Companhia e/ou pelos Garantidores, do Valor Nominal Unitário das Debêntures, da Remuneração, do prêmio, se aplicável, dos Encargos Moratórios (conforme definido abaixo) e dos demais encargos, relativos às Debêntures em circulação, a esta Escritura de Emissão e aos Contratos de Garantia, quando devidos, seja nas respectivas datas de pagamento ou em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, de amortização antecipada das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, conforme previsto nesta Escritura de Emissão; (ii) as obrigações relativas a quaisquer outras obrigações pecuniárias devidas pela Companhia, pela Incoplast e/ou por qualquer dos Garantidores aos Debenturistas nos termos adas Debêntures, desta Escritura de Emissão e dos Contratos de Garantia, incluindo, quando houver, obrigações de pagar despesas, custos, encargos, verbas de honorários advocatícios, tributos, reembolsos ou indenizações; e (iii) as obrigações de ressarcimento de toda e qualquer importância que os Debenturistas e/ou o Agente Fiduciário venham a desembolsar nos termos das Debêntures, desta Escritura de Emissão e dos Contratos de Garantia e/ou em decorrência da constituição, manutenção, realização, consolidação e/ou excussão ou execução de qualquer das Garantias, incluindo de medidas judiciais e/ou extrajudiciais de excussão ou execução Cabe ao Agente Fiduciário requerer a execução, judicial ou extrajudicial, da Fiança, conforme função que lhe é atribuída nesta Escritura de Emissão, uma vez verificada qualquer hipótese de insuficiência de pagamento de quaisquer Obrigações Garantidas e independentemente da excussão da Cessão Fiduciária e/ou da Hipoteca. A Fiança poderá ser excutida e exigida pelo Agente Fiduciário quantas vezes forem necessárias até a integral e efetiva quitação de todas as Obrigações Garantidas, sendo certo que a não execução da Fiança por parte do Agente Fiduciário não ensejará, em qualquer hipótese ou tempo, perda do direito de execução da Fiança pelos Debenturistas.

6 A Fiança entrará em vigor na Data de Emissão e permanecerá válida até o pagamento integral das Obrigações Garantidas Cada um dos Garantidores, desde já, concorda e se obriga a (i) exigir e/ou demandar a Companhia ou qualquer dos demais Garantidores em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos das Obrigações Garantidas somente após a integral quitação das Obrigações Garantidas; e (ii) caso receba qualquer valor da Companhia e/ou de qualquer dos demais Garantidores em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos das Obrigações Garantidas antes da integral quitação das Obrigações Garantidas, repassar, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis (conforme definido abaixo) contados da data de seu recebimento, tal valor ao Agente Fiduciário, para pagamento aos Debenturistas Os pagamentos que vierem a ser realizados pelos Garantidores com relação às Debêntures serão realizados de acordo com a Cláusula 6.25 abaixo e de modo que os Debenturistas recebam dos Garantidores os valores que lhes seriam entregues caso esses pagamentos tivessem sido realizados pela Companhia, não cabendo aos Garantidores realizar qualquer dedução que não seria realizada pela Companhia caso a Companhia tivesse realizado o respectivo pagamento Cessão Fiduciária Em garantia do fiel, integral e pontual cumprimento das Obrigações Garantidas, deverá ser constituída, até a Primeira Data de Integralização, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, cessão fiduciária (i) de determinados direitos creditórios performados de titularidade da Companhia e da Incoplast; e (ii) dos recursos a serem recebidos e mantidos pela Companhia e pela Incoplast em contas de movimentação restrita de titularidade da Companhia e da Incoplast junto ao Banco Depositário ("Contas Vinculadas"), incluindo as próprias Contas Vinculadas ("Créditos Cedidos Fiduciariamente"), conforme previsto no Contrato de Cessão Fiduciária ("Cessão Fiduciária") Nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária, deverão ser mantidos, durante o prazo de vigência das Debêntures, na Cessão Fiduciária, Créditos Cedidos Fiduciariamente correspondentes a, no mínimo, 15% (quinze por cento) do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures em circulação ("Percentual da Cessão Fiduciária") As disposições relativas à Cessão Fiduciária, às Contas Vinculadas e ao Percentual da Cessão Fiduciária estão descritas no Contrato de Cessão Fiduciária, o qual é parte integrante, complementar e inseparável desta Escritura de Emissão Hipoteca Em garantia do fiel, integral e pontual cumprimento das Obrigações Garantidas, deverá ser constituída, no prazo de até 45 (quarenta e cinco) dias contados da Primeira Data de Integralização, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, hipoteca de 1º (primeiro) grau sobre bens imóveis de propriedade da Companhia ("Imóveis Hipotecados"), conforme previsto na Escritura de Hipoteca ("Hipoteca", e, em conjunto com a Fiança e a Cessão Fiduciária, "Garantias") Nos termos da Escritura de Hipoteca, a Companhia obriga-se a manter, na Hipoteca, Imóveis Hipotecados cujo valor agregado, de acordo com a Escritura de Hipoteca, seja correspondente a, no mínimo, (i) R$ ,00 (quarenta e três milhões de reais), com

7 relação ao valor de venda forçada; e, cumulativamente, (ii) R$ ,00 (cinquenta milhões de reais), com relação ao valor de mercado ("Montante da Hipoteca") As disposições relativas à Hipoteca e ao Montante da Hipoteca estarão descritas na Escritura de Hipoteca, a qual será parte integrante, complementar e inseparável desta Escritura de Emissão. Contrato de Cessão Fiduciária 4. MONTANTE MÍNIMO 4.1 Observado o disposto na Cláusula abaixo, em até 45 (quarenta e cinco) dias contados da 1ª (primeira) Data de Integralização (conforme definido na Escritura de Emissão) ("Data Inicial") e a partir desta data e até a integral quitação das Obrigações Garantidas, a Outorgante obriga-se a manter Créditos Cedidos Fiduciariamente em montante correspondente a, no mínimo, (i) 27,30% (vinte e sete inteiros e trinta centésimos por cento) do Saldo Devedor do Valor Nominal até data em que o Agente Fiduciário confirmar que o valor total das Garantias, em conjunto, ultrapassou o percentual de 110% (cento e dez por cento) do Saldo Devedor do Valor Nominal; e (ii) 20% (vinte por cento) do Saldo Devedor do Valor Nominal, após a ocorrência do evento a que se refere o inciso (i) acima, conforme apurado diariamente pelo Agente Fiduciário ("Montante Mínimo"). Escritura de Emissão 6.14 Mecânica de Liberação dos Imóveis Hipotecados. Observado o disposto nos Contratos de Garantia e sem prejuízo do disposto na Cláusula acima, a partir do pagamento da primeira parcela do Valor Nominal Unitário, nos termos da Cláusula 6.17 abaixo, a Companhia poderá solicitar ao Agente Fiduciário, sem necessidade de realização de assembleia geral de Debenturistas, a liberação de um ou mais Imóveis Hipotecados, desde que, cumulativamente: I. o somatório do valor correspondente ao Percentual da Cessão Fiduciária e do Montante da Hipoteca, desconsiderando o valor do(s) Imóvel(is) Hipotecado(s) a ser(em) liberado(s), corresponda a, no mínimo, a 100% (cem por cento) do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do cálculo; II. todas as Obrigações Garantidas estejam sendo adimplidas pela Companhia, pela Incoplast e pelos Garantidores; e III. não esteja em curso qualquer Evento de Inadimplemento (conforme definido abaixo) Observado o previsto na Cláusula 6.14 acima, os Debenturistas e o Agente Fiduciário ficam desde já cientes e autorizam a realização da liberação do(s) Imóvel(is) Hipotecado(s) da Hipoteca, sem que haja a necessidade de realização de assembleia geral de Debenturistas para tanto.

8 Saldo Devedor Emissora COPOBRAS Título Debêntures Emissão Terceira Série Única Código CETIP CICE13 Código CBLC - Data 29/12/2017 Valor Nominal R$5.600, Juros R$46, PU R$5.646,31 Debêntures Circ Saldo Devedor R$ ,67 Avaliação dos Imóveis - Laudo Avaliação 27/07/2016 Germano e Pereira Engenharia e Serviços S/C Ltda. IMOVEL 1 Antiga Fábrica Incomir Local São Ludgero - SC Matrícula Registro Cartório Registro Imóveis Comarca Braço do Norte/SC Valor Venda Forçada 1 R$ ,00 Valor de Mercado 1 R$ ,00 IMOVEL 2 Oficinas Copobras Local São Ludgero - SC Matrícula Registro Cartório Registro Imóveis Comarca Braço do Norte/SC Valor Venda Forçada 2 R$ ,00 Valor de Mercado 2 R$ ,00 IMOVEL 3 Antiga Fábrica Copobras Local São Ludgero - SC Matrícula Registro Cartório Registro Imóveis Comarca Braço do Norte/SC Valor Venda Forçada 3 R$ ,00 Valor de Mercado 3 R$ ,00 IMOVEL 4 Imóvel industrial Local Marialva - PR Matrícula Registro Cartório Registro Imóveis Comarca Marialva/PR Valor Venda Forçada 4 R$ ,00 Valor de Mercado 4 R$ ,00 IMOVEL 5 Imóvel industrial Local Marialva - PR

9 Matrícula Registro Cartório Registro Imóveis Comarca Marialva/PR Valor Venda Forçada 5 R$ ,00 Valor de Mercado 5 R$ ,00 IMOVEL 6 Imóvel industrial Local Marialva - PR Matrícula Registro Cartório Registro Imóveis Comarca Marialva/PR Valor Venda Forçada 6 R$ ,00 Valor de Mercado 6 R$ ,00 Valor de Venda Forçada R$ ,00 ( ) Valor de Venda Forçada Mínimo R$ ,00 Valor de Venda Forçada OK Valor de Mercado Total R$ ,00 ( ) Valor de Mercado Mínimo R$ ,00 Valor de Mercado OK Direitos Creditórios Cessão Fiduciária Banco Centralizador Itau Unibanco S.A Agência 8541 Conta Vinculada CV Copobras / Incoplast Data de Apuração 29/12/2017 Saldo do Valor Nominal R$ ,00 Cobrança Atual R$ ,86 Montante Atual 13,18% Montante Mínimo 15,00% Status NOK

10 6.20 Resgate Antecipado Facultativo. Resgate Antecipado e Aquisição Facultativa Sujeito ao atendimento das condições abaixo, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, a partir, inclusive, de 20 de agosto de 2016, e com aviso prévio aos Debenturistas, ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à CETIP, de 5 (cinco) Dias Úteis da data do evento, o resgate antecipado da totalidade (sendo vedado o resgate parcial) das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido de prêmio, incidente sobre o valor do resgate antecipado (sendo que, para os fins de cálculo do prêmio, o valor do resgate antecipado significa o saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento), correspondente a 2,00% (dois por cento), flat. Para evitar quaisquer dúvidas, caso o pagamento do resgate antecipado ocorra em data que coincida com qualquer data de pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures, e/ou da Remuneração, o prêmio previsto incidirá sobre o valor do resgate antecipado, líquido de tais pagamentos do Valor Nominal Unitário das Debêntures e/ou da Remuneração, se devidamente realizados, nos termos desta Escritura de Emissão Amortização Antecipada Facultativa. Sujeito ao atendimento das condições abaixo, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo a partir, inclusive, de 20 de agosto de 2016, e com aviso prévio aos Debenturistas, ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à CETIP, de 5 (cinco) Dias Úteis da data do evento, amortizações antecipadas sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitário da totalidade das Debêntures, mediante o pagamento de parcela do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures a ser amortizada, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido de prêmio, incidente sobre o valor da amortização antecipada (sendo que, para os fins de cálculo do prêmio, o valor da amortização antecipada significa a parcela do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures a ser amortizada, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento), correspondente a 2,00% (dois por cento), flat. Para evitar quaisquer dúvidas, caso o pagamento da amortização antecipada ocorra em data que coincida com qualquer data de pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures,, e/ou da Remuneração, o prêmio incidirá sobre o valor da amortização antecipada, líquido de tais pagamentos do Valor Nominal Unitário das Debêntures e/ou da Remuneração, se devidamente realizados, nos termos desta Escritura de Emissão Os valores pagos a título de amortização do Valor Nominal Unitário serão sempre imputados de forma proporcional ao valor das parcelas vincendas de amortização do Valor Nominal Unitário constantes da Cláusula 6.21 acima, de forma automática e independentemente de qualquer formalidade adicional (inclusive independentemente de qualquer aditamento a esta Escritura de Emissão), mantendo-se inalteradas as datas de pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário Aquisição Facultativa. A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em circulação, desde que observe o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476 e na regulamentação aplicável da CVM. As Debêntures adquiridas pela Companhia poderão, a critério da Companhia, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser

11 novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures em circulação. Primeiro Aditamento à Escritura 18/08/2015

12

13

14

15

16

17 Eventos de Pagamento R$/debênture Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status 03/11/ Juros 1 /30 272, Pago 01/02/ Juros 2 /30 437, Pago 02/05/ Juros 3 /30 429, Pago 01/08/ Juros 4 /30 451, Pago 01/11/ Juros 5 /30 450, Pago 01/02/2017 Amort 1 /25 400,00 Juros 6 /30 437, Pago 01/03/2017 Amort 2 /25 400,00 Juros 7 /30 111, Pago 03/04/2017 Amort 3 /25 400,00 Juros 8 /30 132, Pago 02/05/2017 Amort 4 /25 400,00 Juros 9 /30 95, Pago 01/06/2017 Amort 5 /25 400,00 Juros 10 /30 108, Pago 03/07/2017 Amort 6 /25 400,00 Juros 11 /30 92, Pago 01/08/2017 Amort 7 /25 400,00 Juros 12 /30 87, Pago 01/09/2017 Amort 8 /25 400,00 Juros 13 /30 85, Pago 02/10/2017 Amort 9 /25 400,00 Juros 14 /30 66, Pago 01/11/2017 Amort 10 /25 400,00 Juros 15 /30 63, Pago 01/12/2017 Amort 11 /25 400,00 Juros 16 /30 54, Pago 01/01/2018 Amort 12 /25 400,00 Juros 17 /30 48, Pago 01/02/2018 Amort 13 /25 400,00 Juros 18 / /03/2018 Amort 14 /25 400,00 Juros 19 / /04/2018 Amort 15 /25 400,00 Juros 20 / /05/2018 Amort 16 /25 400,00 Juros 21 / /06/2018 Amort 17 /25 400,00 Juros 22 / /07/2018 Amort 18 /25 400,00 Juros 23 / /08/2018 Amort 19 /25 400,00 Juros 24 / /09/2018 Amort 20 /25 400,00 Juros 25 / /10/2018 Amort 21 /25 400,00 Juros 26 / /11/2018 Amort 22 /25 400,00 Juros 27 / /12/2018 Amort 23 /25 400,00 Juros 28 / /01/2019 Amort 24 /25 400,00 Juros 29 / /02/2019 Amort 25 /25 400,00 Juros 30 / Avisos aos Debenturistas Não houve divulgação de avisos aos debenturistas da 3 a emissão em 2017.

18 Vencimento Antecipado Com base nas informações fornecidas ao Agente Fiduciário nos termos da Escritura de Emissão, bem como aquelas informações que sejam de conhecimento do Agente Fiduciário, sem que este tenha realizado qualquer investigação independente, não foi verificada a ocorrência de qualquer evento mencionado na Escritura de Emissão que pudesse ensejar o vencimento antecipado da Emissão. Assembleias de Debenturistas Não houve assembleias de debenturistas da 3ª emissão em Covenants A não manutenção, enquanto houver Debêntures em circulação, dos seguintes índices e limites financeiros ("Índices Financeiros"), o que poderá ensejar o vencimento antecipado da emissão, serão apurados pela Companhia nos períodos descritos a seguir e demonstrados detalhadamente ao Agente Fiduciário, que os verificará tomando por base os 12 (doze) meses anteriores à respectiva data de apuração. O cálculo dos Índices Financeiros deverá ter como base e sustentação as demonstrações financeiras semestrais, consolidadas de forma combinada pela Companhia e auditadas por empresa cadastrada na CVM (sendo as anuais com escopo de "revisão completa" e as semestrais com escopo de "revisão limitada"), das Sociedades do Grupo Copobras, preparadas na forma da Lei das Sociedades por Ações e demais normas aplicáveis: (a) Dívida Líquida Consolidada Combinada /EBITDA Consolidado menor ou igual a 2,50 (dois inteiros e cinquenta centésimos) enquanto existirem Debêntures em circulação; e (b) ICSD, que deverá ser igual ou superior a: (i) 1,50 (um inteiro e cinquenta centésimos), com relação às Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia relativas a 31 de dezembro de 2015; (ii) 1,80 (um inteiro e oitenta centésimos), com relação às Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia relativas a 30 de junho de 2016; e (iii) 2,00 (dois), com relação às Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia relativas a 31 de dezembro de 2016 e às Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia subsequentes. Sendo: "Despesa Financeira Líquida Consolidada Combinada" significa despesa financeira consolidada combinada total (-) receita financeira consolidada combinada total. "Dívida Líquida Consolidada Combinada" significa a dívida consolidada combinada total (empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo, incluindo debêntures e notas promissórias), subtraída do valor das disponibilidades consolidadas combinadas do caixa; "EBITDA Consolidado" significa o resultado operacional antes do imposto de renda (+)

19 despesas financeiras (-) receitas financeiras (+) depreciação e amortização (+) provisões (+) perdas não decorrentes (-) ganhos não decorrentes, todos consolidados combinados das Sociedades do Grupo Copobras; "ICSD" significa o índice de cobertura do serviço da dívida, calculado através da divisão do EBITDA Consolidado Combinado pela Despesa Financeira Líquida Consolidada Combinada; COPOBRAS3 - Consolidado (Combinado) - R$ mil 30/06/ /12/2017 Empréstimos e Financiamentos CP Empréstimos e Financiamentos LP Caixa e Equivalentes de Caixa DÍVIDA LÍQUIDA CONSOLIDADA Resultado Operacional Antes do IR Imposto de Renda e Contribuição Social Receitas Financeiras Despesas Financeiras Depreciação e Amortização Provisão para perdas com devedores Provisão para contingência Outras Receitas e Despesas Operacionais EBTIDA CONSOLIDADO (12 Meses) DESPESA FINANCEIRA LÍQUIDA CONSOLIDADA DÍVIDA LÍQUIDA CONSOLIDADA / EBITDA CONSOLIDADO 2,17 1,78 < 4,50 4,50 OK OK ICSD (EBITDA CONSOLIDADO/DESPESA FINANCEIRA LÍQUIDA) 2,05 4,54 > 2,00 2,00 OK OK

20 Declaração

21 Preços Unitários ao Par - PU s Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos. CICE13 CICE13 CICE13 CICE13 CICE13 CICE13 CICE13 CICE13 CICE13 CICE13 DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI SPREAD SPREAD FATOR DI JUROS AMORTIZAÇÃO PAR NOMINAL %aa FATOR DIAS FATOR +SPREAD CICE13 ACUMULADO ÚTEIS ACUMULADO ACUMULADO VN DIk FatorDI Dp FatorSpread FatorJuros J R$ R$ R$ R$ 31/12/ , ,00 0,00% 1, , , , , /01/ , ,00 0,00% 1, , , , , /01/ , ,00 13,63% 1, , , , , /01/ , ,00 13,63% 1, , , , , /01/ , ,00 13,63% 1, , , , , /01/ , ,00 13,63% 1, , , , , /01/ , ,00 13,63% 1, , , , , /01/ , ,00 0,00% 1, , , , , /01/ , ,00 0,00% 1, , , , , /01/ , ,00 13,63% 1, , , , , /01/ , ,00 13,63% 1, , , , , /01/ , ,00 13,63% 1, , , , , /01/ , ,00 12,88% 1, , , , , /01/ , ,00 12,88% 1, , , , , /01/ , ,00 0,00% 1, , , , , /01/ , ,00 0,00% 1, , , , , /01/ , ,00 12,88% 1, , , , , /01/ , ,00 12,88% 1, , , , , /01/ , ,00 12,88% 1, , , , , /01/ , ,00 12,88% 1, , , , , /01/ , ,00 12,88% 1, , , , , /01/ , ,00 0,00% 1, , , , , /01/ , ,00 0,00% 1, , , , , /01/ , ,00 12,88% 1, , , , , /01/ , ,00 12,88% 1, , , , , /01/ , ,00 12,88% 1, , , , , /01/ , ,00 12,88% 1, , , , , /01/ , ,00 12,88% 1, , , , , /01/ , ,00 0,00% 1, , , , , /01/ , ,00 0,00% 1, , , , , /01/ , ,00 12,88% 1, , , , ,000000

22 CICE13 CICE13 CICE13 CICE13 CICE13 CICE13 CICE13 CICE13 CICE13 CICE13 DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI SPREAD SPREAD FATOR DI JUROS AMORTIZAÇÃO PAR NOMINAL %aa FATOR DIAS FATOR +SPREAD CICE13 ACUMULADO ÚTEIS ACUMULADO ACUMULADO VN DIk FatorDI Dp FatorSpread FatorJuros J R$ R$ R$ R$ 31/01/ , ,00 12,88% 1, , , , , /02/ , ,00 12,88% 1, , , , , /02/ , ,00 12,88% 1, , , , , /02/ , ,00 12,88% 1, , , , , /02/ , ,00 0,00% 1, , , , , /02/ , ,00 0,00% 1, , , , , /02/ , ,00 12,88% 1, , , , , /02/ , ,00 12,88% 1, , , , , /02/ , ,00 12,88% 1, , , , , /02/ , ,00 12,88% 1, , , , , /02/ , ,00 12,88% 1, , , , , /02/ , ,00 0,00% 1, , , , , /02/ , ,00 0,00% 1, , , , , /02/ , ,00 12,88% 1, , , , , /02/ , ,00 12,88% 1, , , , , /02/ , ,00 12,88% 1, , , , , /02/ , ,00 12,88% 1, , , , , /02/ , ,00 12,88% 1, , , , , /02/ , ,00 0,00% 1, , , , , /02/ , ,00 0,00% 1, , , , , /02/ , ,00 12,88% 1, , , , , /02/ , ,00 12,88% 1, , , , , /02/ , ,00 12,88% 1, , , , , /02/ , ,00 12,13% 1, , , , , /02/ , ,00 12,13% 1, , , , , /02/ , ,00 0,00% 1, , , , , /02/ , ,00 0,00% 1, , , , , /02/ , ,00 0,00% 1, , , , , /02/ , ,00 0,00% 1, , , , , /03/ , ,00 12,13% 1, , , , , /03/ , ,00 12,13% 1, , , , , /03/ , ,00 12,13% 1, , , , , /03/ , ,00 0,00% 1, , , , , /03/ , ,00 0,00% 1, , , , , /03/ , ,00 12,13% 1, , , , , /03/ , ,00 12,13% 1, , , , , /03/ , ,00 12,13% 1, , , , ,000000

31 CICE13 CICE13 CICE13 CICE13 CICE13 CICE13 CICE13 CICE13 CICE13 CICE13 DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI SPREAD SPREAD FATOR DI JUROS AMORTIZAÇÃO PAR NOMINAL %aa FATOR DIAS FATOR +SPREAD CICE13 ACUMULADO ÚTEIS ACUMULADO ACUMULADO VN DIk FatorDI Dp FatorSpread FatorJuros J R$ R$ R$ R$ 30/12/ , ,00 0,00% 1, , , , , /12/ , ,00 0,00% 1, , , , ,000000

32 AGE REALIZADA EM 23 DE FEVEREIRO DE 2017 A ata encontra-se disponível no link abaixo: Eventos Societários e Alterações Estatutárias Assembleias AGO/E REALIZADA EM 28 DE ABRIL DE 2017 A ata encontra-se disponível no link abaixo: AGO/E REALIZADA EM 25 DE MAIO DE 2017 A ata encontra-se disponível no link abaixo: AGE REALIZADA EM 31 DE OUTUBRO DE 2017 A ata encontra-se disponível no link abaixo: AGE REALIZADA EM 21 DE DEZEMBRO DE 2017 A ata encontra-se disponível no link abaixo: Reunião do Conselho de Administração RCA REALIZADA EM 28 DE ABRIL DE 2017 A ata encontra-se disponível no link abaixo: RCA REALIZADA EM 15 DE MAIO DE 2017 A ata encontra-se disponível no link abaixo:

33 Relatório dos Auditores Independentes (Fonte: DEFIN 2017 R$ mil)

34

35

36

37

38 Demonstrações Financeiras Auditadas (Fonte: DEFIN 2016 R$ mil)

39

40

41 ... As Demonstrações Financeiras na íntegra podem ser acessadas e impressas através do link:

42 Indicadores Econômico-Financeiros (Fonte: DEFIN 2017) CONTROLADORA RUBRICAS SELECIONADAS 31/12/ /12/2016 Ativo Circulante Ativo Realizável A Longo Prazo Passivo Circulante Empréstimos E Financiamentos Debêntures 0 0 Passivo Não Circulante Empréstimos E Financiamentos Debêntures 0 0 Patrimônio Líquido Lucro Bruto Receita Líquida Lucro/prejuízo Do Exercício INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS 31/12/ /12/2016 LIQUIDEZ GERAL 1,17 1,19 LIQUIDEZ CORRENTE 0,56 0,55 ENDIVIDAMENTO TOTAL 5,76 5,33 ENDIVIDAMENTO ONEROSO 2,25 2,43 MARGEM BRUTA 29,46% 27,10% MARGEM LÍQUIDA 4,80% 1,23% CONSOLIDADO RUBRICAS SELECIONADAS 31/12/ /12/2016 Ativo Circulante Ativo Realizável A Longo Prazo Passivo Circulante Empréstimos E Financiamentos Debêntures 0 0 Passivo Não Circulante Empréstimos E Financiamentos Debêntures 0 0 Patrimônio Líquido Lucro Bruto Receita Líquida Lucro/prejuízo Do Exercício

43 INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS 31/12/ /12/2016 LIQUIDEZ GERAL 1,18 1,19 LIQUIDEZ CORRENTE 0,58 0,57 ENDIVIDAMENTO TOTAL 5,70 5,38 ENDIVIDAMENTO ONEROSO 2,26 2,43 MARGEM BRUTA 28,44% 26,39% MARGEM LÍQUIDA 4,10% 1,24% (*) Liquidez Geral = (Ativo Circulante + Ativo Realizável a Longo Prazo) / (Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) Liquidez Corrente = (Ativo Circulante) / (Passivo Circulante) Endividamento Total =(Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) / Patrimônio Líquido Endividamento Oneroso = (Empréstimos e Financiamentos CP + LP) / Patrimônio Líquido Margem Bruta = (Resultado Bruto) / (Receita de Venda de Bens e Serviços ou Resultado de Equivalência Patrimonial) Margem Líquida = (Lucro do Período) / (Receita de Venda de Bens e/ou Serviços) Rentabilidade do Capital Próprio= (Lucro do Período) / (Patrimônio Líquido - Lucro do Período) Notas Explicativas (Fonte: DEFIN 2017)... As Notas Explicativas na íntegra podem ser acessadas e impressas através do link:

Exibir mais