FGR URBANISMO BELÉM S.A. SPE

Transcrição

1 Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Relatório Anual do Agente Fiduciário a Emissão de Debêntures Em Três Séries FGR URBANISMO BELÉM S.A. SPE

2 Rio de Janeiro, 27 de abril de 2018 Senhores Debenturistas Comissão de Valores Mobiliários B3 ANBIMA Na qualidade de agente fiduciário da 1ª emissão de debêntures da FGR Urbanismo Belém S.A. - SPE apresentamos a V.Sas. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 583/2016, na alínea b do parágrafo 1º do artigo 68 da Lei 6.404/76 e na escritura de emissão. Este relatório foi elaborado com base nas Demonstrações Financeiras Padronizadas DFP, demais informações fornecidas pela Emissora e controles internos deste Agente Fiduciário. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da companhia Emissora, na Simplific Pavarini DTVM e na Comissão de Valores Mobiliários. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website Atenciosamente, Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário

3 Emissora Denominação social FGR Urbanismo Belém S.A. - SPE Endereço da sede Av. Primeira Avenida, S/N, Qd 1B, Lts 16,17 e 18 - Sala 4 - Condomínio Empresarial Village, CEP , Cidade de Aparecida de Goiânia, Goiás CNPJ/MF / Diretor de relações com investidores Rodrigo Marx financeiro@fgr.com.br (62) Objeto Social De acordo com seu Estatuto Social, a Companhia tem por objeto social a construção e a venda de empreendimentos imobiliários que serão implantados em área localizada no KM 18 da Rodovia BR-316, da Cidade de Marituba-PA. Situação Operacional Auditor Independente ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. Características da Emissão Dispensa de Registro na CVM e ANBIMA Código CETIP / ISIN Banco Liquidante e Escriturador Status da Emissão Status da Emissora Nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476 a Oferta está automaticamente dispensada de registro perante a CVM, e do artigo 19 da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, por se tratar de oferta pública de valores mobiliários, com esforços restritos de distribuição, não sendo objeto de protocolo, registro e arquivamento perante a CVM, exceto pelo envio da comunicação sobre o início da Oferta e a comunicação de seu encerramento à CVM ( Comunicação de Encerramento ), nos termos dos artigos 7º-A e 8º, respectivamente, da Instrução CVM nº 476. Por se tratar de oferta pública com esforços restritos de distribuição, a Oferta poderá vir a ser registrada na ANBIMA, nos termos do parágrafo 2º do artigo 1 do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, atualmente em vigor ( Código ANBIMA ), exclusivamente para fins de envio de informações para a base de dados da ANBIMA, nos termos do artigo 8º do Código ANBIMA, desde que sejam expedidas diretrizes específicas nesse sentido pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA, nos termos do artigo 9º, parágrafo 1º do Código ANBIMA, para cumprimento até o momento do protocolo da Comunicação de Encerramento da Emissão na CVM. 1ª Série: FGRU11/BRFGRUDBS005 2ª Série: FGRU21/BRFGRUDBS013 3ª Série: FGRU31/BRFGRUDBS021 Itaú Unibanco S.A. ATIVA ADIMPLENTE Título Debentures simples Emissão / série Primeira / em até Três Series Valor R$ ,00 Valor nominal R$ 1.000,00

4 Quantidade , sendo: da primeira série da segunda série da terceira série Forma Nominativa e Escritural Espécie Quirografária, com garantia adicional fidejussória Data de Emissão 15 de agosto de 2017 Data de Vencimento 15 de setembro de primeira série 15 de outubro de segunda série 15 de março de terceira série Subscrição e Integralização As Debêntures serão subscritas e integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição pelo Valor Nominal Unitário, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3, sendo que as Debêntures de uma mesma série serão todas subscritas e integralizadas em uma única data (cada uma delas, uma Data de Integralização ). Destinação dos Recursos Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Emissão serão utilizados para amortização integral do passivo bancário referente à CCB e o restante será utilizado para reforço de capital de giro referente às atividades da Companhia. Amortização Programada O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série será amortizado em parcelas mensais consecutivas, devidas sempre no dia 15 de cada mês, sendo que a primeira parcela referente às Debêntures da Primeira Série será devida em 15 de outubro de 2017 e a última parcela na Data de Vencimento da respectiva série, observados os percentuais de amortização a seguir, sendo certo que cada parcela de amortização será acrescida da respectiva Atualização Monetária acumulada desde a Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série até a data de seu efetivo pagamento. O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série será amortizado em parcelas mensais consecutivas, devidas sempre no dia 15 de cada mês, sendo que a primeira parcela referente às Debêntures da Segunda Série será devida em 15 de novembro de 2017 e a última parcela na Data de Vencimento da respectiva série, observados os percentuais de amortização a seguir, sendo certo que cada parcela de amortização será acrescida da respectiva Atualização Monetária acumulada desde a Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série até a data de seu efetivo pagamento. O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série será amortizado em parcelas mensais consecutivas, devidas sempre no dia 15 de cada mês, sendo que a primeira parcela referente às Debêntures da Terceira Série será devida em 15 de abril de 2018 e a última parcela na Data de Vencimento da respectiva série, observados os percentuais de amortização a seguir, sendo certo que cada parcela de amortização será acrescida da respectiva Atualização Monetária acumulada desde a Data de Integralização das Debêntures da Terceira Série até a data de seu efetivo pagamento. Remuneração IPCA + 10,70% a.a.

5 Posição das Debêntures Data Série Emitidas Adquiridas Resgatadas Canceladas Circulação 31/12/2017 1ª /12/2017 2ª /12/2017 3ª Garantia 3.5. Garantias Em garantia do pagamento integral de todos e quaisquer valores, principais ou acessórios, incluindo Encargos Moratórios (conforme definido abaixo), devidos pela Companhia e pelos Garantidores nos termos das Debêntures, desta Escritura de Emissão e dos Contratos de Garantia, bem como eventuais indenizações, todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures, desta Escritura de Emissão e/ou dos Contratos de Garantia ( Obrigações Garantidas ), serão constituídas em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, as seguintes garantias, conforme os termos e condições dispostos nos respectivos Contratos de Garantia: (a) Fiança: Os Garantidores, neste ato, se obrigam, solidariamente entre si e com a Companhia, em caráter irrevogável e irretratável, perante os Debenturistas, como fiadores, principais pagadores e solidariamente (entre si e com a Companhia) responsáveis por todas as Obrigações Garantidas, renunciando expressamente aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 824, 827, 829, parágrafo único, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 da Lei n.º , de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada ("Código Civil"), e dos artigos 130 e 794 da Lei n.º , de 16 de março de 2015, conforme alterada ("Código de Processo Civil") ("Fiança"); (b) Cessão Fiduciária: A Emissora, por meio do Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis, a ser celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário ( Contrato de Cessão Fiduciária ), constituirá cessão fiduciária (a) dos direitos creditórios de titularidade da Emissora sobre todos os direitos presentes e/ou futuros, decorrentes, relacionados e/ou emergentes dos Instrumentos Particulares de Contrato de Compra e Venda de Imóvel ( Contratos de Compra e Venda e Direitos Decorrentes dos Contratos de Compra e Venda ), celebrados entre a Emissora e os compradores dos lotes residenciais do empreendimento Jardins Marselha, localizado na Cidade de Marituba, no Estado do Pará ( Jardins Marselha ) e, sob condição suspensiva, Jardins Coimbra, localizado na Cidade de Marituba, no Estado do Pará ( Jardins Coimbra ) e (b) de conta vinculada atrelada aos Contratos de Compra e Venda ( Conta Vinculada e, em conjunto com os Direitos Decorrentes dos Contratos de Compra e Venda Bens Cedidos Fiduciariamente ), de acordo com os termos e condições previstos no Contrato de Cessão Fiduciária ( Cessão Fiduciária ); (c) Hipotecas: A Emissora e a FGR Urbanismo, por meio do Instrumento de Escritura Pública de Hipoteca Imóvel Marituba ( Escritura de Hipoteca Marituba ), a ser celebrado pela Emissora e pelo Agente Fiduciário, do Instrumento de Escritura Pública de Hipoteca Imóvel Marituba ( Escritura de Hipoteca Marituba ), a ser celebrado pela Emissora e pelo Agente Fiduciário e do Instrumento de Escritura Pública

6 de Hipoteca Imóvel Aparecida de Goiânia ( Escritura de Hipoteca Aparecida de Goiânia e, em conjunto com a Escritura de Hipoteca e com a Escritura de Hipoteca 6.352, Escrituras de Hipoteca ) (as Escrituras de Hipoteca, em conjunto com o Contrato de Cessão Fiduciária, Contratos de Garantia ) a ser celebrado pela Emissora, pela FGR Urbanismo e pelo Agente Fiduciário, constituirão hipoteca de 1º (primeiro) grau de 3 (três) imóveis, sendo 2 (dois) de titularidade da Emissora e 1 (um) de titularidade da FGR Urbanismo, conforme identificados nas Escrituras de Hipoteca ( Imóveis Hipotecados ) ( Hipotecas e, quando em conjunto com a Fiança e com a Cessão Fiduciária, Garantias ) Cabe ao Agente Fiduciário requerer a execução, judicial ou extrajudicial, da Fiança, conforme função que lhe é atribuída nesta Escritura de Emissão, uma vez verificada qualquer hipótese de insuficiência de pagamento das Obrigações Garantidas Cada Garantidor se obriga a, independentemente de qualquer pretensão, ação, disputa ou reclamação que a Companhia venha a ter ou exercer em relação às suas obrigações, honrar a Fiança no prazo de até 01 (um) Dia Útil contado a partir do recebimento de notificação enviada pelo Agente Fiduciário informando da falta de pagamento de qualquer das Obrigações Garantidas pela Companhia, fora do âmbito da B A Fiança aqui referida é prestada em caráter irrevogável e irretratável e entrará em vigor na data de celebração desta Escritura de Emissão e permanecerá válida até o pagamento integral de todos das Obrigações Garantidas Cada Garantidor, desde já, concorda e se obriga a, (i) somente após a integral liquidação de todos os valores devidos aos Debenturistas e ao Agente Fiduciário nos termos das Debêntures, desta Escritura de Emissão e dos Contratos de Garantia, exigir e/ou demandar a Companhia ou os Garantidores em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos das Debêntures, desta Escritura de Emissão e/ou dos Contratos de Garantia; e (ii) caso receba qualquer valor da Companhia e/ou dos Garantidores em decorrência de qualquer valor que tiver honrado, nos termos das Debêntures, desta Escritura de Emissão e/ou dos Contratos de Garantia, antes da integral liquidação de todos os valores devidos aos Debenturistas e ao Agente Fiduciário nos termos das Debêntures, desta Escritura de Emissão e/ou dos Contratos de Garantia, repassar, no prazo de 01 (um) Dia Útil contado da data de seu recebimento, tal valor ao Agente Fiduciário, para pagamento aos Debenturistas Todos e quaisquer pagamentos realizados em relação à Fiança serão efetuados livres e líquidos, sem a dedução de quaisquer tributos, impostos, taxas, contribuições de qualquer natureza, encargos ou retenções, presentes ou futuros, bem como de quaisquer juros, multas ou demais exigibilidades fiscais, devendo cada Garantidor pagar as quantias adicionais que sejam necessárias para que os Debenturistas recebam, após tais deduções, recolhimentos ou pagamentos, uma quantia equivalente à que teria sido recebida se tais deduções, recolhimentos ou pagamentos não fossem aplicáveis Nenhuma objeção ou oposição da Companhia poderá ser admitida ou invocada pelos Garantidores com o fito de escusar-se do cumprimento de suas obrigações perante os Debenturistas A Fiança poderá ser excutida e exigida pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Debenturistas quantas vezes forem necessárias até a integral e efetiva liquidação das Obrigações Garantidas A Fiança permanecerá válida e plenamente eficaz em caso de aditamentos, alterações e quaisquer outras modificações nos Contratos de Garantia, nesta Escritura de Emissão e nos demais documentos da Oferta.

7 As Partes reconhecem a existência, nesta data, de (i) cessão fiduciária sobre os recebíveis do Jardins Coimbra, (ii) alienação fiduciária sobre o imóvel objeto da Escritura de Hipoteca Marituba 6.352; para garantir as obrigações da emissora no âmbito da Cédula de Crédito Bancário nº , celebrada entre o Banco BBM S.A., a Emissora e os Garantidores ( CCB ), a qual será quitada com os recursos decorrentes das Debêntures da Primeira Série; e (iii) hipoteca sobre o imóvel objeto da Escritura de Hipoteca Marituba em favor do município de Marituba para garantir a execução de serviços de obras e infraestrutura da Área Comercial Jardins. Portanto, a eficácia da Cessão Fiduciária, no que diz respeito aos direitos creditórios de titularidade da Emissora sobre os direitos presentes e/ou futuros decorrentes, relacionados e/ou emergentes do Jardins Coimbra, estará sujeita a condição suspensiva, nos termos do artigo 125 do Código Civil e nos termos e condições estabelecidos nesta Escritura de Emissão e no Contrato de Cessão Fiduciária, qual seja, a liberação da garantia em decorrência da quitação do contrato garantido, que deverá ocorrer em até 30 (trinta) dias, prorrogáveis por mais 30 (trinta) dias a critério dos Debenturistas, contados da Data da Primeira Integralização e, de qualquer forma, antes da Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série. Ainda, a hipoteca de 1º (primeiro) grau sobre o imóvel objeto da Escritura de Hipoteca Marituba deverá ser constituída mediante a liberação dos ônus existentes, em até 30 (trinta) dias, prorrogáveis por mais 30 (trinta) dias a critério dos Debenturistas, contados da Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série As disposições relativas à Cessão Fiduciária, ao limite mínimo da Cessão Fiduciária, às Hipotecas e ao limite mínimo das Hipotecas estão descritas no Contrato de Cessão Fiduciária e nas Escrituras de Hipoteca, respectivamente. Em todo caso, a somatória do valor de liquidez forçada total dos Imóveis Hipotecados, conforme apurado nos respectivos laudos de avaliação, conforme disposições das Escrituras de Hipoteca, não poderá ser inferior a R$ ,00 (trinta e seis milhões e seiscentos mil reais), sendo certo que o valor de liquidez forçada dos imóveis objeto da Escritura de Hipoteca Marituba e da Escritura de Hipoteca Aparecida de Goiânia, em conjunto, não poderá ser inferior a R$ ,00 (vinte e dois milhões de reais) Fica certo e ajustado o caráter não excludente, mas cumulativo entre si, da Fiança, das Hipotecas e da Cessão Fiduciária, nos termos desta Escritura, do Contrato de Cessão Fiduciária e das Escrituras de Hipoteca, podendo o Agente Fiduciário, quando aplicável, executar ou excutir todas ou cada uma delas indiscriminadamente, para os fins de amortizar ou quitar com as Obrigações Garantidas.

8

9

10

11 Covenants A não observância, pela Emissora, do índice financeiro abaixo ("Índices Financeiros"), a ser apurado por auditor independente registrado na CVM, anualmente, e verificados pelo Agente Fiduciário, tendo por base as demonstrações financeiras consolidadas da FGR Urbanismo, a partir, inclusive, das demonstrações financeiras consolidadas da FGR Urbanismo relativas ao exercício de 2017, até o exercício fiscal anterior ao ano da última Data de Vencimento: a) Dívida Líquida/Patrimônio Líquido inferior a 40% Para os fins da Escritura de Emissão: a) Patrimônio Líquido : o Patrimônio Líquido é formado pelo grupo de contas que registra o valor contábil pertencente aos acionistas ou quotistas. Calculados de acordo com a norma contábil brasileira, conforme indicado nas demonstrações financeiras auditadas da mesma; b) Dívida Líquida : o passivo com instituições financeiras ou entidades assemelhadas, acrescido de títulos e valores mobiliários representativos de dívida emitidos ou garantidos, confissão de dívida e garantias reais ou fidejussórias, deduzidos os saldos em caixa e as aplicações financeiras de liquidez imediata; FGR URBANISMO - Consolidado (Combinado) - R$ mil 31/12/2017 Empréstimos e Financiamentos CP Empréstimos e Financiamentos LP Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras DÍVIDA LÍQUIDA (A) PATRIMÔNIO LÍQUIDO (B) DÍVIDA LÍQUIDA/PATRIMÔNIO LÍQUIDO (A/B) 6,31% inferior à 40% 40% OK

12 1ª Série Eventos de Pagamento Série Data Amortização Parcela Juros Parcela Status 1ª 15/09/ ª 16/10/2017 7, , Pago 1ª 16/11/ , , Pago 1ª 15/12/ , , Pago 1ª 15/01/ , , Pago 1ª 15/02/2018 7, , Pago 1ª 15/03/2018 7, , Pago 1ª 16/04/ ª 15/05/ ª 15/06/ ª 16/07/ ª 15/08/ ª 17/09/ ª 15/10/ ª 16/11/ ª 17/12/ ª 15/01/ ª 15/02/ ª 15/03/ ª 15/04/ ª 15/05/ ª 17/06/ ª 15/07/ ª 15/08/ ª 16/09/ ª 15/10/ ª 18/11/ ª 16/12/ ª 15/01/ ª 17/02/ ª 16/03/ ª 15/04/ ª 15/05/ ª 15/06/ ª 15/07/ ª 17/08/ ª 15/09/ ª 15/10/ ª 16/11/ ª 15/12/ ª 15/01/ ª 17/02/ ª 15/03/

13 Série Data Amortização Parcela Juros Parcela Status 1ª 15/04/ ª 17/05/ ª 15/06/ ª 15/07/ ª 16/08/ ª 15/09/ ª 15/10/ ª 16/11/ ª 15/12/ ª 17/01/ ª 15/02/ ª 15/03/ ª 18/04/ ª 16/05/ ª 15/06/ ª 15/07/ ª 15/08/ ª 15/09/ ª 17/10/ ª 16/11/ ª 15/12/ ª 16/01/ ª 15/02/ ª 15/03/ ª 17/04/ ª 15/05/ ª 15/06/ ª 17/07/ ª 15/08/ ª 15/09/ ª 16/10/ ª 16/11/ ª 15/12/ ª 15/01/ ª 15/02/ ª 15/03/ ª 15/04/ ª 15/05/ ª 17/06/ ª 15/07/ ª 15/08/ ª 16/09/ ª 15/10/ ª 18/11/ ª 16/12/ ª 15/01/ ª 17/02/

14 Série Data Amortização Parcela Juros Parcela Status 1ª 17/03/ ª 15/04/ ª 15/05/ ª 16/06/ ª 15/07/ ª Série Série Data Amortização Parcela Juros Parcela Status 2ª 16/11/ , , Pago 2ª 15/12/2017 8, , Pago 2ª 15/01/2018 8, , Pago 2ª 15/02/2018 9, , Pago 2ª 15/03/2018 8, , Pago 2ª 16/04/ ª 15/05/ ª 15/06/ ª 16/07/ ª 15/08/ ª 17/09/ ª 15/10/ ª 16/11/ ª 17/12/ ª 15/01/ ª 15/02/ ª 15/03/ ª 15/04/ ª 15/05/ ª 17/06/ ª 15/07/ ª 15/08/ ª 16/09/ ª 15/10/ ª 18/11/ ª 16/12/ ª 15/01/ ª 17/02/ ª 16/03/ ª 15/04/ ª 15/05/ ª 15/06/ ª 15/07/ ª 17/08/ ª 15/09/ ª 15/10/ ª 16/11/

15 Série Data Amortização Parcela Juros Parcela Status 2ª 15/12/ ª 15/01/ ª 17/02/ ª 15/03/ ª 15/04/ ª 17/05/ ª 15/06/ ª 15/07/ ª 16/08/ ª 15/09/ ª 15/10/ ª 16/11/ ª 15/12/ ª 17/01/ ª 15/02/ ª 15/03/ ª 18/04/ ª 16/05/ ª 15/06/ ª 15/07/ ª 15/08/ ª 15/09/ ª 17/10/ ª 16/11/ ª 15/12/ ª 16/01/ ª 15/02/ ª 15/03/ ª 17/04/ ª 15/05/ ª 15/06/ ª 17/07/ ª 15/08/ ª 15/09/ ª 16/10/ ª 16/11/ ª 15/12/ ª 15/01/ ª 15/02/ ª 15/03/ ª 15/04/ ª 15/05/ ª 17/06/ ª 15/07/ ª 15/08/ ª 16/09/ ª 15/10/

16 Série Data Amortização Parcela Juros Parcela Status 2ª 18/11/ ª 16/12/ ª 15/01/ ª 17/02/ ª 17/03/ ª 15/04/ ª 15/05/ ª 16/06/ ª 15/07/ ª 15/08/ ª 15/09/ ª 15/10/ ª Série Série Data Amortização Parcela Juros Parcela Status 3ª 15/09/ ª 16/10/ ª 16/11/ ª 15/12/ ª 15/01/ ª 15/02/ ª 15/03/ ª 16/04/ ª 15/05/ ª 15/06/ ª 16/07/ ª 15/08/ ª 17/09/ ª 15/10/ ª 16/11/ ª 17/12/ ª 15/01/ ª 15/02/ ª 15/03/ ª 15/04/ ª 15/05/ ª 17/06/ ª 15/07/ ª 15/08/ ª 16/09/ ª 15/10/ ª 18/11/ ª 16/12/ ª 15/01/

17 Série Data Amortização Parcela Juros Parcela Status 3ª 17/02/ ª 16/03/ ª 15/04/ ª 15/05/ ª 15/06/ ª 15/07/ ª 17/08/ ª 15/09/ ª 15/10/ ª 16/11/ ª 15/12/ ª 15/01/ ª 17/02/ ª 15/03/ ª 15/04/ ª 17/05/ ª 15/06/ ª 15/07/ ª 16/08/ ª 15/09/ ª 15/10/ ª 16/11/ ª 15/12/ ª 17/01/ ª 15/02/ ª 15/03/ ª 18/04/ ª 16/05/ ª 15/06/ ª 15/07/ ª 15/08/ ª 15/09/ ª 17/10/ ª 16/11/ ª 15/12/ ª 16/01/ ª 15/02/ ª 15/03/ ª 17/04/ ª 15/05/ ª 15/06/ ª 17/07/ ª 15/08/ ª 15/09/ ª 16/10/ ª 16/11/ ª 15/12/

18 Série Data Amortização Parcela Juros Parcela Status 3ª 15/01/ ª 15/02/ ª 15/03/ ª 15/04/ ª 15/05/ ª 17/06/ ª 15/07/ ª 15/08/ ª 16/09/ ª 15/10/ ª 18/11/ ª 16/12/ ª 15/01/ ª 17/02/ ª 17/03/ ª 15/04/ ª 15/05/ ª 16/06/ ª 15/07/ ª 15/08/ ª 15/09/ ª 15/10/ ª 15/11/ ª 15/12/ ª 15/01/ ª 15/02/ ª 15/03/ Não houve publicação de avisos aos debenturistas da presente emissão. Avisos aos Debenturistas Assembleias de Debenturistas Não houve realização de assembleias de debenturistas da presente emissão.

19 Declaração

20 Preços Unitários ao Par - PU s Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos. 1ª Série FGRU11 FGRU11 FGRU11 FGRU11 FGRU11 FGRU11 FGRU11 FGRU11 FGRU11 FGRU11 FGRU11 FGRU11 FGRU11 DATA PU VALOR IPCA IPCA IPCA IPCA IPCA VALOR JUROS JUROS VALOR AMORT FGR NOMINAL Número Número Dias Úteis Dias Úteis Fator NOMINAL DIAS Fator JUROS +JUROS FGRU11 Índice Índice contidos decorridos Acum ATUALIZ ÚTEIS Acumulado (VNe) (NIk-1) (NIk) (dut) (dup) (C) (VNa) (DP) (FatorJuros) R$ R$ R$ R$ R$ 15/08/ , , , , , , , , ,00 16/08/ , , , , , , , , ,00 17/08/ , , , , , , , , ,00 18/08/ , , , , , , , , ,00 19/08/ , , , , , , , , ,00 20/08/ , , , , , , , , ,00 21/08/ , , , , , , , , ,00 22/08/ , , , , , , , , ,00 23/08/ , , , , , , , , ,00 24/08/ , , , , , , , , ,00 25/08/ , , , , , , , , ,00 26/08/ , , , , , , , , ,00 27/08/ , , , , , , , , ,00 28/08/ , , , , , , , , ,00 29/08/ , , , , , , , , ,00 30/08/ , , , , , , , , ,00 31/08/ , , , , , , , , ,00 01/09/ , , , , , , , , ,00 02/09/ , , , , , , , , ,00 03/09/ , , , , , , , , ,00 04/09/ , , , , , , , , ,00 05/09/ , , , , , , , , ,00 06/09/ , , , , , , , , ,00 07/09/ , , , , , , , , ,00 08/09/ , , , , , , , , ,00 09/09/ , , , , , , , , ,00 10/09/ , , , , , , , , ,00 11/09/ , , , , , , , , ,00 12/09/ , , , , , , , , ,00 13/09/ , , , , , , , , ,00 14/09/ , , , , , , , , ,00 15/09/ , , , , , , , , ,00 16/09/ , , , , , , , , ,00 17/09/ , , , , , , , , ,00 18/09/ , , , , , , , , ,00 19/09/ , , , , , , , , ,00 20/09/ , , , , , , , , ,00 21/09/ , , , , , , , , ,00 22/09/ , , , , , , , , ,00 23/09/ , , , , , , , , ,00 24/09/ , , , , , , , , ,00 25/09/ , , , , , , , , ,00 26/09/ , , , , , , , , ,00 27/09/ , , , , , , , , ,00 28/09/ , , , , , , , , ,00 29/09/ , , , , , , , , ,00 30/09/ , , , , , , , , ,00 01/10/ , , , , , , , , ,00 02/10/ , , , , , , , , ,00 03/10/ , , , , , , , , ,00 04/10/ , , , , , , , , ,00 05/10/ , , , , , , , , ,00 06/10/ , , , , , , , , ,00 07/10/ , , , , , , , , ,00 08/10/ , , , , , , , , ,00 09/10/ , , , , , , , , ,00 10/10/ , , , , , , , , ,00 11/10/ , , , , , , , , ,00

21 FGRU11 FGRU11 FGRU11 FGRU11 FGRU11 FGRU11 FGRU11 FGRU11 FGRU11 FGRU11 FGRU11 FGRU11 FGRU11 DATA PU VALOR IPCA IPCA IPCA IPCA IPCA VALOR JUROS JUROS VALOR AMORT FGR NOMINAL Número Número Dias Úteis Dias Úteis Fator NOMINAL DIAS Fator JUROS +JUROS FGRU11 Índice Índice contidos decorridos Acum ATUALIZ ÚTEIS Acumulado (VNe) (NIk-1) (NIk) (dut) (dup) (C) (VNa) (DP) (FatorJuros) R$ R$ R$ R$ R$ 12/10/ , , , , , , , , ,00 13/10/ , , , , , , , , ,00 14/10/ , , , , , , , , ,00 15/10/ , , , , , , , , ,00 16/10/ , , , , , , , , ,34 17/10/ , , , , , , , , ,00 18/10/ , , , , , , , , ,00 19/10/ , , , , , , , , ,00 20/10/ , , , , , , , , ,00 21/10/ , , , , , , , , ,00 22/10/ , , , , , , , , ,00 23/10/ , , , , , , , , ,00 24/10/ , , , , , , , , ,00 25/10/ , , , , , , , , ,00 26/10/ , , , , , , , , ,00 27/10/ , , , , , , , , ,00 28/10/ , , , , , , , , ,00 29/10/ , , , , , , , , ,00 30/10/ , , , , , , , , ,00 31/10/ , , , , , , , , ,00 01/11/ , , , , , , , , ,00 02/11/ , , , , , , , , ,00 03/11/ , , , , , , , , ,00 04/11/ , , , , , , , , ,00 05/11/ , , , , , , , , ,00 06/11/ , , , , , , , , ,00 07/11/ , , , , , , , , ,00 08/11/ , , , , , , , , ,00 09/11/ , , , , , , , , ,00 10/11/ , , , , , , , , ,00 11/11/ , , , , , , , , ,00 12/11/ , , , , , , , , ,00 13/11/ , , , , , , , , ,00 14/11/ , , , , , , , , ,00 15/11/ , , , , , , , , ,00 16/11/ , , , , , , , , ,85 17/11/ , , , , , , , , ,00 18/11/ , , , , , , , , ,00 19/11/ , , , , , , , , ,00 20/11/ , , , , , , , , ,00 21/11/ , , , , , , , , ,00 22/11/ , , , , , , , , ,00 23/11/ , , , , , , , , ,00 24/11/ , , , , , , , , ,00 25/11/ , , , , , , , , ,00 26/11/ , , , , , , , , ,00 27/11/ , , , , , , , , ,00 28/11/ , , , , , , , , ,00 29/11/ , , , , , , , , ,00 30/11/ , , , , , , , , ,00 01/12/ , , , , , , , , ,00 02/12/ , , , , , , , , ,00 03/12/ , , , , , , , , ,00 04/12/ , , , , , , , , ,00 05/12/ , , , , , , , , ,00 06/12/ , , , , , , , , ,00 07/12/ , , , , , , , , ,00 08/12/ , , , , , , , , ,00 09/12/ , , , , , , , , ,00 10/12/ , , , , , , , , ,00 11/12/ , , , , , , , , ,00 12/12/ , , , , , , , , ,00 13/12/ , , , , , , , , ,00 14/12/ , , , , , , , , ,00 15/12/ , , , , , , , , ,07 16/12/ , , , , , , , , ,00 17/12/ , , , , , , , , ,00 18/12/ , , , , , , , , ,00 19/12/ , , , , , , , , ,00 20/12/ , , , , , , , , ,00 21/12/ , , , , , , , , ,00 22/12/ , , , , , , , , ,00 23/12/ , , , , , , , , ,00

22 FGRU11 FGRU11 FGRU11 FGRU11 FGRU11 FGRU11 FGRU11 FGRU11 FGRU11 FGRU11 FGRU11 FGRU11 FGRU11 DATA PU VALOR IPCA IPCA IPCA IPCA IPCA VALOR JUROS JUROS VALOR AMORT FGR NOMINAL Número Número Dias Úteis Dias Úteis Fator NOMINAL DIAS Fator JUROS +JUROS FGRU11 Índice Índice contidos decorridos Acum ATUALIZ ÚTEIS Acumulado (VNe) (NIk-1) (NIk) (dut) (dup) (C) (VNa) (DP) (FatorJuros) R$ R$ R$ R$ R$ 24/12/ , , , , , , , , ,00 25/12/ , , , , , , , , ,00 26/12/ , , , , , , , , ,00 27/12/ , , , , , , , , ,00 28/12/ , , , , , , , , ,00 29/12/ , , , , , , , , ,00 30/12/ , , , , , , , , ,00 31/12/ , , , , , , , , ,00 2ª Série FGRU21 FGRU21 FGRU21 FGRU21 FGRU21 FGRU21 FGRU21 FGRU21 FGRU21 FGRU21 FGRU21 FGRU21 FGRU21 DATA PU VALOR IPCA IPCA IPCA IPCA IPCA VALOR JUROS JUROS VALOR AMORT FGR NOMINAL Número Número Dias Úteis Dias Úteis Fator NOMINAL DIAS Fator JUROS +JUROS FGRU21 Índice Índice contidos decorridos Acum ATUALIZ ÚTEIS Acumulado (VNe) (NIk-1) (NIk) (dut) (dup) (C) (VNa) (DP) (FatorJuros) R$ R$ R$ R$ R$ 15/08/ , , , , , , , , ,00 16/08/ , , , , , , , , ,00 17/08/ , , , , , , , , ,00 18/08/ , , , , , , , , ,00 19/08/ , , , , , , , , ,00 20/08/ , , , , , , , , ,00 21/08/ , , , , , , , , ,00 22/08/ , , , , , , , , ,00 23/08/ , , , , , , , , ,00 24/08/ , , , , , , , , ,00 25/08/ , , , , , , , , ,00 26/08/ , , , , , , , , ,00 27/08/ , , , , , , , , ,00 28/08/ , , , , , , , , ,00 29/08/ , , , , , , , , ,00 30/08/ , , , , , , , , ,00 31/08/ , , , , , , , , ,00 01/09/ , , , , , , , , ,00 02/09/ , , , , , , , , ,00 03/09/ , , , , , , , , ,00 04/09/ , , , , , , , , ,00 05/09/ , , , , , , , , ,00 06/09/ , , , , , , , , ,00 07/09/ , , , , , , , , ,00 08/09/ , , , , , , , , ,00 09/09/ , , , , , , , , ,00 10/09/ , , , , , , , , ,00 11/09/ , , , , , , , , ,00 12/09/ , , , , , , , , ,00 13/09/ , , , , , , , , ,00 14/09/ , , , , , , , , ,00 15/09/ , , , , , , , , ,00 16/09/ , , , , , , , , ,00 17/09/ , , , , , , , , ,00 18/09/ , , , , , , , , ,00 19/09/ , , , , , , , , ,00 20/09/ , , , , , , , , ,00 21/09/ , , , , , , , , ,00 22/09/ , , , , , , , , ,00 23/09/ , , , , , , , , ,00 24/09/ , , , , , , , , ,00 25/09/ , , , , , , , , ,00 26/09/ , , , , , , , , ,00 27/09/ , , , , , , , , ,00 28/09/ , , , , , , , , ,00 29/09/ , , , , , , , , ,00 30/09/ , , , , , , , , ,00 01/10/ , , , , , , , , ,00 02/10/ , , , , , , , , ,00 03/10/ , , , , , , , , ,00 04/10/ , , , , , , , , ,00

23 FGRU21 FGRU21 FGRU21 FGRU21 FGRU21 FGRU21 FGRU21 FGRU21 FGRU21 FGRU21 FGRU21 FGRU21 FGRU21 DATA PU VALOR IPCA IPCA IPCA IPCA IPCA VALOR JUROS JUROS VALOR AMORT FGR NOMINAL Número Número Dias Úteis Dias Úteis Fator NOMINAL DIAS Fator JUROS +JUROS FGRU21 Índice Índice contidos decorridos Acum ATUALIZ ÚTEIS Acumulado (VNe) (NIk-1) (NIk) (dut) (dup) (C) (VNa) (DP) (FatorJuros) R$ R$ R$ R$ R$ 05/10/ , , , , , , , , ,00 06/10/ , , , , , , , , ,00 07/10/ , , , , , , , , ,00 08/10/ , , , , , , , , ,00 09/10/ , , , , , , , , ,00 10/10/ , , , , , , , , ,00 11/10/ , , , , , , , , ,00 12/10/ , , , , , , , , ,00 13/10/ , , , , , , , , ,00 14/10/ , , , , , , , , ,00 15/10/ , , , , , , , , ,00 16/10/ , , , , , , , , ,00 17/10/ , , , , , , , , ,00 18/10/ , , , , , , , , ,00 19/10/ , , , , , , , , ,00 20/10/ , , , , , , , , ,00 21/10/ , , , , , , , , ,00 22/10/ , , , , , , , , ,00 23/10/ , , , , , , , , ,00 24/10/ , , , , , , , , ,00 25/10/ , , , , , , , , ,00 26/10/ , , , , , , , , ,00 27/10/ , , , , , , , , ,00 28/10/ , , , , , , , , ,00 29/10/ , , , , , , , , ,00 30/10/ , , , , , , , , ,00 31/10/ , , , , , , , , ,00 01/11/ , , , , , , , , ,00 02/11/ , , , , , , , , ,00 03/11/ , , , , , , , , ,00 04/11/ , , , , , , , , ,00 05/11/ , , , , , , , , ,00 06/11/ , , , , , , , , ,00 07/11/ , , , , , , , , ,00 08/11/ , , , , , , , , ,00 09/11/ , , , , , , , , ,00 10/11/ , , , , , , , , ,00 11/11/ , , , , , , , , ,00 12/11/ , , , , , , , , ,00 13/11/ , , , , , , , , ,00 14/11/ , , , , , , , , ,00 15/11/ , , , , , , , , ,00 16/11/ , , , , , , , , ,64 17/11/ , , , , , , , , ,00 18/11/ , , , , , , , , ,00 19/11/ , , , , , , , , ,00 20/11/ , , , , , , , , ,00 21/11/ , , , , , , , , ,00 22/11/ , , , , , , , , ,00 23/11/ , , , , , , , , ,00 24/11/ , , , , , , , , ,00 25/11/ , , , , , , , , ,00 26/11/ , , , , , , , , ,00 27/11/ , , , , , , , , ,00 28/11/ , , , , , , , , ,00 29/11/ , , , , , , , , ,00 30/11/ , , , , , , , , ,00 01/12/ , , , , , , , , ,00 02/12/ , , , , , , , , ,00 03/12/ , , , , , , , , ,00 04/12/ , , , , , , , , ,00 05/12/ , , , , , , , , ,00 06/12/ , , , , , , , , ,00 07/12/ , , , , , , , , ,00 08/12/ , , , , , , , , ,00 09/12/ , , , , , , , , ,00 10/12/ , , , , , , , , ,00 11/12/ , , , , , , , , ,00 12/12/ , , , , , , , , ,00 13/12/ , , , , , , , , ,00 14/12/ , , , , , , , , ,00 15/12/ , , , , , , , , ,86 16/12/ , , , , , , , , ,00

24 FGRU21 FGRU21 FGRU21 FGRU21 FGRU21 FGRU21 FGRU21 FGRU21 FGRU21 FGRU21 FGRU21 FGRU21 FGRU21 DATA PU VALOR IPCA IPCA IPCA IPCA IPCA VALOR JUROS JUROS VALOR AMORT FGR NOMINAL Número Número Dias Úteis Dias Úteis Fator NOMINAL DIAS Fator JUROS +JUROS FGRU21 Índice Índice contidos decorridos Acum ATUALIZ ÚTEIS Acumulado (VNe) (NIk-1) (NIk) (dut) (dup) (C) (VNa) (DP) (FatorJuros) R$ R$ R$ R$ R$ 17/12/ , , , , , , , , ,00 18/12/ , , , , , , , , ,00 19/12/ , , , , , , , , ,00 20/12/ , , , , , , , , ,00 21/12/ , , , , , , , , ,00 22/12/ , , , , , , , , ,00 23/12/ , , , , , , , , ,00 24/12/ , , , , , , , , ,00 25/12/ , , , , , , , , ,00 26/12/ , , , , , , , , ,00 27/12/ , , , , , , , , ,00 28/12/ , , , , , , , , ,00 29/12/ , , , , , , , , ,00 30/12/ , , , , , , , , ,00 31/12/ , , , , , , , , ,00 3ª Série Foi subscrita somente em 2018.

25 Eventos Societários e Alterações Estatutárias AGE REALIZADA EM 31 DE MAIO DE 2017 Assembleia 6. DELIBERAÇÕES: (I) Os acionistas deliberaram e aprovaram por unanimidade pela destituição do atual quadro da Diretoria, sendo destituídos de suas funções o DIRETOR PRESIDENTE, o Sr. ANDRÉ PEIXOTO DE CARVALHO CRAVEIRO, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, engenheiro civil, portador da cédula de identidade nº SSP/GO emitida em 14/01/1987 e do CPF/MF nº , natural de Goiânia- GO, nascido em 10/01/1971, filho de Carlos de Carvalho Craveiro e de Lúcia Rios Peixoto da Silveira, residente e domiciliado na Alameda dos Girassóis, quadra 07, lote 02, Jardins Viena, Aparecida de Goiânia-GO, Cep ; como DIRETOR ADMINISTRATIVO FINANCEIRO, Sr. RODOLFO DAFICO BERNARDES DE OLIVEIRA, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, engenheiro civil, natural de Anápolis-GO, nascido em 06/05/1963, filho de Antônio Bernardes de Oliveira e Ceres Dafico de Oliveira, portador da cédula de Identidade CREA/GO 4299/D emitido em 27/04/2017, e CPF , residente e domiciliado na cidade de Goiânia - GO., à Al. dos Jequitibás, Qd. 22, Lt. 5/8, Jardins Florença, CEP ; e como DIRETOR: DIMITRI LEAL VIEIRA, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, contador, portador da cédula de identidade nº PC/PA 2ª via emitida em 07/11/2006 e inscrito no CPF/MF nº , filho de Antonio Odenilson Quemel Vieira e de Nadia Cristina Da Costa Leal, nascido no dia 12/11/1979, na cidade de Santarém-PA, residente e domiciliado Condomínio Residencial Lago Azul, Rod. BR 316, Km 06 N 72. Levilândia. Ananindeua/PA, Cep , de forma que não mais exercem tais funções. Passando ao Item II da Ordem do Dia, os acionistas deliberaram e aprovaram por unanimidade pela eleição dos seguintes membros da diretoria: como DIRETOR JURÍDICO, o Sr. LEONARDO SAMPAIO SANTANA SILVA, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, advogado, natural de Goiânia-GO, portador da Cédula de Identidade Profissional n OAB/GO emitida em 15/12/2006, inscrito no CPF/MF sob o n , residente e domiciliado na Avenida Marco Polo com a Rua Santa Maria, QD. 40, LT. 23, Apto. 101, Ed. Res. Sassunny II, Jardim Planalto, Goiânia-GO, CEP: ; como DIRETOR ADMINISTRATIVO FINANCEIRO, Sr. RODRIGO MARX QUEIROZ DOS SANTOS, brasileiro, casado sob o regime de separação total de bens, analista de sistemas, natural de Goiânia-GO, nascido em 02/10/1978, filho de Luiz Carlos dos Santos e Vilma Maria Queiroz dos Santos, portador da cédula de Identidade SSP/GO emitida em 07/02/1994 e CPF , residente e domiciliado na cidade de Goiânia - GO., à Rua Salvador, Qd. 123, Lt. 14/21, Apto. 104, Bl. A, Ed. Plaza de España, Parque Amazônia, CEP ; e como DIRETOR: DIMITRI LEAL VIEIRA, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, contador, portador da cédula de identidade nº PC/PA 2ª via emitida em 07/11/2006 e inscrito no CPF/MF nº , filho de Antonio Odenilson Quemel Vieira e de Nadia Cristina Da Costa Leal, nascido no dia 12/11/1979, na cidade de Santarém-PA, residente e domiciliado Condomínio Residencial Lago Azul, Rod. BR 316, Km 06 N 72. Levilândia. Ananindeua/PA, Cep , com mandatos até 30 de Maio de 2020, os quais tomam posse neste ato e declaram, cientes das penalidades legais, de que não estão incursos nos crimes previstos no 1º, do artigo 147 da Lei nº 6.404/1976 e que se encontram totalmente desimpedidos de exercerem a administração desta sociedade. Após esta deliberação, o Senhor Presidente da Mesa informou aos acionistas que o quadro de administradores da sociedade, com mandatos até 30 de Maio de 2020, é composto pelos Senhores, acima qualificados: Sr. LEONARDO SAMPAIO SANTANA SILVA, como DIRETOR JURÍDICO; Sr. RODRIGO MARX QUEIROZ DOS SANTOS, como DIRETOR ADMINISTRATIVO FINANCEIRO; Sr. DIMITRI LEAL VIEIRA, como DIRETOR sendo, neste momento, empossados os eleitos aos cargos acima referidos, tendo como remuneração mensal fixada em um salário mínimo a título de pró-labore. Passando ao Item III da Ordem do Dia, os acionistas deliberam pela alteração do endereço da sede da sociedade, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , endereço este que passará a constar na Av. Primeira Avenida, s/nº, quadra nº 01-B, lotes nº 16/17 e 18, Sala 04, Condomínio Cidade Empresarial, Bairro Cidade Vera Cruz, Aparecida de Goiânia- GO, Cep Passando ao Item IV da Ordem do Dia, a sociedade constitui sua filial na Rodovia BR-316, s/n, KM 18, Bela Vista, Marituba - PA, CEP nº ; Passando ao Item V da Ordem do Dia, os acionistas deliberaram e aprovaram que os Artigos 14, 18º, 20º e 23º passarão a viger com as seguintes redações: Artigo 14º - A Diretoria não é um órgão colegiado, podendo, contudo, reunir-se, sempre que necessário para tratar de aspectos operacionais. Artigo 18º - A Diretoria da Companhia será composta de até 03 (três) membros, acionistas ou não, residentes no País, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, sendo um designado Diretor Jurídico, um Diretor Administrativo-Financeiro e um Diretor. Artigo 20º - Compete ao Diretor Jurídico em conjunto com o Diretor Administrativo Financeiro: (i) Abrir e encerrar conta bancária; (ii) Planejar, coordenar, organizar, supervisionar e dirigir as atividades da Companhia; (iii) Deliberar sobre a abertura, encerramento e alteração de endereço de filiais, depósitos, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos no País ou no exterior; (iv) Firmar contratos de empréstimos, financiamentos e outros que resultem em obrigações para a Companhia por operação ao disposto no inciso VII, do Artigo 12, deste Estatuto; (v) Alienar bens móveis e imóveis da sociedade, inclusive os que integrem o Ativo Permanente, gravá-los mediante hipoteca, penhora, caução ou outra garantia, transferi-los mediante alienação fiduciária ou dá-los em locação, limitado por operação ao disposto no inciso VI, do Artigo 12, deste Estatuto; (vi) Deliberar sobre aquisição, alienação, aumento ou redução de participações em sociedades controladas ou coligadas, bem como autorizar as associações e celebrar acordos de acionistas;

26 (vii) Nomear procuradores com poderes gerais para o foro e/ou com poderes para negócios, neste caso, com prazo determinado, não superior a um ano, e especificando os atos ou operações que poderão praticar; (viii) Exercer outras atribuições que lhe forem cometidas pela Assembleia Geral; (ix) Comprar ou vender quaisquer bens objeto de comercialização, firmando contratos e obrigações de qualquer espécie; (x) Movimentar contas bancárias, emitir cheques e endossar cheques para depósito em contas bancárias da Companhia. Artigo 23º - Compete, tanto ao Diretor Jurídico quanto ao Diretor Administrativo-Financeiro, indistintamente, em conjunto ou isoladamente, ou a um procurador com poderes especiais, devidamente constituído, para a prática dos seguintes atos: (i) Representar a Companhia perante quaisquer órgãos públicos federais, estaduais e municipais, bem como entidade de classes; (ii) Representar a Companhia perante sindicatos ou Justiça do Trabalho, para matérias de admissão, suspensão ou demissão de empregados. AGE REALIZADA EM 29 DE AGOSTO DE Deliberações: Analisadas e discutidas as matérias constantes da ordem do dia, os acionistas, por unanimidade e votos e sem quaisquer restrições, deliberaram: (I) Aprovar a realização da Emissão e da Oferta, que conterá as seguintes características e condições principais, as quais serão detalhadas e reguladas por meio do Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a ser convolada em Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, Em Três Séries, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da FGR Urbanismo Belém S.A. SPE ( Escritura de Emissão ): a) Número da Emissão. A Emissão representa a 1ª (primeira) emissão de debêntures da Companhia. b) Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão será de R$ ,00 (trinta e seis milhões e seiscentos mil reais), na Data de Emissão ( Valor Total da Emissão ), observada a possibilidade de distribuição parcial aprovada abaixo. c) Data de Emissão. Para todos os fins e feitos legais, a data de emissão das Debêntures será dia 15 de agosto de 2017 ( Data de Emissão ). d) Valor Nominal Unitário. As Debêntures terão valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais), na Data de Emissão ( Valor Nominal Unitário ). e) Número de Séries. A Emissão será realizada em 3 (três) séries, sendo as Debêntures objeto da Oferta distribuídas no âmbito da 1ª (primeira) série doravante denominadas Debêntures da Primeira Série, as debêntures objeto da Oferta distribuídas no âmbito da 2ª (segunda) série doravante denominadas Debêntures da Segunda Série e as debêntures objeto da Oferta distribuídas no âmbito da 3ª (terceira) série doravante denominadas Debêntures da Terceira Série. f) Quantidade de Debêntures. Serão emitidas (trinta e seis mil e seiscentas) Debêntures, sendo (vinte e duas mil) Debêntures da Primeira Série, (oito mil) Debêntures da Segunda Série e (seis mil e seiscentas) Debêntures da Terceira Série, observada a possibilidade de distribuição parcial aprovada abaixo. g) Registro para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica. As Debêntures serão depositadas para: (a) distribuição no mercado primário por meio do MDA Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão Segmento CETIP UTVM ( B3 ), sendo a distribuição das Debêntures liquidada financeiramente por meio da B3; (b) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente por meio da B3; e (c) custódia eletrônica na B3. h) Forma, Tipo e Comprovação de Titularidade. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de cautelas ou certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador (conforme definido abaixo), e, adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3, será expedido por este extrato em nome do Debenturista, conforme definido abaixo, que servirá de comprovante de titularidade de tais Debêntures. i) Conversibilidade. As Debêntures serão simples, ou seja, não serão conversíveis em ações de emissão da Companhia. j) Espécie. As Debêntures serão da espécie quirografária, a ser convolada em garantia real, com garantia adicional fidejussória.

27 k) Prazo e Data de Vencimento. Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão, (i) as Debêntures da Primeira Série terão prazo de vencimento de 97 (noventa e sete) meses contados da Data de Emissão ( Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série"), (ii) as Debêntures da Segunda Série terão prazo de vencimento de 98 (noventa e oito) meses contados da Data de Emissão ( Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série ) e (iii) as Debêntures da Terceira Série terão prazo de vencimento de 103 (cento e três) meses contados da Data de Emissão ( Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série e, em conjunto com a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série e com a Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série, Datas de Vencimento ). l) Forma de Subscrição e Integralização. As Debêntures serão subscritas e integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, pelo Valor Nominal Unitário, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3, sendo que as Debêntures de uma série serão todas subscritas e integralizadas em uma única data (cada uma delas, uma Data de Integralização ). m) Destinação dos Recursos. Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Emissão serão utilizados para amortização integral do passivo bancário referente à Cédula de Crédito Bancário nº , celebrada entre o Banco BBM S.A., a Companhia, os Srs. Frederico Peixoto de Carvalho Craveiro, Guilherme Peixoto de Carvalho Craveiro, André Peixoto de Carvalho Craveiro e Rodolfo Dafico Bernardes de Oliveira e a FGR Urbanismo S.A. em 08 de fevereiro de 2017, e o restante será utilizado para reforço de capital de giro referente às atividades da Companhia. n) Procedimento de Distribuição. As Debêntures serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476, sob o regime de garantia firme de colocação, com a intermediação de instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários responsável pela distribuição das Debêntures ( Coordenador Líder ), nos termos do Instrumento Particular de Contrato de Coordenação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a ser convolada em Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Três Séries, da FGR Urbanismo Belém S.A. SPE, a ser celebrado entre a Companhia e o Coordenador Líder ( Contrato de Colocação ). A Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial das Debêntures, nos termos do artigo 30, parágrafo 2º, da Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada e do artigo 5º-A da Instrução CVM 476, desde que haja colocação de uma quantidade mínima de (vinte e duas mil) Debêntures, sendo que as Debêntures que não forem colocadas no âmbito da Oferta serão canceladas pela Emissora. o) Fiança. Os Srs. Frederico Peixoto de Carvalho Craveiro, Guilherme Peixoto de Carvalho Craveiro, André Peixoto de Carvalho Craveiro e Rodolfo Dafico Bernardes de Oliveira, em conjunto com a FGR Urbanismo S.A., se obrigarão, solidariamente entre si e com a Companhia, no âmbito da Escritura de Emissão, em caráter irrevogável e irretratável, perante os Debenturistas, como fiadores, principais pagadores e solidariamente (entre si e com a Companhia) responsáveis por todos e quaisquer valores, principais ou acessórios, incluindo Encargos Moratórios (conforme definido abaixo), devidos pela Companhia e pelos Garantidores nos termos das Debêntures, da Escritura de Emissão e dos Contratos de Garantia (conforme definido abaixo), bem como eventuais indenizações, todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelo Agente Fiduciário (conforme definido abaixo) e/ou pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures, da Escritura de Emissão e/ou dos Contratos de Garantia ( Obrigações Garantidas ), renunciando expressamente aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 824, 827, 829, parágrafo único, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 da Lei n.º , de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada ("Código Civil"), e dos artigos 130 e 794 da Lei n.º , de 16 de março de 2015, conforme alterada ("Código de Processo Civil") ("Fiança"). p) Cessão Fiduciária. A Companhia, por meio do Contrato de Cessão Fiduciária de Conta Vinculada, de Direitos Creditórios e Outras Avenças, a ser celebrado entre a Companhia e o Agente Fiduciário ( Contrato de Cessão Fiduciária ), constituirá garantia real de cessão fiduciária, nos termos do artigo 66-B da Lei 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada (a) dos direitos creditórios de titularidade da Companhia sobre todos os direitos presentes e/ou futuros, decorrentes, relacionados e/ou emergentes dos Instrumentos Particulares de Contrato de Compra e Venda de Imóvel ( Contratos de Compra e Venda ), celebrados entre a Companhia e os compradores dos lotes residenciais dos empreendimentos Jardins Marselha, localizado na Cidade de Marituba, Estado do Pará e Jardins Coimbra, localizado na Cidade de Marituba, Estado do Pará, incluindo, sem limitação, todos e quaisquer valores, devidos à Companhia em decorrência dos Contratos de Compra e Venda, inclusive verbas indenizatórias que sejam ou venham a se tornar devidos à Companhia em decorrência de rescisão ou resilição de referidos Contratos de Compra e Venda, bem como todos os demais direitos, corpóreos ou incorpóreos, potenciais ou não, que possam ser objeto de cessão fiduciária de acordo com as normas legais e regulamentares aplicáveis, decorrentes dos Contratos de Compra e Venda; (b) do saldo mantido em conta vinculada pela Companhia, na qual deverão correr todos os pagamentos dos direitos creditórios decorrentes dos Contratos de Compra e Venda, de acordo com os termos e condições previstos no Contrato de Cessão Fiduciária; e (c) dos investimentos permitidos, vier a ser estabelecido no Contrato de Cessão Fiduciária, realizados com os recursos creditados na conta vinculada, incluindo aplicações financeiras, rendimentos, direitos, proventos,

28 distribuições e demais valores recebidos ou a serem recebidos ou de qualquer outra forma distribuídos ou a serem distribuídos à Companhia ( Cessão Fiduciária ); q) Garantia Real Imobiliária. A Companhia e a FGR Urbanismo S.A. constituirão garantia real imobiliária na forma da legislação em vigor, por meio de hipoteca ou alienação fiduciária, de 3 (três) imóveis, sendo 2 (dois) de titularidade da Companhia localizados em Marituba, no Estado do Pará, e 1 (um) de titularidade da FGR Urbanismo S.A. localizado em Aparecida de Goiânia, no Estado de Goiás, nos termos dos contratos (tais contratos, em conjunto com o Contrato de Cessão Fiduciária, Contratos de Garantia ) a serem celebrados entre a Companhia, a FGR Urbanismo S.A., conforme o caso, e o Agente Fiduciário ( Garantia Real Imobiliária ). r) Amortização do Valor Nominal Unitário. O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em parcelas mensais consecutivas, devidas sempre no dia 15 de cada mês, sendo que a primeira parcela referente às Debêntures da Primeira Série será devida em 15 de outubro de 2017, às Debêntures da Segunda Série será devida em 15 de novembro de 2017 e às Debêntures da Terceira Série em 15 de abril de 2018, e a última parcela na Data de Vencimento da respectiva série, observados os percentuais de amortização elencados na Escritura de Emissão. s) Atualização Monetária. O Valor Nominal Unitário de cada uma das Debêntures será atualizado pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ( IPCA ), desde (a) para as Debêntures da Primeira Série, a Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série; (b) para as Debêntures da Segunda Série, ª Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série; e (c) para as Debêntures da Terceira Série, a Data de Integralização das Debêntures da Terceira Série; até a data de seu efetivo pagamento, sendo o produto da atualização incorporado ao Valor Nominal Unitário, ou ao saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, de cada uma das Debêntures automaticamente ( Atualização Monetária e Valor Nominal Unitário Atualizado, respectivamente). Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, a Atualização Monetária será paga nas mesmas datas e na mesma proporção das respectivas amortizações do Valor Nominal Unitário de cada uma das Debêntures. O Valor Nominal Unitário das Debêntures, atualizado pela Atualização Monetária, será calculado conforme fórmula a ser incluída na Escritura de Emissão. t) Remuneração. Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado de cada uma das Debêntures incidirão juros remuneratórios prefixados correspondentes 10,70% (dez inteiros e setenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis a partir (a) para as Debêntures da Primeira Série, da Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série; (b) para as Debêntures da Segunda Série, da Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série; (c) para as Debêntures da Terceira Série, da Data de Integralização das Debêntures da Terceira Série, ou, em qualquer dos casos, da Data de Pagamento da Remuneração da respectiva série, conforme o caso ( Remuneração ). A Remuneração será calculada conforme fórmula a ser incluída na Escritura de Emissão. u) Pagamento da Remuneração. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Primeira Série, ou de resgate antecipado, nos termos previstos na Escritura de Emissão, a Remuneração das Debêntures será paga mensalmente, todo dia 15, sendo que a primeira a primeira parcela será devida em 15 de setembro de 2017e a última parcela será devida na respectiva Data de Vencimento. v) Local de Pagamento. Os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer ouros valores eventualmente devidos pela Companhia e/ou pelos Garantidores, nos termos da Escritura de Emissão e/ou dos Contratos de Garantia, serão realizados (i) pela Companhia, no que se refere a pagamentos referentes ao Valor Nominal Unitário, à Remuneração, a prêmio de resgate antecipado ou amortização antecipada e aos Encargos Moratórios, e com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio da B3; (ii) pela Companhia, com relação às Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio do Escriturador ou em sua sede, conforme o caso; ou (iii) pelos Garantidores, em qualquer caso, por meio do Escriturador ou em sua sede, conforme o caso. w) Banco Liquidante e Escriturador. O banco liquidante e o escriturador serão definidos na Escritura de Emissão ( Banco Liquidante e Escriturador ). x) Agente Fiduciário. A Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. ( Agente Fiduciário ) será a responsável por representar os titulares de Debêntures ( Debenturistas ). y) Encargos Moratórios. Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido pela Companhia e pelos Garantidores aos Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão, dos Contratos de Garantia e/ou nos demais documentos da Emissão e da Oferta, adicionalmente ao pagamento da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a respectiva Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sobre todos e quaisquer valores em atraso, incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do

29 efetivo pagamento; e (ii) multa moratória, irredutível e de natureza não compensatória de 2% (dois por cento) ( Encargos Moratórios ). z) Prorrogação dos Prazos. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista na Escritura de Emissão até o 1º (primeiro) Dia Útil (assim entendido como qualquer dia que não seja feriado declarado nacional, sábado ou domingo. aa) Repactuação Programada. Não haverá repactuação programada. bb) Resgate Antecipado Facultativo. Sujeito ao atendimento das condições previstas na Escritura de Emissão, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, desde que a Companhia declare ao Agente Fiduciário estar adimplente com suas obrigações que vierem a ser previstas na Escritura de Emissão, após 12 (doze) meses contados da Data de Emissão, em qualquer data, desde que com aviso prévio aos Debenturistas, ou publicação de anúncio, nos termos que vierem a ser previstos na Escritura de Emissão, em ambos os casos com cópia para o Agente Fiduciário, ao escriturador, ao banco liquidante e à B3, em 5 (cinco) Dias Úteis da data do evento ( Comunicação do Resgate Antecipado e Data do Resgate Antecipado Facultativo Total, respectivamente), realizar o resgate antecipado da totalidade (sendo vedado o resgate parcial) das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures ( Resgate Antecipado Facultativo ). Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo, os Debenturistas farão jus ao pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da Remuneração da respectiva série calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização da respectiva série, ou a data de pagamento de Remuneração da respectiva série imediatamente anterior, conforme o caso, até a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total, e acrescido de prêmio de resgate, calculado conforme os termos e condições que vierem a ser incluídos na Escritura de Emissão. cc) Oferta de Resgate Antecipado. A Companhia poderá realizar, a qualquer tempo, oferta de resgate antecipado, total ou parcial, das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, que será endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas, em geral ou por série, conforme o que for definido pela Companhia, para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições que vierem a ser previstos na Escritura de Emissão ("Oferta de Resgate Antecipado"). dd) Aquisição Facultativa. A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures desde que observe o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476 e na regulamentação aplicável da CVM e, ainda, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor, devendo tal fato, se assim exigido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Companhia. As Debêntures adquiridas pela Companhia poderão, a critério da Companhia, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria nos termos da Escritura de Emissão, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures. ee) Vencimento Antecipado. Sujeito ao disposto na Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das Debêntures, e exigir o imediato pagamento, pela Companhia e pelos Garantidores, do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização da respectiva série ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior da respectiva série, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo, quando for o caso, dos Encargos Moratórios, na ocorrência de qualquer dos eventos previstos em lei e/ou de qualquer dos eventos descritos na Escritura de Emissão, respeitados os respectivos prazos de cura. ff) As demais características da Emissão e da Oferta Restrita constarão da Escritura de Emissão. (II) Para assegurar o cumprimento das Obrigações Garantidas, aprovar a constituição, pela Companhia, no âmbito da Emissão, da Cessão Fiduciária e da Garantia Real Imobiliária, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão e nos respectivos Contratos de Garantia. (III) Autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos e quaisquer atos e a celebrar todos e quaisquer documentos necessários à execução das deliberações ora aprovadas, incluindo, mas sem limitação, praticar os atos necessários à: (a) celebração e registro nos órgãos competentes, conforme o caso, dos seguintes documentos, seus eventuais aditamentos e documentos que deles derivem: (1) Escritura de Emissão; (2) Contrato de Distribuição; (3) Contratos de Garantia, e (4) outros documentos necessários à realização da Emissão, da Oferta e para o fiel cumprimento das deliberações acima, incluindo, dentre outros, a contratação do Agente Fiduciário, do Escriturador, do Banco Liquidante e do Coordenador Líder. Todos os atos relativos às deliberações ora aprovadas que tenham sido praticados pela Diretoria da Companhia anteriormente à data desta reunião ficam também expressamente confirmados e ratificados.

30 AGE REALIZADA EM 29 DE AGOSTO DE Deliberações: Iniciados os trabalhos, os acionistas deliberaram: (i) aprovar (a) a outorga da garantia fidejussória por parte da Companhia, a ser formalizada por meio do Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a ser convolada em Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, Em Três Séries, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da FGR Urbanismo Belém S.A. SPE ( Escritura de Emissão ), no âmbito da Emissão, de modo que a Companhia obrigue-se, solidariamente com os demais Garantidores e com a Emissora, em caráter irrevogável e irretratável, perante os titulares de Debêntures ( Debenturistas ), como fiadora, principal pagadora e solidariamente (com os demais Garantidores e com a Emissora) responsável por todos e quaisquer valores, principais ou acessórios, incluindo Encargos Moratórios (conforme definido abaixo), devidos pela Emissora e pelos Garantidores nos termos das Debêntures, da Escritura de Emissão e dos Contratos de Garantia (conforme definido abaixo), bem como eventuais indenizações, todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelo Agente Fiduciário (conforme definido abaixo) e/ou pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures, da Escritura de Emissão e/ou dos Contratos de Garantia ( Obrigações Garantidas ), renunciando expressamente aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 824, 827, 829, parágrafo único, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil, e dos artigos 130 e 794 Código de Processo Civil ("Fiança"); e (b) a constituição de garantia real imobiliária na forma da legislação em vigor, sob a forma de hipoteca ou alienação fiduciária, a ser formalizada por meio de contrato ( Contrato de Garantia Real Imobiliária ), a ser celebrado pela Companhia, pela Emissora e pela Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. ( Agente Fiduciário ), sobre o imóvel de propriedade da Companhia objeto da Matrícula nº , do Cartório de Registro de Imóveis, Títulos e Documentos e Civil das Pessoas Jurídicas de Aparecida de Goiânia, Estado de Goiás ( Garantia Real Imobiliária ) a fim de assegurar o cumprimento integral, pela Emissora, das Obrigações Garantidas. (ii) autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos os e quaisquer atos, tomar todas e quaisquer providências e a celebrar todos e quaisquer instrumentos necessários à Emissão e à formalização da Fiança e da Garantia Real Imobiliária, incluindo, mas não se limitando, à (a) negociação e definição de todos os termos e condições que venham a ser aplicáveis à Escritura de Emissão, à Emissão, à Fiança e à Garantia Real Imobiliária; (b) celebração e registro nos órgãos competentes, conforme o caso, da Escritura de Emissão, do Contrato de Garantia Real Imobiliária e dos demais documentos relativos à Garantia Real Imobiliária, à Fiança à Emissão e à Oferta, bem como de seus eventuais aditamentos. Ficam, também, ratificados, os atos já praticados pela diretoria da Companhia em consonância com as deliberações acima.

31 Balanço patrimonial 31 de dezembro de 2017 e 2016 (Em milhares de reais) Demonstrações Financeiras FGR Urbanismo S.A. (extraído do DFP 31/12/17) Controladora Consolidado Nota Ativo Circulante Caixa e equivalentes a caixa Contas a receber de clientes Estoques Impostos a recuperar Adiantamentos para partes relacionadas Despesas antecipadas Outros créditos Total do ativo circulante Não circulante Adiantamentos para partes relacionadas Contas a receber de clientes Outros créditos Investimento Imobilizado Total do ativo não circulante Total do ativo Controladora Consolidado Nota Passivo Circulante Empréstimos e financiamentos Debêntures Compromisso com parceiros Fornecedores Impostos e contribuições a recolher Salários e férias a pagar Adiantamentos de recursos a parceiros Adiantamentos de clientes Outras contas a pagar Total do passivo circulante Não circulante Empréstimos e financiamentos Debêntures Compromisso com parceiros Tributos diferidos Adiantamentos de recursos à parceiros Provisão para demandas judiciais Outras contas a pagar Total do passivo não circulante Patrimônio líquido 17 Capital social Reserva de capital Reserva de lucros Outros resultados abrangentes Total do patrimônio líquido Participação de acionistas não controladores

32 Total do passivo e patrimônio líquido Demonstração dos resultados Exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e 2016 (Em milhares de reais) Controladora Consolidado Nota Receita operacional líquida Custos dos empreendimentos e serviços prestados 20 (2) (256) (43.054) (19.852) Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais, líquidas: Administrativas e gerais 21 (15.605) (8.734) (35.151) (24.553) Resultado da equivalência patrimonial (29) 111 Despesas com depreciação (67) (73) (114) (117) Despesas com obras concluídas 23 (329) (686) (6.560) (7.150) Resultado operacional antes do resultado financeiro Despesas financeiras 22 (894) (3.188) (5.723) (4.313) Receitas financeiras Resultado antes do imposto de renda e da contribuição social Imposto de renda (358) (206) (3.096) (1.760) Contribuição social (145) (95) (1.610) (1.007) Resultado do exercício Resultado atribuível aos: Acionistas controladores Acionistas não controladores Demonstração dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e 2016 (Em milhares de reais) Controladora Consolidado Fluxo de caixa das atividades operacionais: Resultado do exercício Ajustes para conciliar o resultado do caixa nas atividades operacionais Provisão para demandas judiciais Juros sobre empréstimos e financiamentos Equivalência patrimonial (26.869) (18.873) (29) (111) Ajuste a valor presente de contas a receber (617) (1.425) (933) (5.510) Depreciação e amortizações Ajustes para conciliar o resultado ao caixa gerados pelas atividades operacionais (10.939) (9.863)

33 Variações no ativos e passivos: Decréscimo/(acréscimo) em ativos: Contas a receber (31.044) (2.848) Estoques (47) 25 (2.240) (969) Impostos a recuperar (2.507) Outros créditos (7.007) (Decréscimo)/acréscimo em passivos: Fornecedores Obrigações trabalhistas e tributária Adiantamentos de clientes Outros débitos (105) Caixa e equivalentes de caixa líquidos gerados (aplicados) nas operações (1.626) (3.774) Fluxos de caixa das atividades de investimentos: Investimentos Aumento imobilizado e intangível (171) (39) (379) (39) Caixa e equivalentes de caixa líquidos gerados (aplicados) nas atividades de investimentos (321) (13) Fluxos de caixa das atividades de financiamentos: Pagamento de dividendos (10.902) (1.656) (16.838) (3.715) Contas a receber com partes relacionadas (1.536) (15.356) Contas a pagar com parte relacionadas (16.865) (2.990) Empréstimos, financiamentos e debêntures (17.305) (11.124) (12.467) Não controladores (1.030) Caixa e equivalentes de caixa líquidos gerados (aplicados) nas atividades de financiamentos (107) (20.115) (35.558) Aumento líquido no saldo de caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício CONTROLADORA RUBRICAS SELECIONADAS 31/12/ /12/2016 Ativo Circulante Ativo Não Circulante Passivo Circulante Empréstimos E Financiamentos Debêntures Passivo Não Circulante Empréstimos E Financiamentos Debêntures Patrimônio Líquido Lucro Bruto Receita Financeira Líquida Lucro/prejuízo Do Exercício INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS 31/12/ /12/2016 LIQUIDEZ GERAL 3,14 3,32 LIQUIDEZ CORRENTE 2,98 3,18 ENDIVIDAMENTO TOTAL 0,65 0,56 ENDIVIDAMENTO ONEROSO 0,07 0,15 MARGEM BRUTA 1,89 2,01 MARGEM LÍQUIDA 34,07% 16,68%

34 CONSOLIDADO RUBRICAS SELECIONADAS 31/12/ /12/2016 Ativo Circulante Ativo Não Circulante Passivo Circulante Empréstimos E Financiamentos Debêntures 0 0 Passivo Não Circulante Empréstimos E Financiamentos Debêntures 0 0 Patrimônio Líquido Lucro Bruto Receita Financeira Líquida Lucro/prejuízo Do Exercício INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS 31/12/ /12/2016 LIQUIDEZ GERAL 7,33 5,73 LIQUIDEZ CORRENTE 0,85 0,61 ENDIVIDAMENTO TOTAL 0,16 0,21 ENDIVIDAMENTO ONEROSO 0,00 0,09 MARGEM BRUTA 0,22 0,26 MARGEM LÍQUIDA 6,62% 16,68% (*) Liquidez Geral = (Ativo Circulante + Ativo Realizável a Longo Prazo) / (Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) Liquidez Corrente = (Ativo Circulante) / (Passivo Circulante) Endividamento Total =(Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) / Patrimônio Líquido Endividamento Oneroso = (Empréstimos e Financiamentos CP + LP) / Patrimônio Líquido Margem Bruta = (Resultado Bruto) / (Receita de Venda de Bens e Serviços ou Resultado de Equivalência Patrimonial) Margem Líquida = (Lucro do Período) / (Receita de Venda de Bens e/ou Serviços) Rentabilidade do Capital Próprio= (Lucro do Período) / (Patrimônio Líquido - Lucro do Período)

35 Demonstrações Financeiras FGR Urbanismo Belém S.A. - SPE (extraído do DFP 31/12/17)

36

37

38

39 Parecer dos Auditores Independentes FGR Urbanismo S.A. (extraído do DFP-CVM 31/12/17) Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Aos Acionistas e Administradores da FGR Urbanismo S.A. Aparecida de Goiânia - GO Opinião Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da FGR Urbanismo S.A. ( Companhia ), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2017 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da FGR Urbanismo S.A. em 31 de dezembro de 2017, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Responsabilidades da Administração pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade da Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações e não possui nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela Administração da Companhia e de suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:

40 Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas; Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração; Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional; Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada; e Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Goiânia, 26 de março de ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC-2SP015199/O-6 Wagner dos Santos Junior Contador CRC-1SP216386/O-T

41 Parecer dos Auditores Independentes FGR Urbanismo Belém S.A. - SPE (extraído do DFP-CVM 31/12/17) Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras Aos Acionistas e Administradores da FGR Urbanismo Belém S.A. - SPE Aparecida de Goiânia - GO Opinião Examinamos as demonstrações financeiras da FGR Urbanismo Belém S.A. - SPE ( Companhia ), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2017 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, da FGR Urbanismo Belém S.A. SPE em 31 de dezembro de 2017, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras. Somos independentes em relação à Companhia, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para o assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações financeiras. Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras, incluindo aquelas em relação a esse principal assunto de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar o assunto abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia. Reconhecimento de receitas com vendas POC (Percentage of Completion): Conforme descrito na Nota Explicativa 3 a), a Companhia efetua o reconhecimento de suas receitas oriundas de vendas de unidades imobiliárias em construção com base no Porcentual de Conclusão ( POC Percentage of completion ) dos respectivos empreendimentos e unidades imobiliárias comercializadas. A determinação do estágio de conclusão das unidades imobiliárias e seus respectivos custos a incorrerem, os quais são utilizados na determinação do montante de receitas a serem reconhecidas, requer da Companhia um alto grau de julgamento. Devido ao volume de transações, os julgamentos envolvidos nas estimativas dos custos a incorrerem, estágio de conclusão das unidades imobiliárias e o potencial impacto desses temas sobre o reconhecimento de receita nas demonstrações financeiras da Companhia, consideramos esse como principal assunto de auditoria. Como nossa auditoria conduziu esse assunto Por meio de amostragem, efetuamos os seguintes procedimentos nos orçamentos utilizados no processo de reconhecimento de receita das obras em andamento: (i) verificação da aprovação do orçamento, por parte do departamento de engenharia, (ii) avaliamos a natureza e a razoabilidade das principais alterações ocorridas nos custos orçados, (iii) confrontamos o valor dos custos incorridos com a respectiva documentação suporte; e (iv) avaliamos os procedimentos implementados pelo departamento de engenharia para o acompanhamento dos

42 custos a incorrerem e incorridos, bem como seus impactos na determinação dos custos totais dos empreendimentos. Adicionalmente confrontamos os índices utilizados pela Companhia no cálculo da atualização monetária das estimativas de custos a incorrerem dos orçamentos dos empreendimentos em construção, com os respectivos índices de mercado e efetuamos a análise da razoabilidade do percentual de evolução da obra. Avaliamos ainda a adequação das divulgações efetuadas pela Companhia nas demonstrações financeiras. Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados, que está consistente com a avaliação da Administração, consideramos aceitáveis as políticas de reconhecimento de receita da Companhia, para suportar os julgamentos e informações incluídas no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações financeiras A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais; Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia; Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração; Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional; e Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações

43 significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Notas Explicativas FGR Urbanismo (extraído do DFP-CVM 31/12/17) 1. Contexto operacional A FGR Urbanismo S.A. ( FGR ou Companhia ) foi constituída em 10 de junho de 1986 e atuou inicialmente no segmento de obras públicas por empreitada, obras civis, terraplenagem, pavimentação, obras e saneamento. A partir de 1994, migrou para o segmento privado na atividade de incorporação imobiliária, no desenvolvimento e na venda de condomínios fechados horizontais. A Companhia é uma controlada da FGR Participações S.A. A FGR tem sua área geográfica de atuação preponderantemente no Estado de Goiás. Em 2002, iniciou a expansão de suas atividades e, atualmente, desenvolve empreendimentos nos Estados de Minas Gerais, Ceará, Pará, São Paulo, Espírito Santo, Rio Grande do Norte e Tocantins. Em 2017 foram estabelecidas novas parcerias, cujos lançamentos deverão ocorrer nos anos de 2018, 2019 e As Notas Explicativas na íntegra podem ser acessadas e impressas através do link: 1. Contexto operacional Notas Explicativas FGR Urbanismo Bel (extraído do DFP-CVM 31/12/17) A FGR Urbanismo Belém S.A. - SPE ( FGR ou Companhia ) foi constituída em 03 de setembro de 2007, com propósito especifico da criação do Bairro Planejado Reserva Jardins, localizado na Rodovia BR-316, KM 18, município de Marituba, ao leste de Belém, entre os municípios de Ananindeua e Benevides, fazendo parte da região metropolitana da capital do Pará. Estão previstos a implantação de 8 Condomínios Horizontais Jardins, conjuntos residenciais verticais, salas comerciais e lojas, shopping center, supermercados, restaurantes, marina, escolas, bancos e serviços, instalados em uma área total de mais de 6 milhões de m². Já foram entregues dois condomínios horizontais, Jardins Coimbra em maio de 2014 e o Jardins Marselha em abril de Atualmente está em desenvolvimento a Área comercial, com previsão de entrega para inicio do ano de A Companhia é uma controlada da FGR Urbanismo S.A.... As Notas Explicativas na íntegra podem ser acessadas e impressas através do link: