SANEAMENTO AMBIENTAL ÁGUAS DO BRASIL S.A. 1ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2016

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1 SANEAMENTO AMBIENTAL ÁGUAS DO BRASIL S.A. 1ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2016

2 Rio de Janeiro, 28 de Abril de Prezados Senhores Debenturistas, Na qualidade de Agente Fiduciário da 1ª Emissão Pública de Debêntures da SANEAMENTO AMBIENTAL ÁGUAS DO BRASIL S.A. ( Emissão ), apresentamos a V.Sas o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da CVM nº 28, 23 de Novembro de 1983 e na Escritura de Emissão. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas Demonstrações Financeiras auditadas, demais informações fornecidas pela Emissora e controles internos da Pentágono. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da Emissora, na sede da Pentágono, na CVM, na CETIP e na sede do Coordenador Líder da Emissão. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em nosso website Atenciosamente, PENTÁGONO S.A. DTVM. *Informamos que o relatório possui data-base de e, portanto, foi elaborado nos termos da Instrução CVM nº 28/1983, revogada em pela Instrução CVM nº 583/16.

3 Características da Emissora Denominação Social: SANEAMENTO AMBIENTAL ÁGUAS DO BRASIL S.A. CNPJ/MF: / Atividades: a exploração de atividades relativas a saneamento, de água e esgoto, e afins, no Brasil ou no exterior, compreendendo, dentre outras, a produção de água e sua distribuição, bem como a operação, conservação e manutenção de sistemas de saneamento, além da coleta, tratamento e exploração de esgotos, inclusive serviços públicos de saneamento básico, de água e de esgotos sanitários, seja através de concessões, parcerias público privadas ou outra forma legalmente admitida, consultoria em gestão de negócios e podendo, ainda, como meio de realizar seu objeto social, participar em outros empreendimentos e sociedades. Características da Emissão Emissão: 1ª Séries: Única Data de Emissão: 10/05/2012 Data de Vencimento: 10/05/2017 Banco Escriturador: Itaú Corretora de Valores S.A. Banco Mandatário: Itaú Unibanco S.A. Código Cetip/ISIN: SNAB11/ BRSAABDBS007 Coordenador Líder: Banco Itaú BBA S.A. Destinação dos Recursos: Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Emissão serão destinados à aquisição de participação societária em uma ou mais sociedades pertencentes ao mesmo ramo econômico da Companhia. Tipo de Emissão: Emissão Pública de Debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, para distribuição pública com esforços restritos de colocação.

4 1. Eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou, ainda, inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Companhia: (Artigo 12, alínea a, inciso XVII da Instrução CVM 28/ 83) A Pentágono declara que não possui conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, ou de qualquer inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Emissora. 2. Alterações Estatutárias: (Artigo 12, alínea b, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não houve alterações estatutárias no período. 3. Comentários sobre as demonstrações financeiras da Companhia, indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa: (Artigo 12, alínea c, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) A Empresa Situação Financeira Estrutura de Capitais Atividade Principal: Holdings de instituições nãofinanceiras; Situação da Empresa: ativa; Natureza do Controle Acionário: privado; Critério de Elaboração do Balanço: legislação societária. Liquidez Geral: de 0,53 em 2015 para 0,63 em 2016; Liquidez Corrente: de 1,58 em 2015 para 1,39 em 2016; Liquidez Seca: de 1,48 em 2015 para 1,31 em 2016; Giro do Ativo: de 0,57 em 2015 para 0,61 em A Companhia apresentou uma redução nos Empréstimos e Financiamentos sobre o Patrimônio Líquido de 7,8% de 2015 para O Índice de Participação do Capital de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido também teve

5 redução de 19,7% de 2015 para O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido apresentou redução de 13,3% de 2015 para A empresa apresentou no seu Passivo Não Circulante uma redução de 22,1% de 2015 para 2016, e uma variação negativa no índice de endividamento de 10,0% de 2015 para Solicitamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis da Companhia, Relatório da Administração e o Parecer dos Auditores Independentes, para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia. 4. Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado: (Artigo 12, alínea d, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) VALOR UNITÁRIO NA EMISSÃO: R$ ,0000 ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: não aplicável REMUNERAÇÃO: 100% do DI + 1,47% a.a PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE (2016): Amortização: 10/05/2016 R$ , /11/2016 R$ , Juros: 10/05/2016 R$ , /11/2016 R$ , POSIÇÃO DO ATIVO: Quantidade em circulação: 60 Quantidade em tesouraria: 0 Quantidade total emitida: Resgate, amortização, conversão, repactuação, pagamento dos juros das debêntures realizadas no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela Emissora: (Artigo 12, alínea e, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Resgate: não houve; Amortização: conforme item 4 acima; Conversão: não aplicável;

6 Repactuação: não aplicável; Pagamento dos juros das debêntures realizados no período: conforme item 4 acima; Aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela Emissora: não houve. 6. Constituição e aplicações de fundo de amortização de debêntures, quando for o caso: (Artigo 12, alínea f, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não houve a constituição de Fundo de Amortização para esta Emissão. 7. Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da Emissora: (Artigo 12, alínea g, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) De acordo com as informações obtidas, os recursos adquiridos por meio da Emissão de Debêntures foram utilizados conforme previsto na Escritura de Emissão. 8. Relação dos bens e valores entregues à sua administração: (Artigo 12, alínea h, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não há bens e/ou valores entregues ao Agente Fiduciário para administração. 9. Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão: (Artigo 12, alínea i, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) A Emissora obriga-se, sob pena de serem declaradas vencidas todas as obrigações relativas às Debêntures, a observar, os índices financeiros previstos no item 7.1, alíneas s e t da Escritura de Emissão.

7 De acordo com as informações obtidas, verificamos o cumprimento das obrigações assumidas na Escritura de Emissão. 10. Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das debêntures: (Artigo 12, alínea j, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) As debêntures da presente emissão são da espécie quirografária, sem garantias. 11. Existência de outras emissões, públicas ou privadas, feitas pela própria Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, em que tenha atuado como agente fiduciário no período: (Artigo 12, alínea k, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) (i) Denominação da companhia ofertante: F.AB. ZONA OESTE S.A. Emissão: 1ª. (Privada) Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: ; Espécie: com garantia real; Prazo de vencimento das debêntures: 30/04/2020; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores*: (i) penhor em segundo grau, sobre 100% de ações da Emissora, detidas pela Foz do Brasil S.A. e pela Saneamento Ambiental Águas do Brasil S.A.; (ii) cessão fiduciária de (a) todos os Fundos Cedidos da Conta Centralizadora dos Debenturistas (conforme definido no Novo Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos); e (b) todos os Fundos Cedidos da Conta Reserva dos Debenturistas (conforme definido no Novo Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos), de titularidade da F.AB. Zona Oeste S.A.; *Redação em conformidade com o 1º Aditamento à Escritura de Emissão. Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e inadimplemento no período, por debênture: (i) Pagamentos: Amortização: 01/02/2016 R$ 57,983483

8 02/05/2016 R$ 55, /08/2016 R$ 50, /10/2016 R$ 46, Juros: 01/02/2016 R$ 13, /05/2016 R$ 11, /08/2016 R$ 11, /10/2016 R$ 10, (ii) Denominação da companhia ofertante: F.AB. ZONA OESTE S.A. Emissão: 3ª. (Privada) Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: (i) 1ª. Série: ; e (ii) 2ª. Série: 5.000; Espécie: com garantia real; Prazo de vencimento das debêntures: 30/04/2020; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) penhor em segundo grau sobre 100% de ações da Emissora, detidas pela Odebrecht Ambiental S.A. e pela Saneamento Ambiental Águas do Brasil S.A.; e (ii) Cessão Fiduciária de (a) todos os Fundos Cedidos da Conta Centralizadora dos Debenturistas (conforme definido no Primeiro Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos); e (b) todos os Fundos Cedidos da Conta Reserva dos Debenturistas (conforme também definido no Primeiro Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos), de titularidade da F.AB. Zona Oeste S.A.; Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e inadimplemento no período, por debênture: (i) Pagamentos: 1ª Série: Amortização: 01/02/2016 R$ 69, /05/2016 R$ 66, /08/2016 R$ 58, /10/2016 R$ 52, Juros: 01/02/2016 R$ 21, /05/2016 R$ 19, /08/2016 R$ 19, /10/2016 R$ 17,713697

9 2ª Série: Amortização: 01/02/2016 R$ 69, /05/2016 R$ 66, /08/2016 R$ 58, /10/2016 R$ 52, Juros: 01/02/2016 R$ 21, /05/2016 R$ 19, /08/2016 R$ 19, /10/2016 R$ 17, (iii) Denominação da companhia ofertante: QUEIROZ GALVÃO DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO S.A. Emissão: 2ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: 170; Espécie*: com garantia real e garantia adicional fidejussória; *Redação em conformidade com o 1º Aditamento à Escritura de Emissão. Prazo de vencimento das debêntures*: 05/07/2018; *Redação em conformidade com o 1º Aditamento à Escritura de Emissão. Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores*: (i) Fiança prestada por Queiroz Galvão S.A.; e (ii) penhor de recebíveis decorrentes dos empreendimentos abaixo detalhados: a) Queiroz Galvão Paulista 4 Desenvolvimento Imobiliário Ltda., em relação ao empreendimento Infinity ; b) Queiroz Galvão Bahia 2 Desenvolvimento Imobiliário Ltda., em relação ao empreendimento Aquarela Imbuí ; c) Queiroz Galvão Desenvolvimento Imobiliário S.A., em relação aos empreendimentos Barra Village Prime e Liv Lifestyle Residence ; d) Queiroz Galvão Paulista 6 Desenvolvimento Imobiliário Ltda., em relação ao empreendimento Terrazo Limeira ; e) Queiroz Galvão Paulista 15 Desenvolvimento Imobiliário Ltda., em relação ao empreendimento Villagio Shangrilá I ; e f) Queiroz Galvão Paulista 5 Desenvolvimento Imobiliário Ltda., em relação ao empreendimento Stage Concept Living ; *Redação em conformidade com o 1º Aditamento à Escritura de Emissão. Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e inadimplemento no período, por debênture: (i) Pagamentos:

10 Juros: 05/01/2016 R$ , /07/2016 R$ , (ii) Inadimplemento: A Emissora não cumpriu com a(s) obrigação(ões) de envio das Demonstrações Financeiras auditadas do exercício social encerrado em 31/12/2016, bem como com outras obrigações não pecuniárias, conforme previsto nos documentos da operação. (iv) Denominação da companhia ofertante: MANAUS AMBIENTAL S.A. Emissão: 1ª. Valor da emissão: R$ ,00 Quantidade de debêntures emitidas: 50; Espécie: quirografária, com garantia fidejussória; Prazo de vencimento das debêntures: 08/11/2018; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) fiança prestada pela Solví Participações S.A. e pela Saneamento Ambiental Águas do Brasil S.A., em caráter solidário com relação à Emissora, limitado ao percentual de participação, respectivamente, de 49,75% e 50,25%, no que se refere às obrigações decorrentes das debêntures; Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e inadimplemento no período, por debênture: (i) Pagamentos: Amortização: 10/02/2016 R$ , /05/2016 R$ , /08/2016 R$ , /11/2016 R$ , Juros: 10/02/2016 R$ , /05/2016 R$ , /08/2016 R$ , /11/2016 R$ , (v) Denominação da companhia ofertante: ÁGUAS DE NITERÓI S.A. Emissão: 1ª. Valor da emissão: R$ ,00 Quantidade de debêntures emitidas: 5.200; Espécie: quirografária, com garantia fidejussória adicional; Prazo de vencimento das debêntures: 30/09/2024;

11 Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) fiança prestada pela Saneamento Ambiental Águas do Brasil S.A.; Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e inadimplemento no período, por debênture: (i) Pagamentos: Amortização: 30/09/2016 R$ 609, Juros: 01/02/2016 R$ 88, /03/2016 R$ 78, /03/2016 R$ 78, /05/2016 R$ 89, /05/2016 R$ 75, /06/2016 R$ 84, /08/2016 R$ 86, /08/2016 R$ 78, /09/2016 R$ 84, /10/2016 R$ 77, /11/2016 R$ 77, /12/2016 R$ 77, Evento Genérico: 03/11/2016 R$ 2, (vi) Denominação da companhia ofertante: ÁGUAS DO PARAÍBA S.A. Emissão: 1ª. Valor da emissão: R$ ,00 Quantidade de debêntures emitidas: 4.800; Espécie: quirografária, com garantia fidejussória adicional; Prazo de vencimento das debêntures: 30/09/2024; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) fiança prestada pela Saneamento Ambiental Águas do Brasil S.A.; Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e inadimplemento no período, por debênture: (i) Pagamentos: Amortização: 30/09/2016 R$ 609, Juros:

12 01/02/2016 R$ 88, /03/2016 R$ 78, /03/2016 R$ 78, /05/2016 R$ 89, /05/2016 R$ 75, /06/2016 R$ 84, /08/2016 R$ 86, /08/2016 R$ 78, /09/2016 R$ 84, /10/2016 R$ 77, /11/2016 R$ 77, /12/2016 R$ 77, Parecer: Evento Genérico: 01/11/2016 R$ 2, Não possuímos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora. 13. Declaração sobre a aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário: (Artigo 12, alínea l, inciso XVII da Instrução CVM 28/83 e artigo 68, alínea b da Lei nº de 15 de Dezembro de 1976) A Pentágono declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da Emissora. Este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, e demais disposições legais aplicáveis. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas nem de que tal exatidão permanecerá no futuro. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. PENTÁGONO S.A. DTVM

13 DOCUMENTOS ANEXOS: Balanço Patrimonial (Anexo 1) Demonstrações de Resultado (Anexo 2) Parecer dos Auditores (Anexo 3)

14 Anexo 1

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16 Anexo 2

17 Anexo 3

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