NORTH BOULEVARD JARDIM SAVÓIA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE S/A

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1 NORTH BOULEVARD JARDIM SAVÓIA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE S/A 1ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL E COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA. Relatório do Agente Fiduciário CTVM S.A. 2018

2 São Paulo, 30 de abril de Ao Senhor Debenturista da North Boulevard Jardim Savóia Empreendimentos Imobiliários SPE S/A Prezado Senhor, Na qualidade de Agente Fiduciário da 1ª emissão de debêntures da NORTH BOULEVARD JARDIM SAVÓIA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE S/A, apresentamos a V.Sa. Relatório sobre a referida emissão, atendendo o disposto na escritura de emissão. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações fornecidas pela Emissora e nos controles internos deste Agente Fiduciário. Informamos, também, que a versão eletrônica deste relatório foi enviada à emissora, estando também disponível em nosso website Atenciosamente, CTVM S.A Agente Fiduciário

3 RELATÓRIO EMITIDO PELO AGENTE FIDUCIÁRIO AO DEBENTURISTA DA 1ª EMISSÃO NORTH BOULEVARD JARDIM SAVÓIA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE S/A CNPJ / Em cumprimento ao disposto do artigo 68, parágrafo 1º, letra B, da Lei de 15 de dezembro de 1976, artigo 15 da instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, submetemos à apreciação de V.Sas. o Presente Relatório Anual, referente ao exercício de 2017 da NORTH BOULEVARD JARDIM SAVÓIA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE S/A, onde destacamos os aspectos relevantes de interesse do Senhor Debenturista; 1 - Emissora: NORTH BOULEVARD JARDIM SAVÓIA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE S/A Denominação Social: NORTH BOULEVARD JARDIM SAVÓIA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE S/A CNPJ: / Endereço: Avenida José Luis da Fonseca, nº 2, Jardim Savóia, Ilhés, BA Atividade: Construção Civil Situação: Operacional Controle acionário: Privado nacional 2 - Características das Debêntures: Banco Mandatário: Banco Finaxis S/A Relatórios do Agente Fiduciário: Anuais Status da Emissão: Ativa Status da Emissora: Adimplente 3 Características da Emissão: Número da Emissão: 1ª Emissão Privada Série: Emissão em Série Única Deliberação: AGE realizada em 07 de novembro de 2017 e arquivada na JUCEB

4 Valor da Emissão: R$ ,00(dezesseis milhões e quinhentos mil reais) Quantidade de Títulos: 33 (trinta e três) Debêntures Valor Nominal Unitário: R$ ,00 (quinhentos mil reais) Forma: As Debêntures serão da forma nominativa e escritural. Conversibilidade: As Debêntures não serão conversíveis em ações ordinárias da Emissora. Espécie: As Debêntures serão da espécie com garantia real, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das S.A., e fidejussória. Data de Emissão: 08/12/2017 Data de Vencimento: 08/12/2021 Destinação dos Recursos: os recursos obtidos por meio da Emissão das Debêntures serão utilizados para o desenvolvimento do empreendimento imobiliário denominado Edifício residencial North Boulevard Jardim Savóia, situado na Avenida José Luis da Fonseca, Quadra 02, nº 02, Jardim da Savóia, na Cidade de Ilhéus, Estado da Bahia, conforme descrito na Matrícula às fls. 42 do livro nº 2-C de Registro Geral do 1º Cartório de Registro de Imóveis e Hipotecas da Comarca de Ilhéus BA ( Empreendimento ). 4 Atualização Monetária: As Debêntures terão seu Valor Nominal Unitário atualizado a partir da Data de Emissão, pela variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo IPCA ( IPCA ), calculado e divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE, de forma pro rata temporis, por Dias Úteis, sendo o produto da atualização automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures. 5 Remuneração: Sem prejuízo da Atualização Monetária, as Debêntures perceberão juros remuneratórios em percentual equivalente a 10% (dez por cento) ao ano, bases 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado ( Juros ou Remuneração ). Haverá prazo de carência de 6 (seis) meses contados da Data de Emissão para início do

5 pagamento dos Juros, que incidirão sobre as Debêntures desde a Data de Emissão. 6 Remunerações Pagas: Observado o período de carência acima, os pagamentos devem ocorrer no dia 8 (oito) de cada mês, sendo o primeiro pagamento em 08 de julho de Amortização do Valor Nominal: Em razão do Período de Carência sobre o valor principal das Debêntures, o pagamento das parcelas de amortização será devido conforme tabela abaixo: Data de Amortização Percentual de Amortização sobre o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado 08/01/2020 4,17% 08/02/2020 4,35% 08/03/2020 4,55% 08/04/2020 4,76% 08/05/2020 5,00% 08/06/2020 5,26% 08/07/2020 5,56% 08/08/2020 5,88% 08/09/2020 6,25% 08/10/2020 6,67% 08/11/2020 7,14% 08/12/2020 7,69% 08/01/2021 8,33% 08/02/2021 9,09% 08/03/ ,00% 08/04/ ,11% 08/05/ ,50% 08/06/ ,29% 08/07/ ,67% 08/08/ ,00% 08/09/ ,00% 08/10/ ,33% 08/11/ ,00% 08/12/ ,00%

6 8 Amortizações Efetuadas: Observado o período de carência acima, o primeiro pagamento de principal será devido em 08 de junho de 2020 e o último em 08 de dezembro de Posição do Ativo: Quadro de Debêntures em Circulação: Data Quantidade Preço Unitário Valor Nominal Atualizado 08/12/ R$ ,0000 R$ ,00 11/12/ R$ ,7713 R$ ,45 12/12/ R$ ,6794 R$ ,42 13/12/ R$ ,7252 R$ ,93 14/12/ R$ ,9133 R$ ,14 15/12/ R$ ,2338 R$ ,71 18/12/ R$ ,6971 R$ ,00 19/12/ R$ ,2979 R$ ,83 20/12/ R$ ,0362 R$ ,19 21/12/ R$ ,9174 R$ ,28 22/12/ R$ ,9313 R$ ,73 26/12/ R$ ,0882 R$ ,91 27/12/ R$ ,3833 R$ ,65 28/12/ R$ ,8161 R$ ,93 29/12/ R$ ,3872 R$ ,78 10 Garantias: Para assegurar o fiel, integral e pontual pagamento de todas as obrigações, presentes e futuras, principais e acessórias, assumidas ou que venham a serem assumidas pela Emissora, decorrentes ou de qualquer forma relacionadas à Escritura de Emissão e nos demais Documentos da Operação, e suas posteriores alterações, serão constituídas as seguintes garantias:

7 Alienação Fiduciária de Frações Ideais - A Emissora alienará fiduciariamente, em favor do Debenturista, representados pelo Agente Fiduciário, as 47 (quarenta e sete) futuras unidades do Empreendimento, correspondentes a 36% (trinta e seis por cento) das frações ideais que constituem o Imóvel objeto da Matrícula às fls. 42 do livro nº 2-C de Registro Geral do 1º Cartório de Registro de Imóveis e Hipotecas da Comarca de Ilhéus BA, conforme indicada no Contrato de Alienação Fiduciária de Frações Ideais em Garantia e Outras Avenças firmado entre a Emissora, o Agente Fiduciário e a Interveniente Anuente (respectivamente, Contrato de Alienação Fiduciária de Frações Ideais, Alienação Fiduciária de Frações Ideais e Imóvel Garantia ). O Contrato de Alienação Fiduciária de Frações Ideais deverá ser levado a registro no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contados da data de suas assinaturas junto à matrícula do Imóvel Garantia junto ao Registro Geral do 1º Cartório de Registro de Imóveis e Hipotecas da Comarca de Ilhéus BA. O desenvolvimento das obras do Empreendimento será verificado pela Engebanc Engenharia e Serviços Ltda., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/MF / , com sede na Cidade de Embu, Estado de São Paulo, na Av. Elias Yazbek, nº 1006, Conjunto 11 nos termos do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Medição de Obras firmado nesta data entre a Emissora, a Engebanc, o Agente Fiduciário e o Interveniente Anuente. Em anexo ao contrato de cessão, encontra-se o laudo de avaliação inicial das obras, emitido pela empresa Engebanc. A Emissora apresentou a este Agente Fiduciário, dentro do prazo previsto em escritura, o protocolo do Contrato de Alienação Fiduciária de Frações Ideais para registro em cartório. Até o momento de publicação deste relatório, a constituição das garantias em matrículas individualizadas ainda estava em trâmite junto ao cartório.

8 Cessão Fiduciária e Promessa de Cessão Fiduciária de Recebíveis - Cumulativamente à Alienação Fiduciária de Frações Ideais, a fim de compor o quadro de garantias/razão de Garantia da presente Emissão, a Emissora procederá à cessão de recebíveis imobiliários/recursos financeiros de sua titularidade, oriundos da comercialização já realizada ou a realizar das unidades que compõem o Empreendimento, em favor do Agente Fiduciário, em benefício do Debenturista, nos termos do Instrumento Particular de Contrato de Cessão e Promessa de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças ( Cessão e Promessa de Cessão Fiduciária e Contrato de Cessão e Promessa de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, respectivamente). As Partes igualmente concordam que a referida constituição e o aperfeiçoamento da Cessão Fiduciária de Recebíveis ocorrerão até a Data de Emissão. Os direitos creditórios cedidos fiduciariamente serão depositados na Conta Vinculada, nos termos do Contrato de Conta Vinculada, com acompanhamento e verificação pelo Agente Fiduciário. A Emissora entregou a este Agente Fiduciário, dentro dos prazos previstos em escritura, o protocolo do Contrato de Cessão e Promessa de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios para registro em cartório e, posteriormente, o contrato registrado no 1º Cartório de Registro de Imóveis e Hipotecas da Comarca de Ilhéus BA. As Garantias descritas acima, até a liquidação integral das Obrigações Garantidas, deverão corresponder ao menos a 150% (cento e cinquenta por cento) do Valor Total da Emissão na Data de Emissão, percentual este que deverá considerar o saldo disponível em Conta Vinculada. Caso, em qualquer momento, a Razão de Garantia não seja atendida, a Emissora estará automaticamente obrigada a recompor a garantia, no prazo de até 60 (sessenta) dias contados de sua verificação pelo Agente Fiduciário, sob pena de Vencimento Antecipado.

9 QUADRO DE GARANTIAS Razão de Garantia - 150% Valor Total Emissão em 08/12/2017 R$ ,00 Laudo de Avaliação Inicial - Valor de Venda Adotado R$ ,00 Saldo Disponível em Conta Vinculada após liberações iniciais R$ ,45 Fluxo dos Recebíveis Dados em Garantia R$ ,78 Verificação da Razão de Garantia: R$ ,23 Considerando o valor de venda forçada das Frações Ideais dadas em Garantia constante no laudo de avaliação emitido pela empresa Engebanc Engenharia e Serviços Ltda., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/MF / , (respectivamente, Laudo de Avaliação e Empresa de Avaliação ), apresentado ao Agente Fiduciário, e dos recebíveis dados em garantia nos termos da Cessão e Promessa de Cessão Fiduciária; a Razão de Garantia, incluindo o saldo de conta vinculada, é de 235% (duzentos e trinta e cinco por cento) das Obrigações Garantidas. Fiança do Fiador - Para assegurar o cumprimento de todas as obrigações pecuniárias, principal e acessórias da Emissora, incluindo o pagamento do principal, dos Juros e da Atualização Monetária, e dos encargos moratórios das Debêntures previstos nesta Escritura, nos Contratos Relacionados e demais documentos da Emissão, o Fiador, acionista da Emissora, comparece na qualidade de fiador e principal pagador, obrigando-se, neste ato e de maneira irrevogável e irretratável, solidariamente com a Emissora, a adimplir todas as Obrigações Garantidas, incluindo, quando houver, gastos com honorários advocatícios, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações judiciais ou medidas extrajudiciais propostas pelo Agente Fiduciário em benefício do Debenturista, renunciando expressamente aos benefícios de ordem, divisão e quaisquer direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 366, 827, 834, 835, 836, 837, 838 e 839, todos do Código Civil, e 130 e 794 da Lei nº /15 (Código de Processo Civil).

10 A Fiança entrou em vigor na Data de Emissão das Debêntures, conforme previsto na Escritura de Emissão, permanecendo válida em todos os seus termos até o pagamento integral das Obrigações Garantidas. 11 Assembleias e Fatos Relevantes: Assembleias e Fatos Relevantes: Não houve assembleias e/ou fatos Relevantes das debêntures em Repactuação: Repactuação: Não houve repactuação das debêntures em Resgate Antecipado Total: Resgate Antecipado: Não houve resgate antecipado das debêntures em 14 Vencimentos Antecipado: Vencimento Antecipado: Não houve vencimento antecipado das debêntures em Informações Obrigatórias: Informações Obrigatórias face ao disposto na Instrução CVM nº 583/16, bem como por analogia aos termos da alínea b do 1º do Artigo 68 da Lei nº 6.404/76: Alínea Resposta Item I do anexo 15 da Instrução CVM 583/16 Não temos ciência de qualquer omissão ou Cumprimento pelo emissor das suas inverdade nas informações divulgadas pela obrigações de prestação de informações Companhia ou eventual inadimplemento ou periódicas, indicando as inconsistências ou atraso na prestação de informações da omissões de que tenha conhecimento. Companhia. Item II do anexo 15 da Instrução CVM 583/16 Alterações estatutárias ocorridas no exercício social Não houve alterações no Estatuto Social da Emissora no exercício de 2017.

11 Item III do anexo 15 da Instrução CVM 583/16 Comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital do emissor. As demonstrações financeiras da emissora não foram divulgadas até a publicação deste relatório. Item IV do anexo 15 da Instrução CVM 583/16 Quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores m circulação e saldo cancelado no período. Item V do anexo 15 da Instrução CVM 583/16 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação. Não houve qualquer resgate, total ou parcial na presente emissão. As debêntures serão amortizadas na data de vencimento, e as debêntures não são conversíveis em ações. Item VI do anexo 15 da Instrução CVM 583/16 Constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos Item VII do anexo 15 da Instrução CVM 583/16 Destinação dos recursos captados por meio da emissão, conforme informações prestadas pelo emissor. item VIII do anexo 15 da Instrução CVM 583/16 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração. Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Informações dispostas acima, nas características das debêntures. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Item IX do anexo 15 da Instrução CVM 583/16 Cumprimento de outras obrigações assumidas pelo emissor na escritura de emissão. Informações dispostas no presente relatório. Item X do anexo 15 da Instrução CVM 583/16 Manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias. Item XI do anexo 15 da Instrução CVM 583/16 Declaração sobre a não existência e situação de conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função" As debêntures da presente emissão são de Garantia real, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, e com garantia adicional fidejussória. Declaração disposta abaixo.

12 16 Rating: A classificação de risco exigida para a emissão é de, no mínimo, BrA- (escala nacional). A empresa contratada pela emissora foi a SR Rating, a qual classificou a 1ª emissão de debêntures, através de relatório emitido em dezembro de 2017, com nota global BB-sr, equivalente a nota nacional BrA-. 17 Parecer dos Auditores: As demonstrações financeiras da North Boulevard Jardim Savóia Empreendimentos Imobiliários SPE S/A não foram divulgadas até a publicação deste relatório em 30/04/2018. Seguem informações disponibilizadas em 09/05/2018 pelo emissor:

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23 18 Declarações do Agente Fiduciário: A Empresa colocou à disposição do Senhor Debenturista, pessoal habilitado a prestar informações adicionais sobre todos os eventos ocorridos na debênture. Porém, não disponibilizou em tempo hábil as demonstrações financeiras completas relativas ao respectivo exercício social, acompanhadas do relatório da administração e do parecer dos auditores independentes. Declaramos que nos consideramos aptos a continuarmos na função de Agente Fiduciário da emissão visto a não existência de situação de conflito de interesses e permanecemos ao inteiro dispor dos Senhor Debenturista em nossos escritórios à Avenida Paulista, 1842 Torre Norte 1º andar cj. 17, CEP , São Paulo - SP. São Paulo, 30 de abril de CTVM S.A. Agente Fiduciário

24 NORTH BOULEVARD JARDIM SAVÓIA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE S/A 1ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL E COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA. Relatório do Agente Fiduciário CTVM S.A. 2018