Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Relatório Anual do Agente Fiduciário. Auto Ricci S.A.

Transcrição

1 Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Relatório Anual do Agente Fiduciário a Emissão de Debêntures Simples Abril/2014

2 Rio de Janeiro, 30 de abril de 2014 Senhores Debenturistas Comissão de Valores Mobiliários Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 1 a emissão de debêntures da apresentamos a V.Sas. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 28, de 23 de novembro de 1983 ; na alínea b do parágrafo 1º do artigo 68 da Lei 6.404/76 e na escritura de emissão. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações fornecidas pela Emissora, demonstrativos contábeis e controles internos deste Agente Fiduciário. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da companhia emissora; na Simplific Pavarini DTVM, na Comissão de Valores Mobiliários e na instituição que liderou a colocação das debêntures. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website Atenciosamente, Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário

3 Emissora Denominação social AUTO RICCI S.A. Endereço da sede Maringá, Estado do Paraná, na Avenida das Indústrias, 612, CEP CNPJ/MF / Objeto Social A Emissora tem por objeto social a realização, direta ou indireta, das seguintes atividades: (i) serviços de locação de veículos; (ii) transporte rodoviário coletivo de passageiros, sob regime de fretamento, municipal; e (iii)transporte rodoviário coletivo de passageiros, sob regime de fretamento, intermunicipal interestadual e internacional. Situação Operacional Características das Debêntures Título Deliberação Emissão / Séries Debêntures simples A Emissão, a Oferta e as Garantias (abaixo definidos) serão realizadas com base nas deliberações tomadas na assembleia geral extraordinária da Emissora, realizada em 5 de agosto de 2013 ( AGE ), nos termos do estatuto social da Emissora e do artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações. A prestação da Fiança (abaixo definida) pela Ricci Veículos, constituída no âmbito desta Escritura, foi aprovada em reunião de sócios da Ricci Veículos, realizada em 5 de agosto de 2013 ( Reunião de Sócios ), nos termos do Contrato Social da Ricci Veículos. Primeira / Única Valor Total da R$ 70 milhões Emissão Valor Nominal R$ ,00 Quantidade de Títulos Forma Nominativa escritural, sem a emissão de certificados Espécie Data de Emissão Data de Vencimento Datas de Repactuação Subscrição e Integralização Remuneração Datas de Pagamento das Amortizações Garantia real 15 de agosto de de agosto de 2018 Não haverá repactuação das Debêntures A totalidade das Debêntures será subscrita e integralizada em uma única data, a qualquer tempo, dentro do Prazo de Colocação, a partir do cumprimento integral das condições descritas na Cláusula 2ª. O preço de subscrição das Debêntures será o seu Valor Nominal. DI+3,90% a.a. O Valor Nominal será amortizado pela Emissora em 49 (quarenta e nove) parcelas mensais e sucessivas,

4 Datas de Pagamento da Remuneração devidas a partir do 12º (décimo segundo) mês (inclusive) após a Data de Emissão ( Amortização Programada ) A Remuneração será devida mensalmente a partir da Data de Emissão, nas seguintes datas (cada data, uma Data de Pagamento de Remuneração ) Destinação dos Recursos Os recursos obtidos pela Emissora por meio da Emissão serão destinados ao prépagamento de dívidas bancárias equivalentes ao Valor Total da Emissão, observado o Anexo I desta Escritura ("Destinação dos Recursos"). A Emissora deverá, em até 30 (trinta) dias contados da Data de Liquidação (abaixo definida), comprovar o cumprimento da Destinação dos Recursos estabelecida na Cláusula 3.5.1, acima, no Valor Total da Emissão, mediante o envio de notificação, nos termos da Cláusula 4.17, abaixo, ao Agente Fiduciário, contendo as declarações emitidas e assinadas pelos respectivos credores e/ou beneficiários das dívidas pagas pela Emissora, indicando, no mínimo, (i) o montante objeto de quitação ou amortização; (ii) o respectivo instrumento que formaliza a constituição do crédito objeto do pagamento; e (iii) a data em que o pagamento foi realizado pela Emissora. Posição das Debêntures Data Emitidas Adquiridas Resgatadas Canceladas Tesouraria Circulação 15/08/ /12/

5 Aquisição Facultativa Aquisição Facultativa e Oferta de Resgate Antecipado A Emissora poderá, a qualquer tempo, a seu exclusivo critério, observadas as restrições de negociação e o prazo previsto na Instrução CVM 476 e o disposto no parágrafo 3º, do artigo 55, da Lei das Sociedades por Ações, adquirir as Debêntures em Circulação, as quais poderão ser canceladas, permanecer na tesouraria da Emissora ou ser novamente colocadas no mercado, conforme regras expedidas pela CVM, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissor. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, nos termos da Cláusula , acima, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração das demais Debêntures em Circulação. Resgate Antecipado A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo e independente de manifestação de vontade pelos Debenturistas, a partir do 25º (vigésimo quinto) mês (inclusive) após a Data de Emissão, com aviso prévio de, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis da data do evento, a ser enviado, nos termos da Cláusula 4.17, abaixo, ao Escriturador Mandatário, ao Banco Liquidante, à CETIP e ao Agente Fiduciário, que deverá notificar os Debenturistas, sobre o resgate antecipado total, sendo vedado o resgate parcial, das Debêntures em Circulação ("Resgate Antecipado"), mediante o pagamento, pela Emissora, do saldo não amortizado do Valor Nominal, acrescido (i) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a última Data de Pagamento de Remuneração ou, se não houver pagamento de Remuneração anterior, a de sua respectiva integralização, até a data do efetivo pagamento do Resgate Antecipado ("Valor do Resgate Antecipado"); e (ii) de prêmio de resgate correspondente a 2% (dois por cento) sobre o Valor do Resgate Antecipado, apurado na data do Resgate Antecipado. As Debêntures resgatadas antecipadamente serão obrigatoriamente canceladas pela Emissora.

6 Garantia Real Garantia Entende-se por "Obrigação" toda e qualquer obrigação derivada da Emissão e da Oferta, inclusive valores devidos, seja em decorrência desta Escritura, das Debêntures, dos Contratos de Garantia e/ou da legislação aplicável, independentemente de sua exigibilidade, inadimplemento ou vencimento antecipado, em caso de: (i) inadimplemento, total ou parcial, (ii) vencimento antecipado, de todo e qualquer montante de Valor Nominal, Remuneração, encargos ordinários e/ou de mora, (iii) incidência de tributos e despesas gerais, conforme aplicáveis, inclusive, sem limitação, por força da execução das Garantias (abaixo definidas), (iv) qualquer despesa para a consolidação de propriedade em nome dos Debenturistas, inclusive emolumentos e as de publicação dos anúncios dos leilões, conforme aplicável; (v) qualquer custo ou despesa incorrido pelo Agente Fiduciário ou pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes desta Escritura, das Debêntures, das Garantias e dos Contratos de Garantia, (vi) haver qualquer outro montante devido pela Emissora ou por qualquer dos Fiadores em decorrência da Fiança, aos Debenturistas, ao Agente Fiduciário e aos demais prestadores de serviços para a Oferta e a Emissão; e (vii) inadimplemento no pagamento ou reembolso de qualquer outro montante devido e não pago, relacionado com a Oferta ou a Emissão. Alienação Fiduciária Nos termos do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada ("Lei 4.728"), do Decreto-Lei nº 911, de 1º de outubro de 1969, conforme alterado, e das disposições gerais da Lei nº , de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada ("Código Civil Brasileiro"), no que for aplicável, será constituída, em garantia às Obrigações, alienação fiduciária de veículos de propriedade da Emissora ("Alienação Fiduciária"), equivalente, até o pagamento integral das Obrigações, a, no mínimo, 100% (cem por cento) ao saldo devedor do Valor Total da Emissão, conforme regulada pelo "Instrumento Particular de Constituição de Alienação Fiduciária de Veículos em Garantia", a ser celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário, com anuência dos Fiadores, a ser registrado na forma prevista pela Cláusula 2.3.1(ii), acima ("Contrato de Alienação Fiduciária"). Cessão Fiduciária Nos termos do artigo 18 da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada, do artigo 66-B da Lei e das disposições gerais do Código Civil Brasileiro, no que for aplicável, será constituída, em garantia às Obrigações, cessão fiduciária de (i) recebíveis de titularidade da Emissora, referentes a créditos decorrentes de contratos de locação de veículos, firmados entre a Emissora e terceiros, em valor equivalente, até o pagamento integral das Obrigações, a, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do saldo devedor do Valor Total da Emissão, com fluxo mínimo mensal de R$ ,00 (novecentos e trinta mil reais); e (ii) direitos sobre os saldos positivos de conta vinculada de titularidade da Emissora, em que será depositada a totalidade dos recursos recebidos em decorrência dos recebíveis indicados no item (i), acima ("Cessão Fiduciária", referida, em conjunto com a Alienação Fiduciária, como "Garantias Reais"), formalizada por meio da celebração do "Instrumento Particular de Constituição de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e de Conta Vinculada em Garantia", a ser celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário, com a anuência dos Fiadores ("Contrato de Cessão Fiduciária", referido, em conjunto com o Contrato de Alienação

7 Fiduciária, como "Contratos de Garantia"), a ser registrado na forma prevista pela Cláusula 2.3.1(iii), acima. Garantia Fidejussória Os Fiadores, neste ato, obrigam-se solidariamente, em caráter irrevogável e irretratável, perante o Agente Fiduciário, como fiadores, principais pagadores e solidariamente responsáveis por todas as Obrigações, observado o disposto nas alíneas a seguir ( Fiança, referida, em conjunto com as Garantias Reais, como "Garantias"). Cada Fiador renuncia expressamente aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 360, 371, 366, 368, 821, 827, 829, 830, 834, 835, 836, 837, 838 e 839, do Código Civil Brasileiro, e dos artigos 77 e 595 da Lei nº 5.869, de 11 de janeiro de 1973, conforme alterada ("Código de Processo Civil Brasileiro"). Cabe ao Agente Fiduciário requerer, em nome dos Debenturistas, a execução, judicial ou extrajudicial, da Fiança, uma vez verificada qualquer hipótese de inadimplemento das Obrigações pela Emissora e/ou por qualquer dos Fiadores. A Fiança poderá ser excutida e exigida pelo Agente Fiduciário quantas vezes forem necessárias para a integral liquidação dos valores devidos em razão das Obrigações, contra um ou mais Fiadores, simultaneamente ou não. A não-excussão, total ou parcial, da Fiança, ou sua excussão tardia, por parte do Agente Fiduciário, não ensejará, em hipótese nenhuma, perda do direito de excussão da Fiança pelos Debenturistas. A Fiança entrará em vigor na Data de Emissão e permanecerá válida até o pagamento integral de todas as Obrigações. Os Fiadores deverão pagar o montante relativo às Obrigações, em até 1 (um) Dia Útil contado da data do recebimento de notificação por escrito do Agente Fiduciário, o qual poderá, a seu exclusivo critério, enviar notificação para todos ou para aquele Fiador que escolher. Na hipótese de decretação de falência, pedido de autofalência ou insolvência, conforme o caso, de qualquer Fiador, o valor deverá ser pago em até 1 (um) Dia Útil da referida notificação, em qualquer hipótese, independentemente de qualquer pretensão, ação, disputa ou reclamação. Os Fiadores sub-rogar-se-ão nos direitos dos Debenturistas caso venham a honrar, total ou parcialmente, a Fiança, até o limite da parcela efetivamente por eles honrada. Cada um dos Fiadores que honrar com a Fiança desde já concorda e obriga-se a somente exigir e/ou demandar a Emissora ou um dos outros Fiadores por qualquer valor honrado, nos termos da Fiança, após os Debenturistas terem recebido todos os valores a eles devidos no âmbito das Obrigações. Em virtude da Fiança prestada em benefício dos Debenturistas, a presente Escritura será registrada nos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das Cidades de Maringá, Estado do Paraná e do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. A Ricci Veículos declara e garante que (i) a prestação desta Fiança foi devidamente autorizada por seus respectivos órgãos societários competentes; e (ii) todas as autorizações de terceiros necessárias para prestação desta Fiança foram obtidas e se encontram em pleno vigor. Cabe ao Agente Fiduciário, conforme função que lhe é atribuída por esta Escritura e pela

8 Lei das Sociedades por Ações, requerer a execução judicial ou extrajudicial da Fiança, uma vez decretado o vencimento antecipado das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura. A Fiança aqui constituída conta com a outorga uxória, irrevogável e irretratável, dos Cônjuges dos Fiadores pessoas físicas, que subscrevem a presente Escritura, nos termos do artigo 1.647, inciso III, do Código Civil Brasileiro, e aprovam a Fiança, a totalidade da presente Escritura e as Garantias Reais. Disposições Comuns às Garantias É razão determinante dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, para o investimento nas Debêntures e a celebração desta Escritura e dos Contratos de Garantia, a declaração da Emissora e dos Fiadores, aqui prestada, de que a outorga das Garantias não compromete, nem comprometerá, até a Data de Vencimento, total ou parcialmente, a operacionalização e continuidade das atividades realizadas pela Emissora e/ou pela Ricci Veículos. Fica certo e ajustado o caráter não excludente, mas cumulativo entre si, das Garantias, podendo o Agente Fiduciário ou qualquer dos Debenturistas, após deliberação em AGD (abaixo definida), executar todas ou cada uma delas indiscriminadamente, total ou parcialmente, tantas vezes quantas forem necessárias, sem ordem de prioridade, até o integral adimplemento das Obrigações, ficando ainda estabelecido que, desde que observados os procedimentos previstos nesta Escritura e nos Contratos de Garantia, a excussão das Garantias independerá de qualquer providência preliminar por parte do Agente Fiduciário ou qualquer dos Debenturistas, tais como aviso, protesto, notificação, interpelação ou prestação de contas, de qualquer natureza. A excussão de uma das Garantias não ensejará, em hipótese nenhuma, perda da opção de se excutir as demais. Cada um dos Fiadores e a Emissora: (i) declaram conhecer os termos desta Escritura e dos Contratos de Garantia; e (ii) comprometem-se a: (a)com eles cumprir; (b) exercer seus direitos de forma a não prejudicar os direitos e prerrogativas dos Debenturistas, o cumprimento integral das Obrigações, as Garantias e seus objetos, e (c) não aprovar e/ou realizar qualquer ato em desacordo com o disposto nesta Escritura e/ou nos Contratos de Garantia.

9 Covenants Não-manutenção, pela Emissora, dos seguintes índices financeiros, que deverão ser apurados e verificados nos termos das Cláusulas e 5.1.3, abaixo ("Índices Financeiros"): (a) Dívida Líquida/EBITDA < 2,50; (B) Dívidas de Bancos/Patrimônio Líquido 3,5 em 2013 (c) Dívidas de Bancos/Patrimônio Líquido 3,0 em 2014 (d) Dívidas de Bancos/Patrimônio Líquido 2,5 entre os anos de 2015 a 2018; e (e) Dívida Líquida/Ativos Imobilizados: mázimo de 70% (setenta por cento). onde: "Ativos Imobilizados" corresponde ao valor equivalente ao conjunto de bens e direitos/veículos de titularidade e/ou propriedade da Emissora, necessário para manutenção de suas atividades, apurado anualmente com base em suas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas, sendo certo que em relação aos veículos serão considerados os respectivos valores indicados na Tabela FIPE em vigor. Dívida Líquida" corresponde ao somatório das dívidas onerosas consolidadas de empréstimos e financiamentos que tenham sido contraídos pela Emissora junto a pessoas jurídicas e instituições financeiras, inclusive constituídas mediante consórcios, conforme refletidos em suas demonstrações financeiras, incluindo, sem limitação, empréstimos e financiamentos com terceiros, emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não, no mercado de capitais local e/ou internacional, bem como mútuos, valores a pagar a acionistas, avais e garantias de pagamento prestadas pela Emissora, reduzido pelo montante de caixa e equivalentes. EBITDA representa o lucro operacional da Emissora (consolidado e sem duplicidade, e de acordo com as regras contábeis vigentes pelo IFRS) antes dos impostos e contribuições sociais, despesas financeiras, depreciação, amortização e exaustão no período, excluindo do cálculo (i) ganhos ou perdas extraordinárias, (ii) receitas financeiras, (iii) ganho ou perda com venda de propriedade, (iv) equivalência patrimonial, (v) participação dos acionistas minoritários, (vi) qualquer item sem efeito caixa deduzido ou somado ao cálculo do lucro antes dos impostos, incluindo ganho ou perda com variação cambial e correção monetária sobre empréstimos e (vii) qualquer receita ou despesa relacionada à variação cambial ou correção monetária. "Dívidas de Bancos" corresponde ao somatório do valor de quaisquer dívidas assumidas pela Emissora perante instituições financeiras, inclusive mediante consórcios, apurada anualmente com base em suas demonstrações financeiras consolidadas auditadas; e "Patrimônio Líquido" corresponde ao patrimônio líquido da Emissora, apurado anualmente com base em suas demonstrações financeiras consolidadas auditadas. O Índice Financeiro indicado na alínea (a) do item (xviii) da Cláusula 5.1, acima, deverá ser (i) mantido durante toda a vigência da Emissão; e (ii)verificado (a) anualmente, por empresa de auditoria registrada na CVM, que deverá incluir, em seu parecer,

10 relatório quanto ao cumprimento de referido Índice Financeiro pela Emissora, considerando suas informações financeiras consolidadas; e, (b) trimestralmente, por meio de notas explicativas constantes das informações financeiras trimestrais da Emissora, e/ou por meio de correspondência da Emissora dirigida ao Agente Fiduciário, com base em tais informações financeiras, observada a mesma periodicidade. Os Índices Financeiros indicados entre as alíneas (b) e (e) do item (xviii) da Cláusula 5.1, acima, deverão ser medidos, pelo Agente Fiduciário, (i)anualmente, com base nas demonstrações financeiras da Emissora consolidadas e auditadas; e, (ii) trimestralmente, por meio de notas explicativas constantes das informações financeiras trimestrais da Emissora, e/ou por meio de correspondência da Emissora dirigida ao Agente Fiduciário, com base em tais informações financeiras, observada a mesma periodicidade.

11 Não houve assembleias de debenturistas da 1 a emissão em Assembleias de Debenturistas Avisos aos Debenturistas Não houve divulgação de avisos aos debenturistas da 1 a emissão em Vencimento Antecipado Com base nas informações fornecidas ao Agente Fiduciário nos termos da Escritura de Emissão, bem como aquelas informações que sejam de conhecimento do Agente Fiduciário, sem que este tenha realizado qualquer investigação independente, não foi verificada a ocorrência de qualquer evento mencionado na Escritura de Emissão que pudesse ensejar o vencimento antecipado da Emissão. Pagamentos Efetuados e Programados R$/debênture Data de Pagamento Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status 15/07/2013 Amort 1 /168 32, Juros 1 /168 69, Pago 15/08/2013 Amort 2 /168 32, Juros 2 /168 68, Pago 16/09/2013 Amort 3 /168 32, Juros 3 /168 68, Pago 15/10/2013 Amort 4 /168 33, Juros 4 /168 68, Pago 18/11/2013 Amort 5 /168 33, Juros 5 /168 68, Pago 16/12/2013 Amort 6 /168 33, Juros 6 /168 68, Pago 15/01/2014 Amort 7 /168 33, Juros 7 /168 67, Pago 17/02/2014 Amort 8 /168 33, Juros 8 /168 67, Pago 17/03/2014 Amort 9 /168 34, Juros 9 /168 67, Pago 15/04/2014 Amort 10 /168 36, Juros 10 /168 71, Pago 15/05/2014 Amort 11 /168 - Juros 11 / /06/2014 Amort 12 /168 - Juros 12 / /07/2014 Amort 13 /168 - Juros 13 / /08/2014 Amort 14 /168 - Juros 14 / /09/2014 Amort 15 /168 - Juros 15 / /10/2014 Amort 16 /168 - Juros 16 / /11/2014 Amort 17 /168 - Juros 17 / /12/2014 Amort 18 /168 - Juros 18 / /01/2015 Amort 19 /168 - Juros 19 / /02/2015 Amort 20 /168 - Juros 20 / /03/2015 Amort 21 /168 - Juros 21 / /04/2015 Amort 22 /168 - Juros 22 / /05/2015 Amort 23 /168 - Juros 23 /

12 Data de Pagamento Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status 15/06/2015 Amort 24 /168 - Juros 24 / /07/2015 Amort 25 /168 - Juros 25 / /08/2015 Amort 26 /168 - Juros 26 / /09/2015 Amort 27 /168 - Juros 27 / /10/2015 Amort 28 /168 - Juros 28 / /11/2015 Amort 29 /168 - Juros 29 / /12/2015 Amort 30 /168 - Juros 30 / /01/2016 Amort 31 /168 - Juros 31 / /02/2016 Amort 32 /168 - Juros 32 / /03/2016 Amort 33 /168 - Juros 33 / /04/2016 Amort 34 /168 - Juros 34 / /05/2016 Amort 35 /168 - Juros 35 / /06/2016 Amort 36 /168 - Juros 36 / /07/2016 Amort 37 /168 - Juros 37 / /08/2016 Amort 38 /168 - Juros 38 / /09/2016 Amort 39 /168 - Juros 39 / /10/2016 Amort 40 /168 - Juros 40 / /11/2016 Amort 41 /168 - Juros 41 / /12/2016 Amort 42 /168 - Juros 42 / /01/2017 Amort 43 /168 - Juros 43 / /02/2017 Amort 44 /168 - Juros 44 / /03/2017 Amort 45 /168 - Juros 45 / /04/2017 Amort 46 /168 - Juros 46 / /05/2017 Amort 47 /168 - Juros 47 / /06/2017 Amort 48 /168 - Juros 48 / /07/2017 Amort 49 /168 - Juros 49 / /08/2017 Amort 50 /168 - Juros 50 / /09/2017 Amort 51 /168 Juros 51 /168 16/10/2017 Amort 52 /168 Juros 52 /168 16/11/2017 Amort 53 /168 - Juros 53 / /12/2017 Amort 54 /168 - Juros 54 / /01/2018 Amort 55 /168 - Juros 55 / /02/2018 Amort 56 /168 - Juros 56 / /03/2018 Amort 57 /168 - Juros 57 / /04/2018 Amort 58 /168 - Juros 58 / /05/2018 Amort 59 /168 - Juros 59 / /06/2018 Amort 60 /168 - Juros 60 / /07/2018 Amort 61 /168 - Juros 61 / /08/2018 Amort 62 /168 - Juros 62 / /09/2018 Amort 63 /168 - Juros 63 / /10/2018 Amort 64 /168 - Juros 64 /

13 Data de Pagamento Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status 16/11/2018 Amort 65 /168 - Juros 65 / /12/2018 Amort 66 /168 - Juros 66 / /01/2019 Amort 67 /168 - Juros 67 / /02/2019 Amort 68 /168 - Juros 68 / /03/2019 Amort 69 /168 - Juros 69 / /04/2019 Amort 70 /168 - Juros 70 / /05/2019 Amort 71 /168 - Juros 71 / /06/2019 Amort 72 /168 - Juros 72 / /07/2019 Amort 73 /168 - Juros 73 / /08/2019 Amort 74 /168 - Juros 74 / /09/2019 Amort 75 /168 - Juros 75 / /10/2019 Amort 76 /168 - Juros 76 / /11/2019 Amort 77 /168 - Juros 77 / /12/2019 Amort 78 /168 - Juros 78 / /01/2020 Amort 79 /168 - Juros 79 / /02/2020 Amort 80 /168 - Juros 80 / /03/2020 Amort 81 /168 - Juros 81 / /04/2020 Amort 82 /168 - Juros 82 / /05/2020 Amort 83 /168 - Juros 83 / /06/2020 Amort 84 /168 - Juros 84 / /07/2020 Amort 85 /168 - Juros 85 / /08/2020 Amort 86 /168 - Juros 86 / /09/2020 Amort 87 /168 - Juros 87 / /10/2020 Amort 88 /168 - Juros 88 / /11/2020 Amort 89 /168 - Juros 89 / /12/2020 Amort 90 /168 - Juros 90 / /01/2021 Amort 91 /168 - Juros 91 / /02/2021 Amort 92 /168 - Juros 92 / /03/2021 Amort 93 /168 - Juros 93 / /04/2021 Amort 94 /168 - Juros 94 / /05/2021 Amort 95 /168 - Juros 95 / /06/2021 Amort 96 /168 - Juros 96 / /07/2021 Amort 97 /168 - Juros 97 / /08/2021 Amort 98 /168 - Juros 98 / /09/2021 Amort 99 /168 - Juros 99 / /10/2021 Amort 100 /168 - Juros 100 / /11/2021 Amort 101 /168 - Juros 101 / /12/2021 Amort 102 /168 - Juros 102 / /01/2022 Amort 103 /168 Juros 103 /168 15/02/2022 Amort 104 /168 Juros 104 /168 15/03/2022 Amort 105 /168 - Juros 105 /

14 Data de Pagamento Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status 18/04/2022 Amort 106 /168 - Juros 106 / /05/2022 Amort 107 /168 - Juros 107 / /06/2022 Amort 108 /168 - Juros 108 / /07/2022 Amort 109 /168 - Juros 109 / /08/2022 Amort 110 /168 - Juros 110 / /09/2022 Amort 111 /168 - Juros 111 / /10/2022 Amort 112 /168 - Juros 112 / /11/2022 Amort 113 /168 - Juros 113 / /12/2022 Amort 114 /168 - Juros 114 / /01/2023 Amort 115 /168 - Juros 115 / /02/2023 Amort 116 /168 - Juros 116 / /03/2023 Amort 117 /168 - Juros 117 / /04/2023 Amort 118 /168 - Juros 118 / /05/2023 Amort 119 /168 - Juros 119 / /06/2023 Amort 120 /168 - Juros 120 / /07/2023 Amort 121 /168 - Juros 121 / /08/2023 Amort 122 /168 - Juros 122 / /09/2023 Amort 123 /168 - Juros 123 / /10/2023 Amort 124 /168 - Juros 124 / /11/2023 Amort 125 /168 - Juros 125 / /12/2023 Amort 126 /168 - Juros 126 / /01/2024 Amort 127 /168 - Juros 127 / /02/2024 Amort 128 /168 - Juros 128 / /03/2024 Amort 129 /168 - Juros 129 / /04/2024 Amort 130 /168 - Juros 130 / /05/2024 Amort 131 /168 - Juros 131 / /06/2024 Amort 132 /168 - Juros 132 / /07/2024 Amort 133 /168 - Juros 133 / /08/2024 Amort 134 /168 - Juros 134 / /09/2024 Amort 135 /168 - Juros 135 / /10/2024 Amort 136 /168 - Juros 136 / /11/2024 Amort 137 /168 - Juros 137 / /12/2024 Amort 138 /168 - Juros 138 / /01/2025 Amort 139 /168 - Juros 139 / /02/2025 Amort 140 /168 - Juros 140 / /03/2025 Amort 141 /168 - Juros 141 / /04/2025 Amort 142 /168 - Juros 142 / /05/2025 Amort 143 /168 - Juros 143 / /06/2025 Amort 144 /168 - Juros 144 / /07/2025 Amort 145 /168 - Juros 145 / /08/2025 Amort 146 /168 - Juros 146 /

15 Data de Pagamento Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status 15/09/2025 Amort 147 /168 - Juros 147 / /10/2025 Amort 148 /168 - Juros 148 / /11/2025 Amort 149 /168 - Juros 149 / /12/2025 Amort 150 /168 - Juros 150 / /01/2026 Amort 151 /168 - Juros 151 / /02/2026 Amort 152 /168 - Juros 152 / /03/2026 Amort 153 /168 - Juros 153 / /04/2026 Amort 154 /168 - Juros 154 / /05/2026 Amort 155 /168 Juros 155 /168 15/06/2026 Amort 156 /168 Juros 156 /168 15/07/2026 Amort 157 /168 - Juros 157 / /08/2026 Amort 158 /168 - Juros 158 / /09/2026 Amort 159 /168 - Juros 159 / /10/2026 Amort 160 /168 - Juros 160 / /11/2026 Amort 161 /168 - Juros 161 / /12/2026 Amort 162 /168 - Juros 162 / /01/2027 Amort 163 /168 - Juros 163 / /02/2027 Amort 164 /168 - Juros 164 / /03/2027 Amort 165 /168 - Juros 165 / /04/2027 Amort 166 /168 - Juros 166 / /05/2027 Amort 167 /168 - Juros 167 / /06/2027 Amort 168 /168 - Juros 168 /

16 Declaração da Emissora

17 PU s Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos. DATA PU VALOR IPCA IPCA VALOR VALOR JUROS JUROS VALOR MSAI12 NOMINAL Número Número NOMINAL NOMINAL TAXA Fator JUROS MSA Índice Índice ATUALIZ ATUALIZADO ANUAL Acumulado A PAGAR (VNb) (NIk-1) (NIk) (VNa) (FatorJuros) R$ R$ R$ R$ R$ 15/04/ , , , , , ,00 0,68% 1, , /04/ , , , , , ,53 0,68% 1, , /04/ , , , , , ,07 0,68% 1, , /04/ , , , , , ,60 0,68% 1, , /04/ , , , , , ,14 0,68% 1, , /04/ , , , , , ,68 0,68% 1, , /04/ , , , , , ,68 0,68% 1, , /04/ , , , , , ,68 0,68% 1, , /04/ , , , , , ,21 0,68% 1, , /04/ , , , , , ,75 0,68% 1, , /04/ , , , , , ,29 0,68% 1, , /04/ , , , , , ,83 0,68% 1, , /04/ , , , , , ,37 0,68% 1, , /04/ , , , , , ,37 0,68% 1, , /04/ , , , , , ,37 0,68% 1, , /04/ , , , , , ,91 0,68% 1, , /05/ , , , , , ,45 0,68% 1, , /05/ , , , , , ,45 0,68% 1, , /05/ , , , , , ,00 0,68% 1, , /05/ , , , , , ,54 0,68% 1, , /05/ , , , , , ,54 0,68% 1, , /05/ , , , , , ,54 0,68% 1, , /05/ , , , , , ,08 0,68% 1, , /05/ , , , , , ,63 0,68% 1, , /05/ , , , , , ,17 0,68% 1, , /05/ , , , , , ,72 0,68% 1, , /05/ , , , , , ,26 0,68% 1, , /05/ , , , , , ,26 0,68% 1, , /05/ , , , , , ,26 0,68% 1, , /05/ , , , , , ,81 0,68% 1, , /05/ , , , , , ,36 0,68% 1, , /05/ , , , , , ,59 0,68% 1, , /05/ , , , , , ,24 0,68% 1, , /05/ , , , , , ,89 0,68% 1, , /05/ , , , , , ,89 0,68% 1, , /05/ , , , , , ,89 0,68% 1, , /05/ , , , , , ,54 0,68% 1, , /05/ , , , , , ,19 0,68% 1, , /05/ , , , , , ,84 0,68% 1, , /05/ , , , , , ,49 0,68% 1, , /05/ , , , , , ,14 0,68% 1, , /05/ , , , , , ,14 0,68% 1, , /05/ , , , , , ,14 0,68% 1, , /05/ , , , , , ,79 0,68% 1, , /05/ , , , , , ,44 0,68% 1, , /05/ , , , , , ,09 0,68% 1, ,281748

18 DATA PU VALOR IPCA IPCA VALOR VALOR JUROS JUROS VALOR MSAI12 NOMINAL Número Número NOMINAL NOMINAL TAXA Fator JUROS MSA Índice Índice ATUALIZ ATUALIZADO ANUAL Acumulado A PAGAR (VNb) (NIk-1) (NIk) (VNa) (FatorJuros) R$ R$ R$ R$ R$ 31/05/ , , , , , ,09 0,68% 1, , /06/ , , , , , ,74 0,68% 1, , /06/ , , , , , ,74 0,68% 1, , /06/ , , , , , ,74 0,68% 1, , /06/ , , , , , ,40 0,68% 1, , /06/ , , , , , ,05 0,68% 1, , /06/ , , , , , ,70 0,68% 1, , /06/ , , , , , ,35 0,68% 1, , /06/ , , , , , ,01 0,68% 1, , /06/ , , , , , ,01 0,68% 1, , /06/ , , , , , ,01 0,68% 1, , /06/ , , , , , ,66 0,68% 1, , /06/ , , , , , ,31 0,68% 1, , /06/ , , , , , ,97 0,68% 1, , /06/ , , , , , ,62 0,68% 1, , /06/ , , , , , ,28 0,68% 1, , /06/ , , , , , ,28 0,68% 1, , /06/ , , , , , ,28 0,68% 1, , /06/ , , , , , ,88 0,68% 1, , /06/ , , , , , ,17 0,68% 1, , /06/ , , , , , ,46 0,68% 1, , /06/ , , , , , ,75 0,68% 1, , /06/ , , , , , ,04 0,68% 1, , /06/ , , , , , ,04 0,68% 1, , /06/ , , , , , ,04 0,68% 1, , /06/ , , , , , ,33 0,68% 1, , /06/ , , , , , ,62 0,68% 1, , /06/ , , , , , ,91 0,68% 1, , /06/ , , , , , ,20 0,68% 1, , /06/ , , , , , ,49 0,68% 1, , /06/ , , , , , ,49 0,68% 1, , /07/ , , , , , ,49 0,68% 1, , /07/ , , , , , ,78 0,68% 1, , /07/ , , , , , ,07 0,68% 1, , /07/ , , , , , ,37 0,68% 1, , /07/ , , , , , ,66 0,68% 1, , /07/ , , , , , ,95 0,68% 1, , /07/ , , , , , ,95 0,68% 1, , /07/ , , , , , ,95 0,68% 1, , /07/ , , , , , ,24 0,68% 1, , /07/ , , , , , ,53 0,68% 1, , /07/ , , , , , ,83 0,68% 1, , /07/ , , , , , ,12 0,68% 1, , /07/ , , , , , ,41 0,68% 1, , /07/ , , , , , ,41 0,68% 1, , /07/ , , , , , ,41 0,68% 1, , /07/ , , , , , ,13 0,68% 1, , /07/ , , , , , ,26 0,68% 1, , /07/ , , , , , ,39 0,68% 1, , /07/ , , , , , ,52 0,68% 1, , /07/ , , , , , ,65 0,68% 1, , /07/ , , , , , ,65 0,68% 1, , /07/ , , , , , ,65 0,68% 1, , /07/ , , , , , ,77 0,68% 1, ,935972

19 DATA PU VALOR IPCA IPCA VALOR VALOR JUROS JUROS VALOR MSAI12 NOMINAL Número Número NOMINAL NOMINAL TAXA Fator JUROS MSA Índice Índice ATUALIZ ATUALIZADO ANUAL Acumulado A PAGAR (VNb) (NIk-1) (NIk) (VNa) (FatorJuros) R$ R$ R$ R$ R$ 24/07/ , , , , , ,90 0,68% 1, , /07/ , , , , , ,03 0,68% 1, , /07/ , , , , , ,16 0,68% 1, , /07/ , , , , , ,29 0,68% 1, , /07/ , , , , , ,29 0,68% 1, , /07/ , , , , , ,29 0,68% 1, , /07/ , , , , , ,42 0,68% 1, , /07/ , , , , , ,55 0,68% 1, , /08/ , , , , , ,68 0,68% 1, , /08/ , , , , , ,81 0,68% 1, , /08/ , , , , , ,94 0,68% 1, , /08/ , , , , , ,94 0,68% 1, , /08/ , , , , , ,94 0,68% 1, , /08/ , , , , , ,07 0,68% 1, , /08/ , , , , , ,20 0,68% 1, , /08/ , , , , , ,33 0,68% 1, , /08/ , , , , , ,45 0,68% 1, , /08/ , , , , , ,58 0,68% 1, , /08/ , , , , , ,58 0,68% 1, , /08/ , , , , , ,58 0,68% 1, , /08/ , , , , , ,71 0,68% 1, , /08/ , , , , , ,84 0,68% 1, , /08/ , , , , , ,97 0,68% 1, , /08/ , , , , , ,42 0,68% 1, , /08/ , , , , , ,51 0,68% 1, , /08/ , , , , , ,51 0,68% 1, , /08/ , , , , , ,51 0,68% 1, , /08/ , , , , , ,59 0,68% 1, , /08/ , , , , , ,68 0,68% 1, , /08/ , , , , , ,76 0,68% 1, , /08/ , , , , , ,85 0,68% 1, , /08/ , , , , , ,93 0,68% 1, , /08/ , , , , , ,93 0,68% 1, , /08/ , , , , , ,93 0,68% 1, , /08/ , , , , , ,02 0,68% 1, , /08/ , , , , , ,11 0,68% 1, , /08/ , , , , , ,19 0,68% 1, , /08/ , , , , , ,28 0,68% 1, , /08/ , , , , , ,36 0,68% 1, , /09/ , , , , , ,36 0,68% 1, , /09/ , , , , , ,36 0,68% 1, , /09/ , , , , , ,45 0,68% 1, , /09/ , , , , , ,54 0,68% 1, , /09/ , , , , , ,62 0,68% 1, , /09/ , , , , , ,71 0,68% 1, , /09/ , , , , , ,80 0,68% 1, , /09/ , , , , , ,80 0,68% 1, , /09/ , , , , , ,80 0,68% 1, , /09/ , , , , , ,88 0,68% 1, , /09/ , , , , , ,97 0,68% 1, , /09/ , , , , , ,06 0,68% 1, , /09/ , , , , , ,14 0,68% 1, , /09/ , , , , , ,23 0,68% 1, , /09/ , , , , , ,23 0,68% 1, ,705018

20 DATA PU VALOR IPCA IPCA VALOR VALOR JUROS JUROS VALOR MSAI12 NOMINAL Número Número NOMINAL NOMINAL TAXA Fator JUROS MSA Índice Índice ATUALIZ ATUALIZADO ANUAL Acumulado A PAGAR (VNb) (NIk-1) (NIk) (VNa) (FatorJuros) R$ R$ R$ R$ R$ 16/09/ , , , , , ,23 0,68% 1, , /09/ , , , , , ,04 0,68% 1, , /09/ , , , , , ,70 0,68% 1, , /09/ , , , , , ,36 0,68% 1, , /09/ , , , , , ,02 0,68% 1, , /09/ , , , , , ,68 0,68% 1, , /09/ , , , , , ,68 0,68% 1, , /09/ , , , , , ,68 0,68% 1, , /09/ , , , , , ,34 0,68% 1, , /09/ , , , , , ,01 0,68% 1, , /09/ , , , , , ,67 0,68% 1, , /09/ , , , , , ,33 0,68% 1, , /09/ , , , , , ,99 0,68% 1, , /09/ , , , , , ,99 0,68% 1, , /09/ , , , , , ,99 0,68% 1, , /10/ , , , , , ,66 0,68% 1, , /10/ , , , , , ,32 0,68% 1, , /10/ , , , , , ,98 0,68% 1, , /10/ , , , , , ,65 0,68% 1, , /10/ , , , , , ,31 0,68% 1, , /10/ , , , , , ,31 0,68% 1, , /10/ , , , , , ,31 0,68% 1, , /10/ , , , , , ,98 0,68% 1, , /10/ , , , , , ,64 0,68% 1, , /10/ , , , , , ,31 0,68% 1, , /10/ , , , , , ,97 0,68% 1, , /10/ , , , , , ,64 0,68% 1, , /10/ , , , , , ,64 0,68% 1, , /10/ , , , , , ,64 0,68% 1, , /10/ , , , , , ,31 0,68% 1, , /10/ , , , , , ,70 0,68% 1, , /10/ , , , , , ,18 0,68% 1, , /10/ , , , , , ,65 0,68% 1, , /10/ , , , , , ,13 0,68% 1, , /10/ , , , , , ,13 0,68% 1, , /10/ , , , , , ,13 0,68% 1, , /10/ , , , , , ,61 0,68% 1, , /10/ , , , , , ,08 0,68% 1, , /10/ , , , , , ,56 0,68% 1, , /10/ , , , , , ,04 0,68% 1, , /10/ , , , , , ,52 0,68% 1, , /10/ , , , , , ,52 0,68% 1, , /10/ , , , , , ,52 0,68% 1, , /10/ , , , , , ,00 0,68% 1, , /10/ , , , , , ,48 0,68% 1, , /10/ , , , , , ,97 0,68% 1, , /11/ , , , , , ,45 0,68% 1, , /11/ , , , , , ,93 0,68% 1, , /11/ , , , , , ,93 0,68% 1, , /11/ , , , , , ,93 0,68% 1, , /11/ , , , , , ,42 0,68% 1, , /11/ , , , , , ,90 0,68% 1, , /11/ , , , , , ,38 0,68% 1, , /11/ , , , , , ,87 0,68% 1, ,377642

21 DATA PU VALOR IPCA IPCA VALOR VALOR JUROS JUROS VALOR MSAI12 NOMINAL Número Número NOMINAL NOMINAL TAXA Fator JUROS MSA Índice Índice ATUALIZ ATUALIZADO ANUAL Acumulado A PAGAR (VNb) (NIk-1) (NIk) (VNa) (FatorJuros) R$ R$ R$ R$ R$ 09/11/ , , , , , ,36 0,68% 1, , /11/ , , , , , ,36 0,68% 1, , /11/ , , , , , ,36 0,68% 1, , /11/ , , , , , ,84 0,68% 1, , /11/ , , , , , ,33 0,68% 1, , /11/ , , , , , ,82 0,68% 1, , /11/ , , , , , ,31 0,68% 1, , /11/ , , , , , ,31 0,68% 1, , /11/ , , , , , ,31 0,68% 1, , /11/ , , , , , ,31 0,68% 1, , /11/ , , , , , ,71 0,68% 1, , /11/ , , , , , ,43 0,68% 1, , /11/ , , , , , ,14 0,68% 1, , /11/ , , , , , ,86 0,68% 1, , /11/ , , , , , ,57 0,68% 1, , /11/ , , , , , ,57 0,68% 1, , /11/ , , , , , ,57 0,68% 1, , /11/ , , , , , ,29 0,68% 1, , /11/ , , , , , ,01 0,68% 1, , /11/ , , , , , ,73 0,68% 1, , /11/ , , , , , ,45 0,68% 1, , /11/ , , , , , ,17 0,68% 1, , /12/ , , , , , ,17 0,68% 1, , /12/ , , , , , ,17 0,68% 1, , /12/ , , , , , ,89 0,68% 1, , /12/ , , , , , ,61 0,68% 1, , /12/ , , , , , ,33 0,68% 1, , /12/ , , , , , ,05 0,68% 1, , /12/ , , , , , ,78 0,68% 1, , /12/ , , , , , ,78 0,68% 1, , /12/ , , , , , ,78 0,68% 1, , /12/ , , , , , ,50 0,68% 1, , /12/ , , , , , ,22 0,68% 1, , /12/ , , , , , ,95 0,68% 1, , /12/ , , , , , ,68 0,68% 1, , /12/ , , , , , ,40 0,68% 1, , /12/ , , , , , ,40 0,68% 1, , /12/ , , , , , ,40 0,68% 1, , /12/ , , , , , ,51 0,68% 1, , /12/ , , , , , ,15 0,68% 1, , /12/ , , , , , ,79 0,68% 1, , /12/ , , , , , ,44 0,68% 1, , /12/ , , , , , ,08 0,68% 1, , /12/ , , , , , ,08 0,68% 1, , /12/ , , , , , ,08 0,68% 1, , /12/ , , , , , ,73 0,68% 1, , /12/ , , , , , ,38 0,68% 1, , /12/ , , , , , ,38 0,68% 1, , /12/ , , , , , ,03 0,68% 1, , /12/ , , , , , ,69 0,68% 1, , /12/ , , , , , ,69 0,68% 1, , /12/ , , , , , ,69 0,68% 1, , /12/ , , , , , ,35 0,68% 1, ,842029