TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A. NIRE CNPJ/MF nº /

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1 TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A. NIRE CNPJ/MF nº / ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 17 DE MARÇO DE 2014 DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 17 dias do mês de março de 2014, às 11 horas, na sede social da Companhia, na Praça XV de Novembro nº 20, salas 601, 602, e 1.003, Centro, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro. PRESENÇAS E CONVOCAÇÃO: Cumpridas as formalidades de convocação, participaram da reunião os Conselheiros titulares Djalma Bastos de Morais, Wilson Pereira dos Santos, Pedro Grossi Júnior, John Michel Pimenta de Moraes Streithorst, Luiz Carlos da Silva Cantídio Júnior, Sandro Rocha Peres, Carlos Roberto Cafareli, Marcelo Souza Monteiro, Ernesto Paulo da Silva Nunes, João Almeida dos Santos e Luiz Ricardo da Câmara Lima, bem como os Conselheiros suplentes João Procópio Campos Loures Vale, Eliana Soares da Cunha Castello Branco, Maurício Antônio Rosa, Maurício Luis Luchetti, Luiz Henrique de Castro Carvalho e Jorge Kalache Filho. Presentes ainda os membros titulares do Conselho Fiscal Srs. Jorge Khoury Hedaye, Cláudio Canalis Goulart, Clayton Ferraz De Paiva, José Maria Rabelo, Isabel da Silva Ramos, bem como o membro suplente do Conselho Fiscal Sr. Dio Jaime Machado de Almeida e os representantes dos Auditores Independentes Deloitte Touche Tohmatsu Srs. Marco Aurélio Paulino Neves, Mario Nascimento, Pedro Henrique de Moura e Leiz Ribeiro de Lima. MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos, o Sr. Djalma Bastos de Morais, que convidou o Sr. Arnaldo de Mesquita Bittencourt Neto para secretariá-lo. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (1) Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia relativos ao exercício de 2013, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária a ser convocada oportunamente; (2) Proposta de destinação do lucro líquido do exercício de 2013, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária a ser convocada oportunamente; (3) Estudo Técnico de Viabilidade de Geração de Lucros Tributáveis (ICVM 371/02) relativo ao exercício de 2013; (4) Ratificar os votos proferidos, pelos Conselheiros indicados pela Companhia, nas reuniões dos Conselhos de Administração das coligadas ECTE, ENTE, ETEP, EATE, ERTE e EBTE que aprovaram as Demonstrações Financeiras e a proposta de destinação do lucro líquido referentes ao exercício de 2013, ad referendum da Assembleia Geral; (5) Declarar o voto a ser proferido pelos representantes da Companhia nas Assembleias Gerais Ordinárias das coligadas ECTE, ENTE, ETEP, EATE, ERTE e EBTE que aprovarão as de 2013; (6) Ratificar os votos proferidos, pelos Conselheiros indicados pela Companhia nas reuniões dos Conselhos de Administração das coligadas ETAU e Brasnorte que aprovaram as de 2013, ad referendum da Assembleia Geral; (7) Ratificar o voto proferido na Assembleia Geral Ordinária da Empresa de Transmissão do Alto Uruguai S.A. (a ETAU ) realizada em 17 de fevereiro de 2014 que deliberou sobre os seguintes assuntos: (1) aprovação do balanço

2 patrimonial e das -Demonstrações Financeiras, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013; (2) a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição dos dividendos; (3) substituição de membro suplente do Conselho de Administração da Companhia; (4) a aprovação da remuneração global dos administradores; (8) Ratificar o voto proferido na Assembleia Geral Ordinária da Brasnorte Transmissora de Energia S.A. ( Brasnorte ), realizada em 21 de fevereiro de 2014, que deliberou sobre os seguintes assuntos: (1) aprovação das Demonstrações Financeiras da Companhia, referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013; (2) a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; (3) a eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia, em função do término do mandato -; (4) a eleição dos membros do Conselho Fiscal da Companhia para o exercício de 2014; e, (5) a remuneração dos Administradores e do Conselho Fiscal da Companhia; (9) Ratificar o voto proferido na Assembleia Geral Ordinária da ATE III Transmissora de Energia S.A. (a ATE III ), realizada em 28 de fevereiro de 2014, que deliberou sobre os seguintes assuntos: (1) aprovação das Demonstrações Financeiras da Companhia, referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013; (2) a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; e, (3) a remuneração dos Administradores da Companhia; e, (10) Celebração do Contrato de Contragarantia, com a Seguradora J Malucelli Seguradora S/A e a ATE III Transmissora de Energia S.A., na qualidade de interveniente e fiadora das obrigações assumidas pela ATE III. DELIBERAÇÕES TOMADAS: Após a discussão das matérias, os membros do Conselho de Administração, habilitados a votar, deliberaram por unanimidade: (1) Aprovar o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia, todos anexos a presente Ata, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, os quais serão submetidos à aprovação final da Assembleia Geral Ordinária da Companhia, a ser convocada oportunamente. (2) Aprovar a proposta de destinação do lucro líquido do exercício de 2013, no montante de R$ ,62 (oitocentos e noventa e dois milhões, oitocentos e cinquenta e um mil, oitocentos e sessenta e seis reais e sessenta e dois centavos) da seguinte forma: (i) R$ ,33 (quarenta e quatro milhões, seiscentos e quarenta e dois mil, quinhentos e noventa e três reais e trinta e três centavos), relativos a 5% do lucro líquido, serão alocados à conta de Reserva Legal, em conformidade com o Parágrafo Primeiro do Artigo 31 do Estatuto Social e artigo 193 da Lei 6404/76; (ii) R$ ,17 (trinta e quatro milhões, quinhentos e quarenta e três mil, sessenta e três reais e dezessete centavos) serão alocados à Reserva de Incentivo Fiscal, conforme exigência da Superintendência do Desenvolvimento do Nordeste SUDENE e Superintendência para o Desenvolvimento da Amazônia SUDAM, para a manutenção dos benefícios fiscais por estas concedidos; (iii) R$ ,00 (duzentos e dez milhões de reais), já pagos, antecipadamente, aos acionistas a título de dividendos intercalares, em 12 de dezembro de (iv) R$ ,00 (cento e noventa milhões de reais), já pagos, antecipadamente, a título de Juros sobre o Capital Próprio em 12 de dezembro de 2013.

3 (v) R$ ,33 (vinte e cinco milhões, trezentos e oitenta e nove mil, quatrocentos e quarenta e dois reais e trinta e três centavos), valor que, acrescido dos dividendos intercalares descritos no item (iii) e dos Juros sobre Capital Próprio descritos no item (iv), corresponde a 50% do lucro líquido após a constituição da reserva legal e será pago aos acionistas a título de dividendos mínimos obrigatórios até 30/06/2014; (vi) R$ ,97 (cento e quarenta e cinco milhões, seiscentos e oitenta e nove mil, duzentos e quarenta e sete reais e noventa e sete centavos), que serão pagos aos acionistas a título de dividendos adicionais até 30/06/2014; (vii) R$ ,80 (duzentos e quarenta e dois milhões, quinhentos e oitenta e sete mil, quinhentos e dezenove reais e oitenta centavos), que serão alocados à Reserva Especial para Projetos de Expansão da Companhia para 2014, conforme proposta orçamentária apresentada a este Conselho de Administração. A presente proposta de destinação do lucro líquido e da conta de lucros acumulados deverá ser submetida à Assembleia Geral Ordinária da Companhia, a ser convocada oportunamente. (3) Aprovar o Estudo Técnico de Viabilidade de Geração de Lucros Tributáveis (ICVM 371/02) que suporta a rubrica impostos e contribuições sociais diferidas, referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de (4) Ratificar o voto favorável dos Conselheiros indicados pela Companhia, nas reuniões do Conselho de Administração de suas coligadas Empresa Amazonense de Transmissão de Energia S.A. ( EATE ), Empresa Catarinense de Transmissão de Energia S.A. ( ECTE ), Empresa Norte de Transmissão de Energia S.A. ( ENTE ), Empresa Paraense de Transmissão de Energia S.A. ( ETEP ), Empresa Regional de Transmissão de Energia S.A. ( ERTE ) e EBTE - Empresa Brasileira de Transmissão de Energia S.A. ( EBTE ), que aprovaram as de 2013, ad referendum da Assembleia Geral. (5) Declarar o voto favorável, dos representantes da Companhia, nas Assembleias Gerais Ordinárias de suas coligadas Empresa Amazonense de Transmissão de Energia S.A. ( EATE ), Empresa Catarinense de Transmissão de Energia S.A. ( ECTE ), Empresa Norte de Transmissão de Energia S.A. ( ENTE ), Empresa Paraense de Transmissão de Energia S.A. ( ETEP ), Empresa Regional de Transmissão de Energia S.A. ( ERTE ) e EBTE - Empresa Brasileira de Transmissão de Energia S.A. ( EBTE ), convocadas para deliberar sobre as de (6) Ratificar o voto favorável, dos Conselheiros indicados pela Companhia, nas reuniões dos Conselhos de Administração da Empresa de Transmissão do Alto Uruguai S.A. (a ETAU ) e da Brasnorte Transmissora de Energia S.A. (a Brasnorte ), que deliberaram sobre as Demonstrações Financeiras e a proposta de destinação do lucro líquido do exercício de 2013, as quais foram submetidas posteriormente à aprovação das Assembleias Gerais Ordinárias da ETAU e da Brasnorte.

4 (7) Ratificar, nos termos da proposta de resolução encaminhada aos membros deste Conselho de Administração, o voto proferido na Assembleia Geral Ordinária da Empresa de Transmissão do Alto Uruguai S.A. ( ETAU ), realizada em 17 de fevereiro de 2014, que deliberou sobre: (1) aprovação do balanço patrimonial e das Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013; (2) a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição dos dividendos; (3) a substituição de membro suplente do Conselho de Administração da Companhia; e, (4) a aprovação da remuneração global dos administradores. (8) Ratificar, nos termos da proposta de resolução encaminhada aos membros deste Conselho de Administração, o voto proferido na Assembleia Geral da Brasnorte Transmissora de Energia S.A. ( Brasnorte ), que deliberou sobre: (1) aprovação das Demonstrações Financeiras da Companhia, referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013; (2) a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; (3) a eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia, em função do término do mandato; (4) a eleição dos membros do Conselho Fiscal da Companhia para o exercício de 2014; e, (5) a remuneração dos Administradores e do Conselho Fiscal da Companhia. (9) Ratificar, nos termos da proposta de resolução encaminhada aos membros deste Conselho de Administração, o voto proferido na Assembleia Geral da ATE III Transmissora de Energia S.A. ( ATE III ) realizada em 28 de fevereiro de 2014, que deliberou sobre: (1) aprovação das Demonstrações Financeiras da Companhia, referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013; (2) a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; e, (3) a remuneração dos Administradores da Companhia. (10) Aprovar a celebração, pela Companhia, na qualidade de interveniente e fiadora de sua subsidiária integral ATE III Transmissora de Energia S.A. (a ATE III ), do Contrato de Contragarantia com a Seguradora J Malucelli Seguradora S/A (a Seguradora ), responsabilizando-se solidariamente com a ATE III pelo cumprimento das obrigações previstas no Contrato de Contragarantia, em especial, a obrigação de pagar eventuais valores que venham a ser cobrados pela Seguradora, nos termos do aludido contrato. A celebração desse contrato é necessária para que a ATE III obtenha uma Apólice de Seguro Garantia, junto à Seguradora, no valor de R$ ,43 (oito milhões, trinta e um mil, trezentos e cinquenta reais e quarenta e três centavos), tendo como favorecida a 6ª Vara de Fazenda Pública do Tribunal de Justiça do Pará. Tal Apólice servirá como garantia ao processo judicial de Execução Fiscal n.º , movida pelo Estado do Pará - Fazenda Pública Estadual contra a ATE III, referente à Dívida Ativa CDA n.º , sendo que, a sua apresentação permitirá que a ATE III embargue a referida execução, suspendendo, com isto, a exigibilidade do crédito tributário.

5 Folha de assinaturas referente a ata da Reunião do Conselho de Administração da TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A. realizada em 17 de março de 2014 ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada por todos. Arnaldo de Mesquita Bittencourt Neto Secretário Djalma Bastos de Morais Wilson Pereira dos Santos Pedro Grossi Júnior John Michel Pimenta de Moraes Streithorst Luiz Carlos da Silva Cantidio Júnior Sandro Rocha Peres Carlos Roberto Cafareli Marcelo Souza Monteiro Ernesto Paulo da Silva Nunes João Almeida dos Santos Luiz Ricardo da Câmara Lima