CNPJ/MF nº / NIRE nº REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 13/04/04

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1 CNPJ/MF nº / NIRE nº REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 13/04/04 Ata da Reunião do Conselho de Administração da COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS COPASA, realizada no dia 13 de abril de 2004, lavrada na forma de sumário: 1. Data, hora e local: Dia 13 de abril de 2004, às 10:30, realizada na sede da Companhia, na rua Mar de Espanha, 525, Santo Antônio, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. 2. Ordem do dia: Reuniu-se o Conselho de Administração da Companhia para tratar dos seguintes assuntos: (1) análise e deliberação sobre a Ata da Reunião do Conselho de Administração ocorrida em 25 de março de 2004; (2) análise e deliberação sobre a proposta da Diretoria de aumento do capital social da Companhia, mediante integralização em dinheiro, crédito ou bens representados pelas estruturas de distribuição de água e de coleta de esgoto detidas pelo Município de Belo Horizonte, a ser submetida à manifestação do conselho fiscal e à posterior aprovação da Assembléia Geral; (3) análise e deliberação sobre a proposta da Diretoria sobre o preço de emissão das novas ações, a ser submetida à manifestação do conselho fiscal e à posterior aprovação da Assembléia Geral; (4) análise e deliberação sobre a ratificação, a ser submetida à aprovação da Assembléia Geral, da RCA 13 de abril de 2004 Fls.1

2 contratação de empresa para a elaboração de Laudo de Avaliação dos bens a serem conferidos pelo Município de Belo Horizonte para a integralização de ações emitidas no aumento do capital social da Companhia; (5) análise e deliberação sobre a aprovação do Laudo de Avaliação dos bens a serem conferidos pelo Município de Belo Horizonte para a integralização de novas ações do capital social da Companhia, elaborado pela empresa antes referida, a ser submetido à aprovação da Assembléia Geral; (6) análise e deliberação sobre convocação de Assembléia Geral Extraordinária; (7) assuntos gerais. 3. Presenças: Os membros do Conselho de Administração, Sr. Mauro Ricardo Machado Costa, Sr. Euclides Garcia de Lima Filho, Sr. Maron Alexandre Mattar, Sr. Geraldo de Oliveira Faria, Sr. Hélio Brasileiro e Sr. Clifford Peterle Rezende. Ausente, justificadamente, a Sra. Maria Emília Rocha Mello. Presentes, também, membros do Conselho Fiscal da Companhia, Sr. Paulo Elisiário Nunes e a Sra. Patrícia Furtado Ferreira Lage. Presentes ainda os Diretores da Companhia, o Sr. George Hermann Rodolfo Tormin, Diretor Financeiro, Administrativo e de Relações com Investidores, o Sr. Carlos Megale Filho, Diretor de Operação Leste, o Sr. Juarez Amorim, Diretor de Operação Metropolitana, o Sr. Carlos Gonçalves de Oliveira Sobrinho, Diretor Técnico e de Meio Ambiente, além do Sr. Vicente de Paula Lima, Consultor Jurídico da Companhia, o Sr. Ricardo A. Simões Campos, Secretário Geral da Presidência da Companhia e o Sr. Márcio Kangussu, Secretário de Relações Institucionais da Companhia. Presentes o Sr. João Augusto Carneiro, representante do UNIBANCO União dos Bancos Brasileiros S.A., e o Sr. Rildo Silva Cunha, representante da empresa RAJA Engenharia de Avaliação e Perícias Técnicas. RCA 13 de abril de 2004 Fls.2

3 O Sr. Mauro Ricardo Machado Costa, Presidente da Companhia, fez a leitura de correspondência enviada pela Sra. Maria Emília Rocha Mello de Azevedo, atual Presidente do Conselho, por meio da qual esta Conselheira comunica seu afastamento, por motivos particulares, de suas atividades junto ao Governo do Estado de Minas Gerais e, por conseguinte, também do Conselho de Administração da COPASA. Tomando a palavra, o Sr. Conselheiro Euclides Garcia de Lima Filho submeteu aos demais Conselheiros a proposta de encaminhamento à Sra. Maria Emília Rocha Mello de Azevedo de um ofício, parabenizando-a e agradecendo-lhe por sua atuação durante o período em que esteve à frente do Conselho. A proposta foi aprovada por unanimidade. 4. Mesa: Considerando a ausência e o afastamento da Sra. Maria Emília Rocha Mello de Azevedo, assumiu a presidência da mesa, conforme determina o Estatuto da Companhia, o Sr. Mauro Ricardo Machado Costa, funcionando como Secretário o Sr. Ricardo A. Simões Campos. 5. Deliberações: Pelos presentes à Reunião, foram tomadas as seguintes deliberações, após exposição feita pelo Sr. George Hermann Rodolfo Tormin, Diretor Financeiro, Administrativo e de Relações com Investidores da Companhia: (1) aprovação, por unanimidade de votos e sem qualquer restrição, da ata da reunião ocorrida em 25 de março de 2003; (2) aprovação, após a apresentação feita pelo Sr. João Augusto Carneiro, representante do UNIBANCO, por unanimidade de votos e sem qualquer restrição, da proposta da Diretoria, para que seja submetida à manifestação do Conselho Fiscal e posterior deliberação da assembléia geral extraordinária, do preço de emissão de R$ 115,00 (cento e quinze reais) por ação, fixado com base na perspectiva de rentabilidade da Companhia, nos termos do inciso I do 1º do artigo 170 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de RCA 13 de abril de 2004 Fls.3

4 (3) ratificação, por unanimidade de votos e sem qualquer restrição, da contratação da empresa especializada RAJA Engenharia de Avaliação e Perícias Técnicas, responsável, nos termos do artigo 8º da Lei nº 6.404/76, pela avaliação dos bens a serem conferidos pelo Município de Belo Horizonte ao capital social da Companhia, a ser submetida à aprovação da Assembléia Geral de acionistas. (4) aprovação, por unanimidade de votos, do Laudo de Avaliação, elaborado pela empresa RAJA Engenharia de Avaliação e Perícias Técnicas, dos bens a serem conferidos pelo Município de Belo Horizonte para a integralização de novas ações do capital social da Companhia, o qual será submetido à aprovação da Assembléia Geral; (5) aprovação, por unanimidade de votos e sem qualquer restrição, de aumento de capital da Companhia no montante de R$ ,00 (trezentos e sete milhões, trezentos e setenta e quatro mil, e setenta reais), representado por (dois milhões, seiscentos e setenta e dois mil, oitocentas e dezoito) novas ações, sendo (um milhão, trezentos e trinta e seis mil, quatrocentas e nove) ações ordinárias e (um milhão, trezentos e trinta e seis mil, quatrocentas e nove) ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 115,00 (cento e quinze reais) por ação, fixado e aprovado nos termos do item 2 acima, a ser subscrito em bens pertencentes atualmente ao Município de Belo Horizonte e o restante integralizado em dinheiro ou créditos Aprovação de proposta para que o montante de R$ ,00 (vinte e sete milhões, cento e cinqüenta e três mil, novecentos e quinze reais), seja integralizado pelos acionistas em dinheiro ou em créditos, sendo que o acionista Estado de Minas Gerais, mediante sua anuência expressa a ser manifestada na assembléia geral extraordinária que deliberar sobre o aumento de capital, poderá subscrever ações em valor igual a esse montante, integralizando-as com a conferência do crédito que vier a deter contra a Companhia a título do recebimento de juros sobre o capital próprio, caso a distribuição RCA 13 de abril de 2004 Fls.4

5 desses juros seja deliberada pela assembléia geral ordinária, conforme a proposta aprovada pela Reunião do Conselho de Administração realizada em , observado o direito de preferência dos demais acionistas Aprovação de proposta para que a Assembléia Geral fixe prazo para que os acionistas exerçam o direito de preferência na subscrição das ações emitidas no aumento de capital, não inferior a 30 (trinta) dias da publicação do aviso aos acionistas para a subscrição. (6) Aprovação de proposta para que o estado de Minas Gerais ceda seu direito de preferência em favor do município de Belo Horizonte para que este possa proceder a integralização de capital mediante a conferência de bens referentes às redes de água e esgoto do município. (7) aprovação, por unanimidade de votos e sem qualquer restrição, da convocação de Assembléia Geral Extraordinária de acionistas da Companhia para deliberar, observado o pronunciamento prévio do Conselho Fiscal da Companhia, nos termos do artigo 5º do Estatuto Social, sobre: (a) aumento do capital social da Companhia no montante de R$ ,00 (trezentos e sete milhões, trezentos e setenta e quatro mil e setenta reais), representado por (dois milhões, seiscentos e setenta e dois mil, oitocentas e dezoito) novas ações, sendo (um milhão, trezentos e trinta e seis mil, quatrocentas e nove) ações ordinárias e (um milhão, trezentos e trinta e seis mil, quatrocentas e nove) ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 115,00 (cento e quinze reais) por ação, a ser integralizado em dinheiro, crédito ou bens representados pelas estruturas de distribuição de água e de coleta de esgoto detidas pelo Município de Belo Horizonte; (b) ratificação da nomeação da empresa especializada RAJA Engenharia de Avaliação e Perícias Técnicas para a avaliação dos bens a serem conferidos para a integralização de parte do aumento de capital referido acima; (c) aprovação do laudo de RCA 13 de abril de 2004 Fls.5

6 avaliação elaborado pela empresa RAJA Engenharia de Avaliação e Perícias Técnicas para a avaliação dos bens a serem conferidos para o aumento de capital, conforme item acima. (8) Franqueada a palavra, o Sr. Conselheiro Fiscal Paulo Elisiário Nunes registrou divergências entre a metragem total de adutoras e redes, constante no item 5.2, do referido do Laudo de Avaliação, elaborado pela empresa RAJA Engenharia de Avaliação e Perícias Técnicas, e os dados constantes no item Resumo das Redes, à página 8 do mesmo trabalho. Apontou ainda este Conselheiro que o total de metros de manilhas cerâmicas, constante no item 5.3 do citado Laudo, discrepava do total constante no Resumo acima referido. Assim, registrando ser pela aprovação do Laudo em questão, condicionou esta aprovação à apresentação de retificação destes dados, pela empresa RAJA Engenharia de Avaliação e Perícias Técnicas, na reunião do Conselho Fiscal a ser realizada na data de hoje, às 15:00 hs, no mesmo local. Tomando a palavra, o Sr. Conselheiro Euclides Garcia de Lima Filho elogiou o Sr. Ricardo Simões Campos, pelas atas objetivas que estão sendo confeccionadas nas reuniões do Conselho, e agradeceu as providências adotadas pela Presidência da COPASA quanto ao envio antecipado de material relativo à ordem do dia de cada reunião. Elogiou, ainda, ao Sr. George Tormin e a toda sua equipe. O Sr. Conselheiro Hélio Brasileiro elogiou o Sr. Presidente da Companhia pelo trabalho desenvolvido e pelo êxito alcançado. O Sr. Presidente agradeceu aos Sr. George Tormin e ao Sr. Juarez Amorim, elogiando o trabalho e os excelentes resultados alcançados; elogiou ainda a todos inclusive aos Srs. Conselheiros, exaltando a importância do trabalho não só face à COPASA, mas para o próprio Estado de Minas Gerais. RCA 13 de abril de 2004 Fls.6

7 O Sr. Conselheiro Geraldo de Oliveira Faria solicitou que os elogios do Sr. Presidente constassem em ata. O Sr. Conselheiro Euclides Garcia de Lima Filho, ressaltando a realização desta reunião, solicitou o cancelamento da reunião aprazada para abril próximo, mantendo-se o calendário antes estipulado, com a realização de nova reunião em maio de Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foram encerrados os trabalhos e lavrada a presente ata, e depois lida, aprovada e assinada pelos Conselheiros presentes, autorizada a publicação da ata sem assinaturas dos mesmos, na forma do art. 130, 2º, da Lei nº 6404/76. A presente é cópia fiel do original, lavrada em livro próprio, conforme legislação vigente. Membros do Conselho de Administração: Sr. Mauro Ricardo Machado Costa, Sr. Euclides Garcia de Lima Filho, Sr. Maron Alexandre Mattar, Sr. Geraldo de Oliveira Faria, Sr. Hélio Brasileiro e Sr. Clifford Peterle Rezende Membros do Conselho Fiscal: Sr. Paulo Elisiário Nunes e Sra. Patrícia Furtado Ferreira Leite. Belo Horizonte, 13 de abril de Mauro Ricardo Machado Costa Presidente do Conselho de Administração Ricardo A. Simões Campos Secretário RCA 13 de abril de 2004 Fls.7

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