TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A. NIRE CNPJ/MF / Companhia Aberta

Transcrição

1 TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A. NIRE CNPJ/MF / Companhia Aberta ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 10 DE MARÇO DE 2017 DATA, HORA E LOCAL: A reunião foi realizada aos 10 dias do mês de março de 2017, às 15h30min, na sede social da Companhia, na Praça XV de Novembro nº 20, salas 601 e 602, Centro, Rio de Janeiro-RJ. PRESENÇAS E CONVOCAÇÃO: Cumpridas as formalidades de convocação, participaram da reunião os Conselheiros titulares Allan Kardec de Melo Ferreira, José Afonso Bicalho Beltrão da Silva, Oscar Santos de Faria, Paulo de Moura Ramos, Bruno José Albuquerque de Castro, Carlos Roberto Cafareli, Ponciano Padilha, Jorge Kalache Filho, Jorge Raimundo Nahas, e Carlos Augusto Derraik, e os Conselheiros suplentes João Paulo Dionísio Campos, Roberto Schafer de Castro, Luiz Antônio Vicentini Jorente, Roberta da Rocha Miranda Borio, Jarbas Antônio de Biagi, e Antônio Affonso Mac Dowell Leite de Castro. Presente ainda os membros titulares do Conselho Fiscal, Srs. Antônio Pádua Ferreira Passos, Nilton Roberto Pinheiro e Alexandre Pedercini Issa, e o representante dos Auditores Independentes Deloitte Touche Tohmatsu Sr. Jonatas Barcelos. MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos o Conselheiro José Afonso Bicalho Beltrão da Silva, que convidou o Sr. Arnaldo de Mesquita Bittencourt Neto para secretariá-lo. Instalada a reunião, os Conselheiros, por unanimidade, aprovaram a lavratura da presente ata na forma de sumário. ORDEM DO DIA: (1) Encaminhamento à Assembleia Geral Ordinária de proposta referente ao Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras da Companhia relativos ao exercício de 2016; (2) Encaminhamento à Assembleia Geral Ordinária de proposta referente à destinação do lucro líquido do exercício de 2016; (3) Estudo Técnico de Viabilidade de Geração de Lucros Tributáveis relativo ao exercício

2 de 2016, conforme Instrução da Comissão de Valores Imobiliários-ICVM nº371/02; (4) Orientação de voto nas Reuniões de Conselho de Administração das coligadas Empresa Amazonense de Transmissão de Energia S.A. ( EATE ), Empresa Catarinense de Transmissão de Energia S.A. ( ECTE ), Empresa Norte de Transmissão de Energia S.A. ( ENTE ) e Empresa Paraense de Transmissão de Energia S.A. ( ETEP ), Empresa Regional de Transmissão de Energia S.A. ( ERTE ), Empresa Brasileira de Transmissão de Energia S.A. ( EBTE ), que deliberarão sobre: a) os resultados do exercício de 2016, para fins de pagamento da Participação nos Lucros e Resultados (PLR) para os empregados, coordenadores, gerentes e diretores; b) a atualização dos valores previstos nos estatutos sociais para alçada da Diretoria; e c) prorrogação por 1 (um) ano do prazo de vigência do Comitê de Gestão e do Comitê Técnico/Implantação; (5) Orientação de voto dos representantes da Companhia nas Assembleias Gerais Extraordinárias das coligadas Interligação Elétrica Aimorés S.A. ( Aimorés ) e Interligação Elétrica Paraguaçu S.A.( Paraguaçu ) que deliberarão acerca da eleição do Diretor Técnico e do Diretor Administrativo-Financeiro; (6) Declaração de voto nas Assembleias Gerais Extraordinárias das coligadas ETEP, ERTE, ENTE e EATE que deliberarão acerca da recomposição de seus Conselhos de Administração; e (7) Celebração de Contrato de Assessoria de Engenharia com a Cemig Geração e Transmissão S.A. ( Cemig GT ), referente ao primeiro Leilão da Agência Nacional de Energia Elétrica ( Aneel ) a realizar-se em DELIBERAÇÕES TOMADAS: Os membros do Conselho de Administração habilitados a votar deliberaram, por unanimidade: (1) Encaminhar à Assembleia Geral Ordinária, a ser convocada oportunamente, o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras da Companhia, todos anexos à presente Ata, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de (2) Encaminhar à Assembleia Geral Ordinária, a ser convocada oportunamente, proposta de destinação do Lucro Líquido do exercício de 2016, no montante de R$ ,82 (oitocentos e sessenta e dois milhões, sessenta e cinco mil, quinhentos e setenta e dois e oitenta e dois centavos), da seguinte forma: (I) R$ ,64 (quarenta e três milhões, cento e três mil, duzentos e setenta e oito reais e sessenta e quatro centavos), relativos a 5% do Lucro Líquido, serão alocados à

3 conta de Reserva Legal, em conformidade com o Parágrafo Primeiro do Artigo 31 do Estatuto Social; (II) R$ ,43 (trinta e cinco milhões, trezentos e sessenta mil, oitocentos e setenta e oito reais e quarenta e três centavos) serão alocados à Reserva de Incentivo Fiscal, conforme exigência da Superintendência do Desenvolvimento do Nordeste SUDENE e Superintendência para o Desenvolvimento da Amazônia SUDAM, para a manutenção dos benefícios fiscais concedidos pelos referidos órgãos; (III) R$ ,39 (trezentos e nove milhões, novecentos e vinte e nove mil, setecentos e três reais e trinta e nove centavos) pagos aos acionistas, antecipadamente, a título de dividendos intercalares, em 03 de junho de 2016, 29 de agosto de 2016 e 05 de dezembro de 2016; (IV) R$ ,41 (duzentos e noventa e nove milhões, novecentos e cinquenta e quatro mil, cinquenta e quatro reais e quarenta e um centavos) pagos aos acionistas, antecipadamente, a título de juros sobre o capital próprio, em 03 de junho de 2016, 29 de agosto de 2016 e 05 de dezembro de 2016; e (V) R$ ,95 (cento e setenta e quatro milhões, setecentos e dezessete mil, seiscentos e cinquenta e sete reais e noventa e cinco centavos) serão pagos aos acionistas, até 31 de dezembro de 2017, a título de dividendos adicionais. (3) Aprovar o Estudo Técnico de Viabilidade de Geração de Lucros Tributáveis, conforme Instrução da Comissão de Valores Mobiliários-ICVM nº371/02, que suporta a rubrica impostos e contribuições sociais diferidas, referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de (4) Orientar o voto favorável dos Conselheiros indicados nas reuniões de Conselho das Coligadas Empresa Amazonense de Transmissão de Energia S.A. ("EATE"), Empresa Catarinense de Transmissão de Energia S.A. ("ECTE"), Empresa Norte de Transmissão de Energia S.A. ("ENTE"), Empresa Paraense de Transmissão de Energia S.A. ("ETEP"), Empresa Regional de Transmissão de Energia S.A. ("ERTE") e Empresa Brasileira de Transmissão de Energia S.A. ("EBTE"), em conjunto as TBEs, que deliberarão sobre: (I) os resultados do exercício de 2016, para fins de pagamento da Participação nos Lucros e Resultados (PLR) para os empregados e diretores; (II) atualização dos valores de alçada da Diretoria, conforme regra contida nos Estatutos Sociais das empresas; e, (III) prorrogação, por 1 ano, do prazo de vigência do Comitê de Gestão e do Comitê Técnico/Implantação das TBEs.

4 (5) Declarar o voto favorável dos representantes da Companhia nas Assembleias Gerais Extraordinárias da Interligação Elétrica Aimorés S.A. ( Aimorés ) e Interligação Elétrica Paraguaçu S.A.( Paraguaçu ), que elegerão o Sr. Leandro Cesar dos Reis, como Diretor Administrativo-Financeiro, em substituição ao Sr. João Procópio Campos Loures Vale, e o Sr. Luiz Roberto de Azevedo como Diretor Técnico, em substituição ao Sr. Weberson Eduardo Guioto Abreu. Os acima indicados cumprirão os mandatos em curso, de três anos, ou seja, até as respectivas AGOs de (6) Declarar o voto favorável dos representantes da Companhia nas Assembleias Gerais Extraordinárias: a) da Empresa Amazonense de Transmissão de Energia S.A. ( EATE ), que eleger o Sr. Renato Bezerra dos Santos, como membro titular do Conselho de Administração; (b) da Empresa Paraense de Transmissão de Energia S.A. ( ETEP ), que eleger o Sr. Marcelo Pereira de Carvalho, como membro titular do Conselho de Administração; (c) da Empresa Regional de Transmissão de Energia S.A. ( ERTE ), que eleger a Sra. Rosangela Moreira Ribeiro, como membro titular do Conselho de Administração; e, (d) da Empresa Norte de Transmissão de Energia S.A.( ENTE ) que eleger o Sr. João Paulo Dionísio Campos e o Sr. Marcelo Pereira de Carvalho, como membros titular e suplente, respectivamente. Os acima indicados cumprirão os mandatos em curso, de três anos, com termo previsto para: EATE: AGO de 2019; ETEP: AGO de 2019; ERTE: AGO de 2017; e ENTE: AGO de (7) registrando que o Conselheiro Carlos Augusto Derraik assumiu a presidência dos trabalhos, posto que o Sr. José Afonso Bicalho Beltrão da Silva manifestou conflito de interesse com a matéria, tendo os Conselheiros Allan Kardec de Melo Ferreira, Oscar Santos de Faria, Paulo de Moura Ramos, João Paulo Dionísio Campos, Roberto Schafer de Castro e Luiz Antônio Vicentini Jorente manifestado igualmente o conflito de interesse com a matéria, motivo pelo qual não participaram da discussão e votação, aprovar a celebração, pela Taesa, de contrato de assessoria de engenharia com a Cemig Geração e Transmissão S.A., referente ao primeiro Leilão de Transmissão a ser realizado pela Agência Nacional de Energia Elétrica ( ANEEL ) em 2017, no montante de até R$ ,25 (duzentos e cinquenta e seis mil e trezentos e trinta e um reais e vinte e cinco centavos). A Taesa reembolsará as despesas de viagens, incluindo alimentação, hospedagem e passagens aéreas, desde que tenham sido previamente aprovadas e estejam de acordo com a política de viagens da Companhia. O objeto deste

5 contrato inclui a análise de documentos do Edital de Licitação, elaboração de documentação de referência para apresentação de propostas, acompanhamento de inspeções em campo, desenvolvimento de soluções técnicas para subestações e linhas de transmissão, definição do cronograma de implantação dos empreendimentos, análise de riscos, gerenciamento das planilhas de orçamento, negociações técnico-comerciais, definição de fornecedores e elaboração de pré-contratos. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi aprovada e assinada por todos os membros do Conselho de Administração que votaram nesta reunião. (aa.) Secretário: Arnaldo de Mesquita Bittencourt Neto; Conselheiros titulares: Allan Kardec de Melo Ferreira, José Afonso Bicalho Beltrão da Silva, Oscar Santos de Faria, Paulo de Moura Ramos, Bruno José Albuquerque de Castro, Carlos Roberto Cafareli, Ponciano Padilha, Jorge Kalache Filho, Jorge Raimundo Nahas, e Carlos Augusto Derraik. Confere com a original, lavrada em livro próprio. Arnaldo de Mesquita Bittencourt Neto Secretário