COMPANHIA ENERGÉTICA DO CEARÁ - COELCE COMPANHIA ABERTA CNPJ/MF N.º / NIRE Nº

Transcrição

1 COMPANHIA ENERGÉTICA DO CEARÁ - COELCE COMPANHIA ABERTA CNPJ/MF N.º / NIRE Nº ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, realizada em 01 de setembro de 2010, lavrada sob a forma de sumário, nos termos do 1º do art. 130 da Lei n.º 6.404/76. DATA E LOCAL: 01 de setembro de 2010, às 11:00 h, na sede social da Companhia, situada na Rua Padre Valdevino, n.º 150, Centro, CEP Fortaleza, Estado do Ceará. MESA: Dr. Mário Fernando de Melo Santos, como Presidente da Mesa e do Conselho, e Isabel Regina Alcântara, como Secretária ad hoc. CONVOCAÇÃO: Convocação realizada nos termos do art. 14 do Estatuto Social da Companhia. PRESENÇA: A maioria dos membros do Conselho de Administração, representando 55% dos membros do Conselho de Administração, quais sejam, os Srs. Mário Fernando de Melo Santos, Marcelo Andrés Llévenes Rebolledo, Fernando Antonio de Moura Avelino, Francisco Honório Pinheiro Alves, José Alves de Mello Franco, Jorge Parente Frota Junior e Renato Soares Sacramento. ORDEM DO DIA: 1. Aprovação de convocação de Assembléia Geral Extraordinária para (i) eleger novo membro do Conselho de Administração em substituição a Cristóbal Sanchez Romero, e (ii) reformar os artigos 5, 11, 13, 17, 19, 20, 21 e 29 do Estatuto Social da Companhia; 2. Eleição de novos diretores Jurídico e de Recursos Humanos, em complemento de mandato; 3. Análise das Informações Trimestrais ITR s, correspondentes ao segundo trimestre do exercício social de 2010; 4. Outros assuntos de interesse geral. O Presidente do Conselho de Administração abriu a reunião e passou a palavra ao Presidente da Companhia, que apresentou uma síntese da gestão e resultados financeiros e operacionais relativos ao 2º trimestre do exercício social de DELIBERAÇÕES: Após a análise e discussão dos temas constantes da Ordem do Dia, com distribuição dos respectivos documentos a todos os s, foi deliberado pelos senhores s presentes, o que se segue: 1. Quanto ao item (i) da ordem do dia, os s tomaram conhecimento da saída do Sr. Cristobal Sanchez Romero do grupo Endesa, e de sua 1

2 renúncia ao cargo de membro do Conselho de Administração da Coelce, tendo sido, em seguida, aprovado, por unanimidade e sem reservas, nos termos dos arts. 123 e 135 da Lei n.º 6.404/76, a convocação de assembléia geral extraordinária, em data e hora a serem oportunamente fixadas, para a eleição de novo membro do Conselho de Administração da Companhia, em substituição a Cristóbal Sanchez Romero. 2. Ainda em relação ao item (i) da ordem do dia foi aprovada, por unanimidade e sem reservas, nos termos dos arts. 123 e 135 da Lei n.º 6.404/76, a convocação de assembléia geral extraordinária, em data e hora a serem oportunamente fixadas, para deliberar sobre a Proposta de Reforma do Estatuto Social da Companhia apresentada aos conselheiros e constante do Anexo I à presente ata, para o fim de: a) ajustar a quantidade de ações preferenciais A e B constantes do estatuto social, em razão de conversão de ações ocorrida em 2009 (art. 5º); b) alteração na quantidade de membros a compor o Conselho de Administração (art. 13); c) simplificação da atual redação quanto à forma de representação da Companhia (arts. 19 e 20, parágrafo único); d) ajuste na forma de outorga de poderes, para adequação à alteração dos arts. 19 e 20 (art. 21, b ); e e) criação de reserva estatutária de reforço de capital de giro (art. 29, d ), tendo ficado para posterior exame e deliberação a reforma dos artigos 11 e Quanto ao item (ii) da Ordem do Dia, foi aprovada a eleição do Sr. CARLOS EWANDRO NAEGELE MOREIRA, brasileiro, casado, engenheiro eletricista, portador da Carteira de Identidade nº IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de Niterói, Estado do Rio de Janeiro, na Travessa Vicente Federice, 28 apt Icaraí, CEP: , para o cargo de Diretor de Recursos Humanos, em substituição ao Sr. José Renato Ferreira Barreto; e da Sra. CRISTINE DE MAGALHÃES MARCONDES, brasileira, casada, advogada, portadora da Carteira de Identidade nº B OAB/RJ e inscrita no CPF/MF sob o nº nº , residente e domiciliada na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na R. Carlos Vasconcelos, 146 apt Torre Trinidad Meireles, CEP: , para o cargo de Diretora Jurídica, em substituição à Sra. Silvia Cunha Saraiva Pereira. Os novos diretores são eleitos em complemento do mandato em curso, o qual findará na primeira Reunião do Conselho de Administração que se realizar posteriormente à Assembléia Geral Ordinária que vier a deliberar sobre as contas do exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de Os diretores ora eleitos serão investidos nos seus cargos mediante assinatura do respectivo termo de posse, na forma do art. 149 da Lei nº 6.404/76. O Sr. Mario Santos, em nome do Conselho de Administração, manifestou seus agradecimentos aos ex-diretores da Companhia pelo excelente 2

3 trabalho realizado durante o exercício de seus respectivos cargos e registrou votos de boas vindas e sucesso aos diretores ora eleitos, em suas novas atividades. 4. Foram analisadas as Informações Trimestrais ITR da Companhia, correspondentes ao segundo trimestre do exercício social de 2010, tudo em conformidade com os relatórios apresentados e discutidos, não tendo havido qualquer ressalva. Em outros assuntos gerais, foi apresentado ao Conselho de Administração o programa de certificação dos Sistemas de Gestão e de Controles Internos Operacionais e Financeiros da Companhia. Os s Marcelo Llévenes e Cristián Fierro congratularam a Companhia pelas importantes conquistas, pelo segundo ano consecutivo, de Melhor Distribuidora de Energia do Brasil e Melhor Índice de Satisfação da Qualidade percebida pelos Clientes, além do Premio de Melhor Gestão Operacional. ENCERRAMENTO: O Senhor Presidente do Conselho de Administração, Mário Fernando de Melo Santos, concedeu a palavra aos presentes, e, como ninguém mais fez uso da mesma, declarou encerrada a presente reunião, pelo que foi lavrada a presente Ata em quatro vias de igual forma e teor, a qual está de conformidade com a original que deverá ser encadernada em livro próprio. Fortaleza, 01 de setembro de Mario Fernando de Melo Santos Presidente da Mesa e do Conselho Isabel Regina Alcântara Secretária ad hoc José Alves de Mello Franco Renato Soares Sacramento Fernando Antônio de Moura Avelino Francisco Honório Pinheiro Alves Marcelo Andrés Llévenes Rebolledo Jorge Parente Frota Junior 3

4 ANEXO I À ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA ENERGÉTICA DO CEARÁ COELCE, DE 01 DE SETEMBRO DE 2010 Proposta de Reforma dos artigos 5º, 13, 19, 20, parágrafo único, 21, b) e 29, d) do Estatuto Social da Companhia Energética do Ceará COELCE, a ser submetida à assembléia geral de acionistas Justificativa Atual redação Nova redação Art. 5º: ajuste da quantidade de ações preferenciais A e B constantes atualmente do Estatuto Social, em razão de conversão ocorrida em 2009, a pedido de acionistas, conforme permitido pelo parágrafo segundo do Art. 5º. Art. 5 - O Capital Social é de R$ ,77 (quatrocentos e quarenta e dois milhões, novecentos e quarenta e seis mil, oitocentos e oitenta e cinco reais e setenta e sete centavos), constituído por (setenta e sete milhões, oitocentos e cinqüenta e cinco mil, duzentos e noventa e nove) ações nominativas, sem valor nominal, sendo (quarenta e oito milhões, sessenta e sete mil, novecentos e trinta e sete) ações ordinárias e (vinte e nove milhões, setecentos e oitenta e sete mil, trezentos e sessenta e duas) ações preferenciais, estas divididas em duas classes: (vinte e oito milhões, cento e vinte e três mil, trezentos e cinqüenta e duas) ações preferenciais Classe A e (um milhão seiscentos e sessenta e quatro mil e dez) ações preferenciais Classe B. Art. 5 - O Capital Social é de R$ ,77 (quatrocentos e quarenta e dois milhões, novecentos e quarenta e seis mil, oitocentos e oitenta e cinco reais e setenta e sete centavos), constituído por (setenta e sete milhões, oitocentos e cinqüenta e cinco mil, duzentos e noventa e nove) ações nominativas, sem valor nominal, sendo (quarenta e oito milhões, sessenta e sete mil, novecentos e trinta e sete) ações ordinárias e (vinte e nove milhões, setecentos e oitenta e sete mil, trezentos e sessenta e duas) ações preferenciais, estas divididas em duas classes: (vinte e oito milhões, cento e sessenta mil, trezentos e oitenta e oito) ações preferenciais Classe A e (um milhão seiscentos e vinte e seis mil e novecentos e setenta e quatro) ações preferenciais Classe B. Art. 13: alteração na quantidade de membros a compor o Conselho de Administração a fim de permitir que o Conselho de Administração funcione regularmente com a maioria de seus membros, sem a necessidade de substituição imediata quando houver vacância do cargo. Art O Conselho de Administração será constituído de 11 (onze) membros e até igual número de suplentes, eleitos pela Assembléia Geral, os quais terão mandatos coincidentes de 03 (três) anos, permitida a reeleição, cabendo a um deles a Presidência do Conselho e a outro a Vice-Presidência, observando os critérios abaixo, cuja nomeação também será feita pela Assembléia Geral. Art O Conselho de Administração será constituído por até 11 (onze) membros e até igual número de suplentes, eleitos pela Assembléia Geral, os quais terão mandatos coincidentes de 03 (três) anos, permitida a reeleição, cabendo a um deles a Presidência do Conselho e a outro a Vice- Presidência, observando os critérios abaixo, cuja nomeação também será feita pela Assembléia Geral. Art. 19: simplificação Art Compete ao Diretor Art Compete ao Diretor 4

5 da atual redação quanto à forma de representação da Companhia. Propõese uma redação mais clara do caput do artigo e a exclusão de seu parágrafo único, mantendo-se a representação da Companhia pelo Diretor Presidente isoladamente ou por quaisquer dois diretores em conjunto. Presidente: (i) a representação da Sociedade, ativa e passivamente, em Juízo ou perante terceiros e (ii) a representação da Companhia perante os órgãos e entidades da Administração Pública, direta ou indireta, federais, estaduais e municipais. PARÁGRAFO ÚNICO - As competências previstas no art. 19, itens (i) e (ii), poderão ser praticadas em conjunto por dois quaisquer diretores da Companhia, mediante delegação do Diretor Presidente. Presidente, individualmente, ou a quaisquer dois diretores em conjunto: (i) a representação da Sociedade, ativa e passivamente, em Juízo ou perante terceiros e (ii) a representação da Companhia perante os órgãos e entidades da Administração Pública, direta ou indireta, federais, estaduais e municipais. Art. 20: ajuste na redação do parágrafo único para adequação à alteração do art. 19. Art. 20 (...) PARÁGRAFO ÚNICO A assinatura de quaisquer atos e contratos pela Companhia será realizada por quaisquer dois Diretores. "Art. 20 (...) PARÁGRAFO ÚNICO A assinatura de quaisquer atos e contratos pela Companhia será realizada isoladamente pelo Diretor Presidente ou por quaisquer dois Diretores em conjunto. Art. 21, b): ajuste na redação da alínea b) (forma de outorga de poderes), para adequação à alteração dos arts. 19 e 20. Art Os instrumentos de mandato nomeando procuradores da Companhia deverão obedecer aos seguintes aspectos: a) terão prazo máximo de validade de 01 (um) ano e vedarão o substabelecimento sem reservas de iguais poderes, sob pena de nulidade; b) dependerão de assinatura qualquer Diretor, nos termos do Art. 20, Parágrafo Único; c) aqueles que contemplam a cláusula ad judicia serão outorgados por prazo indeterminado. Art Os instrumentos de mandato nomeando procuradores da Companhia deverão obedecer aos seguintes aspectos: a) terão prazo máximo de validade de 01 (um) ano e vedarão o substabelecimento sem reservas de iguais poderes, sob pena de nulidade; b) dependerão de assinatura do Diretor Presidente isoladamente ou de quaisquer dois Diretores em conjunto; c) aqueles que contemplam a cláusula ad judicia serão outorgados por prazo indeterminado. Art. 29, d): criação de reserva estatutária de reforço de capital de giro, a fim de possibilitar à Companhia adotar um procedimento mais simples em relação à distribuição Art. 29 Juntamente com o Relatório de Administração e respectivas Demonstrações Financeiras, o Conselho de Administração submeterá à Assembléia Geral Ordinária propostas da Diretoria sobre a destinação do lucro liquido do exercício, observados os preceitos dos artigos específicos da Lei nº 6.404/76, Art. 29 Juntamente com o Relatório de Administração e respectivas Demonstrações Financeiras, o Conselho de Administração submeterá à Assembléia Geral Ordinária propostas da Diretoria sobre a destinação do lucro liquido do exercício, observados os preceitos 5

6 do lucro, ou seja, que após realizadas as deduções legais e respeitado o pagamento do dividendo mínimo obrigatório, a Companhia possa destinar parte do lucro líquido do exercício para tal reserva a fim de fazer face às diversas necessidades e compromissos da Companhia, relacionados com a execução do serviço público que presta nos termos do seu contrato de concessão, sem que haja a necessidade de elaboração de um orçamento de capital. A criação de tal reserva estatutária é permitida por lei (art. 194 da Lei 6.404/76) e foi previamente aprovada pela ANEEL, através do Despacho nº 1811, de 24/06/10. e as seguintes disposições: (i) a COELCE poderá conceder aos empregados uma participação sobre os lucros líquidos e/ou resultados do exercício, nos termos da legislação em vigor; (ii) do lucro do exercício serão feitas as seguintes deduções: (a) 5% (cinco por cento) para constituição do Fundo de Reserva Legal até atingir 20% (vinte por cento) do Capital Social corrigido anualmente; (b) 25 % (vinte e cinco por cento), no mínimo, para pagamento de dividendo aos acionistas, respeitados os percentuais previstos neste Estatuto para as ações preferenciais; (c) quando se justificar serão obrigatoriamente destacadas as parcelas do lucro líquido para a constituição de reservas para contingências e de lucros a realizar, nos termos dos artigos 195 e 197 da Lei nº 6.404/76; (d) o lucro remanescente que não for destinado à formação de reservas, nem retido nos termos do art. 196 da Lei nº 6.404/76 será distribuído como dividendo, conforme deliberar a Assembléia Geral por proposta do Conselho de Administração. dos artigos específicos da Lei nº 6.404/76, e as seguintes disposições: (i) a COELCE poderá conceder aos empregados uma participação sobre os lucros líquidos e/ou resultados do exercício, nos termos da legislação em vigor; (ii) do lucro do exercício serão feitas as seguintes deduções: (a) 5% (cinco por cento) para constituição do Fundo de Reserva Legal até atingir 20% (vinte por cento) do Capital Social corrigido anualmente; (b) 25 % (vinte e cinco por cento), no mínimo, para pagamento de dividendo aos acionistas, respeitados os percentuais previstos neste Estatuto para as ações preferenciais; (c) quando se justificar serão obrigatoriamente destacadas as parcelas do lucro líquido para a constituição de reservas para contingências e de lucros a realizar, nos termos dos artigos 195 e 197 da Lei nº 6.404/76; (d) o lucro remanescente, após o dividendo mínimo obrigatório previsto em (b) acima e ressalvada deliberação em contrário da Assembléia Geral por proposta do Conselho de Administração, será destinado à formação de reserva de reforço de capital de giro, cujo total não poderá exceder o valor do capital subscrito. (e) o lucro que não for destinado à formação de reservas, nem retido nos termos do art. 196 da Lei nº 6.404/76 será distribuído como dividendo, conforme deliberar a Assembléia Geral por proposta do Conselho de Administração. 6