a ser nº 481/09. REFERÊNCIA.

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1 JEREISSATII PARTICIPAÇÕES S.A. S CNPJ/MF n.º / NIRE n.º Companhia Aberta Proposta da Administração a ser submetida à aprovação da Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 27 de abril de 2016, nos termos da Instrução da CVM nº 481/09. ANEXO ITEM 12.5 À DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA. ANEXO ITEM 10 e 11 DO FORMULÁR RIO DE REFERÊNCIA. ANEXO PROPOSTA PARAA DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO, NOS TERMOS DO ANEXO 9-1-II DA INSTRUÇÃO CVM Nº 481/09. ANEXO 13.1 À DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA. 1

2 ITEM 12.5 A DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA (informações complementares relativas à proposta de eleição de membros da administração) 12.5 Administradores e membros do conselho fiscal Administradores e membros do Conselho Fiscal Nome Idade Profissão CPF Cargo Eleição Posse Mandato até Outros cargos * Eleito pelo Controlador Antônio Gonçalves de Oliveira 71 Bancário e Economiário Membro do Conselho Fiscal Até a AGO de 2017 Não Não Christiano Ernesto Burmeister 68 Administrador de Empresas Membro do Conselho Fiscal Até a AGO de 2017 Não Não Francisco Asclépio Barroso Aguiar 55 Engenheiro Membro do Conselho Fiscal Até a AGO de 2017 Não Não Jorge Moyses Dib Filho 66 Administrador de Empresas Membro do Conselho Fiscal Até a AGO de 2017 Não Sim Roberto Scripilliti 69 Economista Membro do Conselho Fiscal Até a AGO de 2017 Não Sim Antonio Adriano Farinha de Campos 63 Economista Membro suplente do Conselho Fiscal Até a AGO de 2017 Não Sim Donald Ward McDarby Jr 69 Administradora de Empresas Membro suplente do Conselho Fiscal Até a AGO de 2017 Não Não Maria Francisca Thereza Fiusa 81 Advogada Membro suplente do Conselho Fiscal Até a AGO de 2017 Não Não Alencar Rodrigues Ferreira Junior 52 Bancário e Economiário Membro suplente do Conselho Fiscal Até a AGO de 2017 Não Não Sergio Bernstein 79 Engenheiro Membro suplente do Conselho Fiscal Até a AGO de 2017 Não Sim m) currículos dos administradores e membros do conselho fiscal Conselho Fiscal: Sr. Antônio Gonçalves de Oliveira (71 anos). Membro do Conselho Fiscal. Graduado em Ciências Sociais pela Universidade de São Paulo, possui mestrado em Ciência da Comunicação e pós graduação em Sociologia das Organizações pela Universidade de São Paulo. Possui ainda especialização em Recursos Humanos pela Fundação Getúlio Vargas. Foi membro do Conselho de Administração da Telesp Celular S.A. e dos Conselhos de Administração e Comitê de Auditoria e Controle da Tele Sudeste Celular Participações S.A., da Telemig Celular Participações S.A, Telemig Celular S.A., Tele Leste Celular Participações S.A., Tele Centro Oeste Celular Participações S.A. e da Celular CRT Participações S.A., até a extinção destas companhias. Foi Presidente da AAMAC Associação de Amigos do Museu de Arte Contemporânea da USP, um importante participante do cenário cultural contemporâneo ( ) e ex-membro do conselho de representantes da FIESP (Federação das Indústrias do Estado de São Paulo). O Sr. Gonçalves de Oliveira também foi conselheiro consultivo da Previ (mandato ), exmembro do Conselho de Desenvolvimento Social e Econômico do governo brasileiro e do Grupo de Trabalho das Pequenas e Médias Empresas patrocinado pelo governo brasileiro; dirigente da Associação de Empresas Brasileiras para a Integração de Mercados (ADEBIM), ex-membro do comitê de orientação e gestão do Banco do Povo do Estado de São Paulo e presidente do conselho deliberativo da Associação 2

3 Nacional dos Funcionários do Banco do Brasil (ANABB). De 1991 a 1995, ele atuou como diretor da Associação Latino-Americana de Sociologia e de 1993 a 1994, foi coordenador executivo do Movimento Nacional da Micro e Pequena Empresa (MONAMPE). Foi conselheiro fiscal do Iguatemi Shopping Center S.A. ( ) e da Melpaper S.A. ( ). Atualmente é conselheiro fiscal da Klabin S.A. Sr. Christiano Ernesto Burmeister (68 anos). Membro do Conselho Fiscal. Administrador de Empresas graduado pela Universidade Mackenzie em 1975, é também Engenheiro Eletrônico graduado pela Universidade Mackenzie em Atua na GBS Consultoria: Governança Corporativa e Coaching desde Atuou na BASF S.A. de 1975 a 2003, ocupando diversos cargos nesse período, tendo o ultimo cargo como Vice Presidente da BASF America do Sul. É membro do Conselho Fiscal da Associação Beneficente Mahle: desde Abril 2009; membro do COSAG, Conselho Superior da Agricultura do FIESP, a convite do Ministro Roberto Rodrigues, então Presidente do COSAG: desde Novembro 2009; exmembro do Conselho Diretor da ANDEF Associação Nacional de Defesa Vegetal (1987 a 1989, 1993 a 1997, e 2006 a 2010); ex-membro do Conselho Consultivo do SINDAG Sindicato Nacional de Defensivos Agrícolas (2006 a 2010) e ex-membro do Conselho da Câmara de Comércio-Indústria Brasil- Alemanha (Janeiro 2005 a Março 2006 representando a TASA). Sr. Francisco Asclépio Barroso Aguiar (55 anos). Membro do Conselho Fiscal. Engenheiro Mecânico- Nuclear, Matemático e Analista de Sistemas. Membro do Conselho Fiscal da La Fonte Fechaduras S.A, La Fonte Investimentos S.A, La Fonte Telecomunicações S.A e Jereissati Telecom S.A - de 1996 até Cias Abertas com Registro na CVM. Presidente do Conselho de Administração (Chairman of the Board) da Recrusul S/A em Cia Aberta negociada na BOVESPA com Registro na CVM. Diretor de Relações com Investidores (DRI) da Recrusul S/A em Cia Aberta com Registro negociada na BOVESPA com Registro na CVM. Presidente do Conselho Fiscal da Telemar-TeleBahia de 1996 a Cia Aberta negociada na BOVESPA com Registro na CVM. Membro do Conselho Fiscal da Telemar- TeleCeará de 1996 a Cia Aberta com Registro na CVM. Membro do Conselho de Administração (Board) da Cia Minuano de Alimentos (MINUPAR) de 2001 até Cia Aberta negociada na BOVESPA com Registro na CVM. Membro do Conselho Fiscal do Banco da Amazônia S/A de 1997 até Cia Aberta negociada na BOVESPA com Registro na CVM. Membro do Conselho Fiscal da Fertiza - Companhia Nacional de Fertilizantes - Cia Aberta negociada na BOVESPA com Registro na CVM. Coordenador de Projetos de Grande Porte Engenheiro Mecânico formado pela Universidade Federal do Ceará (UFC). Engenheiro Nuclear - Pós Graduado em Engenharia Nuclear pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ). Pós-Graduado em Engenharia Metalúrgica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ). Matemático pela Universidade Estadual do Ceará (UECE). Pós-Graduado em Análise de Sistemas pelo convênio PETROBRAS/PUC-RJ. Sr. Jorge Moyses Dib Filho (66 anos). Membro do Conselho Fiscal. Formado em Administração de Empresas pela FGV/EASP Fundação Getúlio Vargas em Iniciou a sua carreira no Grupo em 1992, atualmente é Diretor de Auditoria da Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. Trabalhou na Du Pont do Brasil S.A. de 1969 a 1973, foi Controller para América Latina e Espanha da Astra Pharmaceutical (Grupo sueco) de 1973 a 1984, Diretor Controle Assistente da Eluma S.A. (1984 a 1986) e Diretor de Finanças e Controle da DF Vasconcellos S.A. de 1986 a Desde 1992 ocupou as seguintes posições no Grupo Jereissati: Diretor de Finanças e Controle do Grande Moinho Cearense e Controller Corporativo da Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. Sr. Roberto Scripilliti (69 anos). Membro do Conselho Fiscal. Brasileiro, casado, economista. Atuou na Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. de 1987 a 2011 ocupando os seguintes cargos: Diretor Superintendente, Diretor de Projetos Especiais, Diretor de Estacionamento Projetos Operacionais, Implantação e Operação e Diretor de Auditoria Operacional. Desde 2011 atua como sócio/diretor presidente na Delta Desenvolvimento Empresarial SC Ltda., empresa de Consultoria e Projetos voltada a Shopping Centers nas áreas de: (i) Auditoria Operacional; (ii) Projetos de Sistemas Viários externos e internos; e (iii) Projetos de Automação de Estacionamentos, implantação e gestão. Foi membro do Conselho da Embraer de 1985 a 1986 e membro do Conselho da Embratur em

4 Sr. Antonio Adriano Farinha de Campos (63 anos). Membro Suplente do Conselho Fiscal. Português, divorciado, economista. Formado em Economia pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo em 1977, com mestrado em Economia do Desenvolvimento em 1980 pela Universidade de Paris I Panthéon Sorbonne. Foi Superintendente da Cobal, Companhia Brasileira de Alimentos, do Ministério da Agricultura entre 1983 e Foi Perito da FAO/ONU entre 1987 e A partir de 1990, começou a prestar serviços para o Grupo Jereissati, principalmente para o Grande Moinho Cearense S.A., como diretor de Planejamento Estratégico. Em 1998, fundou a empresa Cirne & Campos Ltda., que atua no apoio da compra e abastecimento de indústrias de moagem de trigo. Atualmente é sócio gerente da Cirne & Campos e presta serviços para o Grande Moinho Cearense e Moinho Paulista. Sr. Donald Ward McDarby Jr (69 anos). Membro Suplente do Conselho Fiscal. É graduado e pósgraduado em Administração de Empresas pela Fundação Getulio Vargas, possui especialização na University of California Berkeley, Extension Business Ethics; na Wharton School of Business, Executive Programs Business Management Program e extensa formação e atualização profissional através de participação em cursos, seminários, palestras e eventos do IBGC Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, IBEF Instituto Brasileiro de Executivos Financeiros e Auditorias (Big Four). É Tesoureiro e Business Advisor na OSCIP Americas Amigas, desde 2010; é Mentor para Empreendedores da Endeavor Brasil, desde 2005; atua há 15 anos na Comissão de Crédito da FEBRABAN e é membro IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (desde 1996) e IBEF, Sócio American Society. Atua como Managing Partner na MC Consulting desde 2004 e foi diretor estatutário e Vice Presidente de Crédito no Bank Boston entre 1996 e Sra. Maria Francisca Thereza Fiusa (81 anos). Membro Suplente do Conselho Fiscal. Brasileira, divorciada, bacharel em direito pela Universidade de São Paulo em É advogada com mais de 30 anos de experiência no mercado segurador, tendo atuado como chefe do departamento jurídico e assessora de operações da Companhia Piratininga de Seguros Gerais e, posteriormente, na Companhia Bandeirante de Seguros Gerais. Atualmente é sócia do escritório Ferreira, do Vale e Fiusa Advogados. Sr. Alencar Rodrigues Ferreira Junior (52 anos). Membro Suplente do Conselho Fiscal. Graduado e mestre em Economia pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo, foi superintendente do Instituto de Previdência Municipal de São Paulo de 2001 a fevereiro de Ele fez carreira como funcionário do Banco do Brasil onde ingressou em De março de 1994 a 2000, foi diretor no Sindicato dos Bancários de São Paulo. Na Confederação Nacional dos Bancários, ligada à CUT, coordenou a Secretaria de Imprensa ( ) e a Secretaria de Relações Internacionais ( ). No período de 1999 a 2002, foi um dos dirigentes da Federação das Cooperativas dos Funcionários do Banco do Brasil. Sr. Sergio Bernstein (79 anos). Membro Suplente do Conselho Fiscal. Engenheiro formado pela Escola Nacional de Engenharia do Rio de Janeiro (atual UFRJ) com vários cursos de Finanças e Administração no Brasil e no exterior. De 1990 a 2007 foi Vice-Presidente do Grupo Jereissati, tendo sido responsável por analisar e desenvolver a estratégia da Companhia, dentre outras atividades. Anteriormente, trabalhou por 27 anos na General Electric do Brasil, empresa de infraestrutura, serviços financeiros e mídia, tendo sido Diretor Controller por 6 anos e Vice-Presidente de Finanças por 4 anos. n) Condenações judiciais e administrativas (inclusive criminais) envolvendo os administradores e membros do conselho fiscal: O Sr. Antônio Gonçalves de Oliveira, membro do Conselho Fiscal da Companhia, a ser eleito em 27 de abril de 2016, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito à suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. 4

5 O Sr. Christiano Ernesto Burmeister, membro do Conselho Fiscal da Companhia, a ser eleito em 27 de abril de 2016, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito à suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. O Sr. Francisco Asclépio Barroso de Aguiar, membro do Conselho Fiscal da Companhia, a ser eleito em 27 de abril de 2016, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito à suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. O Sr. Jorge Moyses Dib Filho, membro do Conselho Fiscal da Companhia, a ser eleito em 27 de abril de 2016, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito à suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. O Sr. Roberto Scripilliti, membro do Conselho Fiscal da Companhia, a ser eleito em 27 de abril de 2016, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito à suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. O Sr. Antonio Adriano Farinha de Campos, membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia, a ser eleito em 27 de abril de 2016, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito à suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. O Sr. Donald Ward McDarby Jr., membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia, a ser eleito em 27 de abril de 2016, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito à suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. A Sra. Maria Francisca Thereza Fiusa, membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia, a ser eleita em 27 de abril de 2016, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeita aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito à suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. O Sr. Alencar Rodrigues Ferreira Junior, membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia, a ser eleito em 27 de abril de 2016, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em 5

6 processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito à suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. O Sr. Sergio Bernstein, membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia, a ser eleito em 27 de abril de 2016, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito à suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro do conselho de administração ou do conselho fiscal no último exercício, informar, em formato de tabela, o percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo Conselho de Administração % Participação Carlos Francisco Ribeiro Jereissati 100% Carlos Jereissati 100% Pedro Jereissati 75% Luiz Rodrigues Corvo 100% Fernando Magalhães Portella 100% Ricardo Malavazi Martins 100% Arlindo Magno de Oliveira 100% Rossano Maranhão Pinto 75% Joaquim Francisco de Castro Neto 75% Cassio Casseb Lima 100% Conselho Fiscal % Participação Roberto Scripilliti 100% Jorge Moyses Dib Filho 100% Francisco Asclépio Barroso Aguiar 100% Celia Maria Xavier Larichia 100% Christiano Ernesto Burmeister 75% Antonio Adriano Farinha de Campos 100% Donald Ward McDarby Jr 100% Elidia Resula Ulerich Bomfim 100% 12.7 Fornecer as informações mencionadas no item 12.5 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários Atualmente a Companhia não possui nenhum Comitê Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários24, informar, em formato de tabela, o percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo Atualmente a Companhia não possui nenhum Comitê. 6

7 12.9 Relações conjugais, uniões estáveis ou parentesco até o segundo grau existentes entre: Administrador do emissor ou controlada Nome: Carlos Francisco Ribeiro Jereissati CPF: Nome empresarial do emissor ou controlada: Jereissati Participações S.A. CNPJ: / Presidente do Conselho de Administração da Companhia, Presidente do Conselho de Administração da controlada indireta Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A., Presidente do Conselho de Administração da controlada direta Jereissati Telecom S.A., Presidente do Conselho de Administração do Grande Moinho Cearense S.A. e acionista Cargo: das companhias que fazem parte do bloco de controle da Companhia: Sociedade Fiduciária Brasileira Serviços Negócios e Participações S.A. ( SFB ) titular de 57,70% das suas ações; Jereissati Sul Participações S.A. titular de 37,50% das suas ações e Itatinga Sociedade Comercial Industrial e Agrícola S.A. titular de 76,28% de suas ações. Observação: Pessoa relacionada Nome: Erika Jereissati Zullo CPF: Nome empresarial do emissor ou controlada: Jereissati Participações S.A. CNPJ: / Diretora de Mix e Varejo da Companhia é Diretora Comercial na controlada direta Cargo: Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. É acionista da Itatinga Sociedade Comercial Industrial e Agrícola S.A., titular de 7,72% de suas ações. Observação: Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Administrador do emissor ou controlada Nome: Carlos Francisco Ribeiro Jereissati CPF: Nome empresarial do emissor ou controlada: Jereissati Participações S.A. CNPJ: / Presidente do Conselho de Administração da Companhia, Presidente do Conselho de Administração da controlada indireta Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A., Presidente do Conselho de Administração da controlada direta Jereissati Telecom S.A., Presidente do Conselho de Administração do Grande Moinho Cearense S.A. e acionista Cargo: das companhias que fazem parte do bloco de controle da Companhia: Sociedade Fiduciária Brasileira Serviços Negócios e Participações S.A. ( SFB ) titular de 57,70% das suas ações; Jereissati Sul Participações S.A. titular de 37,50% das suas ações e Itatinga Sociedade Comercial Industrial e Agrícola S.A. titular de 76,28% de suas ações. Observação: Pessoa relacionada Nome: Carlos Jereissati CPF: Nome empresarial do emissor ou controlada: Jereissati Participações S.A. CNPJ: / Diretor Presidente e membro do Conselho de Administração da Companhia, Diretor Presidente da controlada Jereissati Telecom S.A. e Diretor Presidente e membro do Conselho de Administração da controlada direta Iguatemi Empresa de Shopping Centers Cargo: S.A, Diretor Vice-Presidente e membro do Conselho de Administração do Grande Moinho Cearense S.A. É acionista da Itatinga Sociedade Comercial Industrial e Agrícola S.A., titular de 8,28% de suas ações. Observação: Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) 7

8 Administrador do emissor ou controlada Nome: Carlos Francisco Ribeiro Jereissati CPF: Nome empresarial do emissor ou controlada: Jereissati Participações S.A. CNPJ: / Presidente do Conselho de Administração da Companhia, Presidente do Conselho de Administração da controlada indireta Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A., Presidente do Conselho de Administração da controlada direta Jereissati Telecom S.A., Presidente do Conselho de Administração do Grande Moinho Cearense S.A. e acionista Cargo: das companhias que fazem parte do bloco de controle da Companhia: Sociedade Fiduciária Brasileira Serviços Negócios e Participações S.A. ( SFB ) titular de 57,70% das suas ações; Jereissati Sul Participações S.A. titular de 37,50% das suas ações e Itatinga Sociedade Comercial Industrial e Agrícola S.A. titular de 76,28% de suas ações. Observação: Pessoa relacionada Nome: Pedro Jereissati CPF: Nome empresarial do emissor ou controlada: Jereissati Participações S.A. CNPJ: / Diretor Vice Presidente e membro do Conselho de Administração da Companhia é Cargo: acionista da Itatinga Sociedade Comercial Industrial e Agrícola S.A., titular de 7,72% de suas ações. Observação: Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade) Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos três últimos exercícios sociais, entre administradores da Companhia e Exercício Social: 01/01/2015 a 31/12/2015 Exercício Social: 01/01/2015 a 31/12/2015 Administrador Identificação: Carlos Francisco Ribeiro Jereissati C.P.F./C.N.P.J Presidente do Conselho de Administração da Companhia, Presidente do Conselho de Administração da controlada indireta Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A., Presidente do Conselho de Administração da controlada direta Jereissati Telecom S.A., Presidente do Conselho de Administração do Grande Moinho Cearense S.A. e acionista das Cargo/Função: companhias que fazem parte do bloco de controle da Companhia: Sociedade Fiduciária Brasileira Serviços Negócios e Participações S.A. ( SFB ) titular de 57,70% das suas ações; Jereissati Sul Participações S.A. titular de 37,50% das suas ações e Itatinga Sociedade Comercial Industrial e Agrícola S.A. titular de 76,28% de suas ações. Tipo de pessoa relacionada: Tipo de relação do administrador com a pessoa relacionada: Observação: Controlada Direta Controle Partes Relacionadas Pessoa relacionada Identificação: Pedro Jereissati C.P.F./C.N.P.J Diretor Vice Presidente e membro do Conselho de Administração da Companhia é acionista Cargo/Função: da Itatinga Sociedade Comercial Industrial e Agrícola S.A., titular de 7,72% de suas ações. Tipo de pessoa relacionada: Controlada Direta Tipo de relação do administrador com a pessoa relacionada: Controle Observação: 8

9 Pessoa relacionada Identificação: Fernando Magalhães Portella C.P.F./C.N.P.J Cargo/Função: Tipo de pessoa relacionada: Tipo de relação do administrador com a pessoa relacionada: Observação: Membro do Conselho de Administração da Companhia, foi Diretor Vice Presidente e é membro do Conselho de Administração da controlada direta Jereissati Telecom S.A., membro do Conselho de Administração da controlada direta Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A., membro do Conselho de Administração da controlada indireta Contax Participações S.A. Controlada Direta Controle Pessoa relacionada Identificação: Erika Jereissati Zullo C.P.F./C.N.P.J Diretora de Mix e Varejo da Companhia é Diretora Comercial na controlada direta Iguatemi Cargo/Função: Empresa de Shopping Centers S.A. É acionista da Itatinga Sociedade Comercial Industrial e Agrícola S.A., titular de 7,72% de suas ações. Tipo de pessoa relacionada: Controlada Direta Tipo de relação do administrador com a pessoa relacionada: Controle Observação: Pessoa relacionada Identificação: Aparecido Carlos Correia Galdino C.P.F./C.N.P.J Diretor Gerente e Diretor de Relações com Investidores da Companhia é membro do Conselho de Administração da controlada direta Jereissati Telecom S.A. membro do Cargo/Função: Conselho de Fiscal da Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A., membro do Conselho de Administração do Grande Moinho Cearense S.A. e membro do Conselho Fiscal da controlada indireta Contax Participações S.A. Tipo de pessoa relacionada: Controlada Direta Tipo de relação do administrador com a pessoa relacionada: Controle Observação: Pessoa relacionada Identificação: Sidnei Nunes C.P.F./C.N.P.J Diretor Gerente da Companhia, é Diretor Gerente da controlada direta Jereissati Telecom S.A., membro suplente do Conselho Fiscal da controlada indireta Contax Participações S.A., Cargo/Função: membro suplente do Conselho de Administração da controlada indireta CTX Participações S.A., membro do Conselho de Administração do Grande Moinho Cearense S.A. e membro do Conselho de Administração da Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. Tipo de pessoa relacionada: Controlada Direta Tipo de relação do administrador com a pessoa relacionada: Controle Observação: Pessoa relacionada Identificação: Alexandre Jereissati Legey C.P.F./C.N.P.J Diretor de Novos Negócios da Companhia, Diretor Vice-Presidente e de Relação com Investidores da controlada Jereissati Telecom, é Diretor Superintendente e membro do Conselho de Administração da controlada indireta Alium Participações S.A., membro do Cargo/Função: Conselho de Administração da controlada indireta Contax Participações S.A., Diretor do Grande Moinho Cearense S.A. é Diretor Presidente, de Relações com Investidores e membro do Conselho de Administração da controlada indireta CTX Participações S.A. Tipo de pessoa relacionada: Controlada Direta Tipo de relação do administrador com a pessoa relacionada: Controle Observação: 9

10 Pessoa relacionada Identificação: Carlos Jereissati C.P.F./C.N.P.J Diretor Presidente e membro do Conselho de Administração da Companhia, Diretor Presidente da controlada Jereissati Telecom S.A. e Diretor Presidente e membro do Conselho de Administração da controlada direta Iguatemi Empresa de Shopping Centers Cargo/Função: S.A, Diretor Vice-Presidente e membro do Conselho de Administração do Grande Moinho Cearense S.A. É acionista da Itatinga Sociedade Comercial Industrial e Agrícola S.A., titular de 8,28% de suas ações. Tipo de pessoa relacionada: Controlada Direta Tipo de relação do administrador com a pessoa relacionada: Controle Observação: Pessoa relacionada Identificação: Rossano Maranhão Pinto C.P.F./C.N.P.J Cargo/Função: Foi membro do Conselho de Administração da Companhia e é membro do Conselho de Administração da Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. Tipo de pessoa relacionada: Controlada Direta Tipo de relação do administrador com a pessoa relacionada: Controle Observação: Pessoa relacionada Identificação: Ricardo Malavazi Martins C.P.F./C.N.P.J Cargo/Função: Membro do Conselho de Administração da Companhia e membro do Conselho de Administração da Oi S.A. Tipo de pessoa relacionada: Controlada Direta Tipo de relação do administrador com a pessoa relacionada: Controle Observação: Pessoa relacionada Identificação: C.P.F./C.N.P.J. Cargo/Função: Tipo de pessoa relacionada: Tipo de relação do administrador com a pessoa relacionada: Observação: Sergio Bernstein Membro do Conselho Fiscal da Companhia, membro suplente do Conselho de Administração da controlada indireta CTX Participações S.A., membro do Conselho de Administração do Grande Moinho Cearense S.A. e membro do Conselho de Administração da controlada Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. Controlada Direta Controle Pessoa relacionada Identificação: Jorge Moyses Dib Filho C.P.F./C.N.P.J Membro do Conselho Fiscal da Companhia é também membro do Conselho Fiscal da Cargo/Função: coligada Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. e membro suplente do Conselho Fiscal da controlada Jereissati Telecom S.A. Tipo de pessoa relacionada: Controlada Direta Tipo de relação do administrador com a pessoa relacionada: Controle Observação: Exercício Social: 01/01/2014 a 31/12/

11 Exercício Social: 01/01/2014 a 31/12/2014 Administrador Identificação: Carlos Francisco Ribeiro Jereissati C.P.F./C.N.P.J Presidente do Conselho de Administração da controlada direta Jereissati Participações S.A., Presidente do Conselho de Administração da controlada indireta Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A., Presidente do Conselho de Administração da controlada indireta Jereissati Telecom S.A., Presidente do Conselho de Administração da controlada indireta LF Tel S.A. e membro do Conselho de Administração da controlada indireta Telemar Cargo/Função: Participações S.A. É acionista das companhias que fazem parte do bloco de controle da Companhia: Sociedade Fiduciária Brasileira Serviços Negócios e Participações S.A. ( SFB ) titular de 57,70% das suas ações; Jereissati Sul Participações S.A. titular de 37,50% das suas ações e Itatinga Sociedade Comercial Industrial e Agrícola S.A. titular de 76,28% de suas ações. Tipo de pessoa relacionada: Controlada Direta Tipo de relação do administrador com a pessoa relacionada: Controle Observação: Partes Relacionadas Pessoa relacionada Identificação: Pedro Jereissati C.P.F./C.N.P.J (i) membro do Conselho de Administração da Companhia e (ii) é acionista da Itatinga Cargo/Função: Sociedade Comercial Industrial e Agrícola S.A., titular de 7,72% de suas ações. Tipo de pessoa relacionada: Controlada Direta Tipo de relação do administrador com a pessoa relacionada: Controle Observação: Pessoa relacionada Identificação: Fernando Magalhães Portella C.P.F./C.N.P.J Diretor Presidente e membro do Conselho de Administração da Companhia é Diretor Vice Presidente e membro do Conselho de Administração da controlada direta Jereissati Telecom S.A., Diretor Vice Presidente da controlada indireta LF Tel S.A. e membro do Conselho de Cargo/Função: Administração da controlada direta Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A., membro do Conselho de Administração da controlada indireta Oi S.A. e membro do Conselho de Administração da controlada indireta CTX Participações S.A. Tipo de pessoa relacionada: Controlada Direta Tipo de relação do administrador com a pessoa relacionada: Controle Observação: Pessoa relacionada Identificação: Erika Jereissati Zullo C.P.F./C.N.P.J Diretora de Mix e Varejo da Companhia é Diretora Vice Presidente de Varejo e Serviços na Cargo/Função: controlada direta Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. É acionista da Itatinga Sociedade Comercial Industrial e Agrícola S.A., titular de 7,72% de suas ações. Tipo de pessoa relacionada: Controlada Direta Tipo de relação do administrador com a pessoa relacionada: Controle Observação: Pessoa relacionada Identificação: Aparecido Carlos Correia Galdino C.P.F./C.N.P.J Diretor Gerente e Diretor de Relações com Investidores da Companhia é membro do Cargo/Função: Conselho de Administração da controlada direta Jereissati Telecom S.A. e membro do Conselho de Administração da controlada indireta LF Tel S.A. Tipo de pessoa relacionada: Controlada Direta Tipo de relação do administrador com a pessoa relacionada: Controle Observação: Pessoa relacionada 11

12 Identificação: Sidnei Nunes C.P.F./C.N.P.J Diretor Gerente da Companhia é Diretor Gerente da controlada direta Jereissati Telecom Cargo/Função: S.A., membro do Conselho de Administração da controlada indireta LF Tel S.A. e membro do Conselho de Administração da Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. Tipo de pessoa relacionada: Controlada Direta Tipo de relação do administrador com a pessoa relacionada: Controle Observação: Pessoa relacionada Identificação: Alexandre Jereissati Legey C.P.F./C.N.P.J Diretor de Novos Negócios da Companhia, Diretor Gerente e de Relação com Investidores da controlada direta Jereissati Telecom S.A., Diretor Gerente e de Relação com Investidores da controlada indireta LF Tel S.A., Diretor Vice Presidente da controlada indireta EDSP 75 Cargo/Função: Participações S.A., membro do Conselho de Administração da controlada indireta Oi S.A. Diretor Superintendente e membro do Conselho de Administração da controlada indireta Alium Participações S.A. e membro do Conselho de Administração da controlada indireta Contax Participações S.A. Tipo de pessoa relacionada: Controlada Direta Tipo de relação do administrador com a pessoa relacionada: Controle Observação: Pessoa relacionada Identificação: Carlos Jereissati C.P.F./C.N.P.J É membro do Conselho de Administração da Companhia, membro do Conselho de Administração da controlada indireta LF Tel S.A. e Diretor Presidente e membro do Cargo/Função: Conselho de Administração da controlada direta Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. É acionista da Itatinga Sociedade Comercial Industrial e Agrícola S.A., titular de 8,28% de suas ações. Tipo de pessoa relacionada: Controlada Direta Tipo de relação do administrador com a pessoa relacionada: Controle Observação: Pessoa relacionada Identificação: Rossano Maranhão Pinto C.P.F./C.N.P.J Cargo/Função: Membro do Conselho de Administração da Companhia e membro do Conselho de Administração da Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. Tipo de pessoa relacionada: Controlada Direta Tipo de relação do administrador com a pessoa relacionada: Controle Observação: Exercício Social: 01/01/2013 a 31/12/2013 Exercício Social: 01/01/2013 a 31/12/2013 Administrador Identificação: Carlos Francisco Ribeiro Jereissati C.P.F./C.N.P.J Presidente do Conselho de Administração da controlada direta Jereissati Participações S.A., Presidente do Conselho de Administração da controlada indireta Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A., Presidente do Conselho de Administração da controlada indireta Jereissati Telecom S.A., Presidente do Conselho de Administração da controlada indireta LF Tel S.A. e membro do Conselho de Administração da controlada indireta Telemar Cargo/Função: Participações S.A. É acionista das companhias que fazem parte do bloco de controle da Companhia: Sociedade Fiduciária Brasileira Serviços Negócios e Participações S.A. ( SFB ) titular de 57,70% das suas ações; Jereissati Sul Participações S.A. titular de 37,50% das suas ações e Itatinga Sociedade Comercial Industrial e Agrícola S.A. titular de 76,28% de suas ações. Tipo de pessoa relacionada: Controlada Direta Tipo de relação do administrador com a pessoa relacionada: Controle Observação: 12

13 Partes Relacionadas Pessoa relacionada Identificação: Pedro Jereissati C.P.F./C.N.P.J Presidente do Conselho de Administração da Companhia, Presidente do Conselho de Administração da controlada direta Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A., Presidente do Conselho de Administração da controlada direta Jereissati Telecom S.A., Presidente do Conselho de Administração da controlada indireta LF Tel S.A. e membro do Conselho de Cargo/Função: Administração da controlada indireta Telemar Participações S.A. É acionista das companhias que fazem parte do bloco de controle da Companhia: Sociedade Fiduciária Brasileira Serviços Negócios e Participações S.A. ( SFB ) titular de 57,70% das suas ações; Jereissati Sul Participações S.A. titular de 37,50% das suas ações e Itatinga Sociedade Comercial Industrial e Agrícola S.A. titular de 76,28% de suas ações. Tipo de pessoa relacionada: Controlada Direta Tipo de relação do administrador com a pessoa relacionada: Controle Observação: Pessoa relacionada Identificação: Fernando Magalhães Portella C.P.F./C.N.P.J Diretor Presidente e membro do Conselho de Administração da Companhia é Diretor Vice Presidente e membro do Conselho de Administração da controlada direta Jereissati Telecom S.A., Diretor Vice Presidente da controlada indireta LF Tel S.A. e membro do Conselho de Cargo/Função: Administração da controlada direta Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A., membro do Conselho de Administração da controlada indireta Oi S.A. e membro do Conselho de Administração da controlada indireta CTX Participações S.A. Tipo de pessoa relacionada: Controlada Direta Tipo de relação do administrador com a pessoa relacionada: Controle Observação: Pessoa relacionada Identificação: Erika Jereissati Zullo C.P.F./C.N.P.J Diretora de Mix e Varejo da Companhia é Diretora Vice Presidente de Varejo e Serviços na Cargo/Função: controlada direta Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. É acionista da Itatinga Sociedade Comercial Industrial e Agrícola S.A., titular de 7,72% de suas ações. Tipo de pessoa relacionada: Controlada Direta Tipo de relação do administrador com a pessoa relacionada: Controle Observação: Pessoa relacionada Identificação: Aparecido Carlos Correia Galdino C.P.F./C.N.P.J Diretor Gerente e Diretor de Relações com Investidores da Companhia é membro do Cargo/Função: Conselho de Administração da controlada direta Jereissati Telecom S.A. e membro do Conselho de Administração da controlada indireta LF Tel S.A. Tipo de pessoa relacionada: Controlada Direta Tipo de relação do administrador com a pessoa relacionada: Controle Observação: Pessoa relacionada Identificação: Sidnei Nunes C.P.F./C.N.P.J Diretor Gerente da Companhia é Diretor Gerente da controlada direta Jereissati Telecom Cargo/Função: S.A., membro do Conselho de Administração da controlada indireta LF Tel S.A. e membro do Conselho de Administração da Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. Tipo de pessoa relacionada: Controlada Direta Tipo de relação do administrador com a pessoa relacionada: Controle Observação: Pessoa relacionada 13

14 Identificação: Alexandre Jereissati Legey C.P.F./C.N.P.J Diretor de Novos Negócios da Companhia, Diretor Gerente e de Relação com Investidores da controlada direta Jereissati Telecom S.A., Diretor Gerente e de Relação com Investidores da controlada indireta LF Tel S.A., Diretor Vice Presidente da controlada indireta EDSP 75 Cargo/Função: Participações S.A., membro do Conselho de Administração da controlada indireta Oi S.A. Diretor Superintendente e membro do Conselho de Administração da controlada indireta Alium Participações S.A. e membro do Conselho de Administração da controlada indireta Contax Participações S.A. Tipo de pessoa relacionada: Controlada Direta Tipo de relação do administrador com a pessoa relacionada: Controle Observação: Pessoa relacionada Identificação: Carlos Jereissati C.P.F./C.N.P.J É membro do Conselho de Administração da Companhia, membro do Conselho de Administração da controlada indireta LF Tel S.A. e Diretor Presidente e membro do Cargo/Função: Conselho de Administração da controlada direta Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. É acionista da Itatinga Sociedade Comercial Industrial e Agrícola S.A., titular de 8,28% de suas ações. Tipo de pessoa relacionada: Controlada Direta Tipo de relação do administrador com a pessoa relacionada: Controle Observação: Pessoa relacionada Identificação: Rossano Maranhão Pinto C.P.F./C.N.P.J Cargo/Função: Membro do Conselho de Administração da Companhia e membro do Conselho de Administração da Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. Tipo de pessoa relacionada: Controlada Direta Tipo de relação do administrador com a pessoa relacionada: Controle Observação: Acordos (inclusive apólices de seguro) estabelecendo o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou à Companhia, de penalidades impostas por agentes estatais e acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções Os membros do nosso Conselho de Administração e nossos Diretores, assim como nossas subsidiárias, são cobertos por apólice de seguro para conselheiros e diretores (D&O), emitida pela AIG Seguros Brasil S.A., com cobertura válida até 5 de agosto de 2016 e prêmio total pago no valor de R$94.225,95, com abrangência em todo o território nacional. Referido seguro prevê o pagamento ou reembolso de despesas dos administradores caso seu patrimônio pessoal seja atingido em decorrência de relações da atividade da Companhia Informar se o emissor segue algum código de boas práticas de governança corporativa, indicando, em caso afirmativo, o código seguido e as práticas diferenciadas de governança corporativa adotadas em razão do mesmo O Grupo Jereissati possui código de boas práticas de governança corporativa aplicáveis a todas as empresas do Grupo, inclusive a Companhia. O Código de Ética e a Politica Anticorrupção estão disponíveis nos sites do Grupo Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Com relação às assembleias gerais, a Companhia informa: 14

15 Tipo de assembleia Data da realização Instalação em 1ª ou 2ª Convocação Quórum de Instalação AGO 30/04/2015 1ª 85,47% AGO 29/04/2014 1ª 99,26% AGE 10/03/2014 1ª 87,70% AGE 27/12/2013 1ª 99,28% AGESP 27/12/2013 1ª 89,57% AGO 29/04/2013 1ª 85% 15

16 10. Comentários dos diretores Os diretores devem comentar sobre: a. condições financeiras e patrimoniais gerais A Jereissati Participações S. A. ( Companhia ) é uma empresa holding, cuja atividade principal é a participação societária em outras empresas. A Companhia controla as sociedadess Jereissati Telecom S.A. ( Jereissati Telecom ) e Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. ( Iguatemi ). Através de sua controlada Jereissati Telecom, concentra os investimentos do Grupo G Jereissati no segmento de Serviços. Já a controlada Iguatemi concentra os investimentos do Grupo G no setor imobiliário, com foco em imóveis que produzam renda, notadamente Shopping Centers. A partir de 1º de setembro de 2015, com as reorganizaçõess societárias apresentadas no Item 10.3 (b) desta seção Comentários dos diretores, a Companhia deixou de deter investimentos no segmentoo de Telecomunicações avaliados pelo método de equivalência patrimonial, anteriormentee representadoo pela sua participação indireta na Oi S.A. ( Oi ). Desse modo, as informações financeiras e patrimoniais divulgadas refletem as informações financeiras e patrimoniais divulgadas por suas controladas e a visão da Companhia está baseada principalmente, no desempenho de suas controladas diretass e indiretas. As informações financeiras a seguir estãoo representadas em milhares de reais, exceto se indicado de outra forma e percentuais. Investimento em controladas A estrutura societária abaixo representa os segmentoss de negócioss da qual a Companhia participa direta e indiretamente para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015: Segmento de Shopping Centerss Segmento de Contact Center e Serviços Outros Segmentos Segmento de Shopping Centers O investimento no segmento de Shopping Centers é representado pela participação direta da Companhia na Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. ( Iguatemi ) e suas controladas. Em 31 de dezembro de 2015 a Companhia detém, das ações em circulação da Iguatemi, 51,46% do seu capital total e votante. A controlada direta Iguatemii com sede emm São Paulo SP, negocia suas ações naa BM&FBOVESPA, sob a sigla IGTA3, e tem por objeto social a exploração comercial e o planejamento de shopping centers, a prestação de serviços de administração de shopping centers regionais e de complexos 16

17 imobiliários de uso misto, a compra e venda de imóveis, a exploração de estacionamentos rotativos, a intermediação na locação de espaços promocionais, a elaboração de estudos, projetos e planejamento em promoção e merchandising, o exercício de outras atividades afins ou correlatas ao seu objeto social e a participação em outras companhias como sócia, cotista, acionista ou associada por qualquer outra forma permitida por lei. Os empreendimentos ( shopping centers ) são constituídos sob a forma de condomínio de edificação e consórcios. Suas operações são registradas pela controlada direta Iguatemi, em seus livros contábeis, na proporção da sua participação. A controlada direta Iguatemi e suas controladas são detentoras de participação em determinados empreendimentos imobiliários, na sua grande maioria shopping centers, localizados nas Regiões Sul, Sudeste e Centro-Oeste do Brasil. Segmento de Contact Center e Serviços O investimento no segmento de Contact Center e Serviços, após as incorporações da Dronten RJ Participações S.A. ( Dronten ) e Detmold RJ Participações S.A. ( Detmold ) realizadas em 4 de maio de 2015 (Item 10.3 (b) desta seção Comentários dos diretores), passou a ser representado pela participação direta da Companhia na Jereissati Telecom S.A. ( Jereissati Telecom ), que em 31 de dezembro de 2015 possuía 44,91% do capital total e votante da CTX Participações S.A. ( CTX ). A Detmold e a Dronten, ambas sociedades anônimas e com sede à Rua Angelina Maffei Vita, 200 9º andar (parte), na Cidade e Estado de São Paulo, controladas direta e indireta da Jereissati Telecom, foram constituídas com o propósito único de servir como instrumento de simplificação societária em atendimento a reorganização societária referente à união das atividades entre a Oi e a Pharol (Item 10.3 (b) desta seção Comentários dos diretores). O negócio controlado em conjunto CTX é uma sociedade por ações, de capital aberto, e tem por objeto social a participação, direta ou indireta, no capital da Contax Participações S.A. (( Contax Participações ) e a Contax Participações em conjunto com as suas controladas diretas e indiretas ( Grupo Contax )) e de outras sociedades, no país ou no exterior, podendo, inclusive, prestar serviços gerenciais e administrativos às empresas sob seu controle. A CTX possui como controlada direta a Contax Participações e como principais controladas indiretas a Contax Mobitel S.A. ( Contax Mobitel ), a TODO Tecnologia da Informação S.A. ( TODO ), a BRC Empreendimentos Imobiliários Ltda. ( BRC ), a Ability Comunicação Integral Ltda. ( Ability ), a Contax Sucursal Empresa Extranjeira ( Contax Argentina ), a Ability Trade Marketing Colômbia S.A.S ( Ability Colômbia ), a Venecia SP Participações S.A. ( Venecia ) e a Stratton Spain S.L ( Stratton Espanha ) que em conjunto com as suas controladas Allus Spain S.L. ( Allus ), Stratton Argentina S.A. ( Stratton Argentina ), Stratton Peru S.A. ( Stratton Peru ), Multienlace S.A. ( Multienlace ), são denominadas como ( Grupo Allus ). As controladas da Contax Participações atuam em teleatendimento em geral, prestação de tecnologia da informação em geral e de informática, dentre outros, com exceção da Venecia que não possui operações. Em 31 de dezembro de 2015 a CTX detém das ações em circulação da Contax Participações, 56,03% do capital votante e 23,19% do capital total. A Contax Participações, por sua vez, em 31 de dezembro de 2015 detém 100% do capital da Contax Mobitel. A controlada direta Jereissati Telecom, é uma companhia aberta nacional, com sede em São Paulo, com ações negociadas na BM&FBOVESPA LFFE3 (ON) e LFFE4 (PN), e tem por objeto social a participação no capital de outras sociedades, como sócia ou acionista, a critério do Conselho de Administração, a exploração comercial e o planejamento de shopping centers e empreendimentos de uso misto, a compra e venda de imóveis, a fabricação e a comercialização de ferragens e o exercício de outras atividades industriais e comerciais de produtos conexos, bem como a importação e a exportação. A Jereissati Telecom possui ainda, 100% da Infinity Trading Limited. ("Infinity"), e da Nanak RJ Participações S.A. ( Nanak ). A Infinity, subsidiária integral da Jereissati Telecom, com sede em Tortola Ilhas Virgens Britânicas, foi constituída em 1996, com o objetivo de prestar serviços de gerenciamento e assessoria em operações financeiras à sua controladora. 17

18 A Nanak, subsidiária integral da Jereissati Telecom, com sede à Rua Angelina Maffei Vita, 200 9º andar (parte), na Cidade e Estado de São Paulo, é sociedade anônima, que teve como propósito único servir como instrumento de simplificação societária em atendimento a reorganização societária referente à união das atividades entre a Oi e a Pharol (Item 10.3 (b) desta seção Comentários dos diretores), possuindo atualmente, como principal ativo, 11,465% do FIA Caravelas. O FIA Caravelas foi constituído em 18 de fevereiro de 2014, com o propósito de servir como veículo no processo de simplificação societária em atendimento a reorganização referente à união das atividades entre a Oi e a Pharol (Item 10.3 (b) desta seção Comentários dos diretores). Em 31 de dezembro de 2015 o FIA Caravelas detém, das ações em circulação da Oi, 7,57% do seu capital total. Outros Segmentos de Negócios A Companhia em parceria com Sollers Investimentos e Participações S.A. ( Sollers ) investiu na empresa Brio Investimentos Imobiliários S.A. ( BRIO ). O principal objetivo da Brio é identificar, estruturar e viabilizar oportunidades de investimentos no setor imobiliário brasileiro (à exceção de Shopping Centers), e oferecer tais oportunidades a um grupo amplo de investidores, analisando a conveniência, timing, fundamentos e oportunidades de se investir nas seguintes classes de ativos: escritórios corporativos, salas comerciais, galpões industriais / logístico, residencial, loteamentos, hotelaria e Investimentos Financeiros Estruturados atrelados a ativos imobiliários. Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia detém 40% do seu capital total e votante. O quadro abaixo representa a posição dos principais ativos da Companhia para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e de 2013, representado pelas participações diretas em suas investidas conforme descrito anteriormente: Qtde. milhares de ações Participação * % no Capital 2015 Controladas Patrimônio líquido (**) Capital Social Integralizado Lucro líquido (prejuízo) do exercício Ordinárias Preferenciais Total Votante Investimento Equivalência patrimonial Iguatemi (i) , , Jereissati Telecom ( ) , , ( ) BRIO (1.556) , , (622) FIP GJ Real Estate , , (949) FIP BRIO Real Estate (ii) (2.174) 24-44, , (522) Lucros a apropriar (iii) ( ) Resultado de equivalência patrimonil s/ outros resultados abrangentes ( ) Qtde. milhares de ações Participação (*) % no Capital 2014 Controladas Patrimônio líquido (**) Capital Social Integralizado Lucro líquido (prejuízo) do exercício Ordinárias Preferenciais Total Votante Investimento Equivalência patrimonial Iguatemi (i) , , Jereissati Telecom ( ) , , ( ) BRIO (1.497) , , (779) FIP GJ Real Estate , , FIP BRIO Real Estate (ii) (1.000) , , (547) Lucros a apropriar (iii) ( ) Capital Social Integralizado Qtde. milhares de ações Participação * % no Capital 2013 Lucro líquido (prejuízo) do exercício Ordinárias Preferenciais Total Votante Investimento Controladas Patrimônio líquido (**) Equivalência patrimonial Iguatemi (i) , , Jereissati Telecom (79.969) , , (63.471) BRIO (2.371) , , (1.304) FIP GJ Real Estate (62) , , (22) FIP BRIO Real Estate (ii) (83) , , (59) Lucros a apropriar (iii)

19 (*) Cálculo excluindo ações em tesouraria (**) Patrimônio líquido referente às informações individuais das investidas (i) Capital social apresentado deduzido os gastos com emissão de ações (ii) Quantidade de quotas (iii) Lucros a apropriar entre a Companhia e a controlada Posição financeira Consolidado No consolidado, em 31 de dezembro de 2015, 2014 e de 2013 a Companhia apresentava uma posição de caixa de R$ , R$ e de R$ e os empréstimos e financiamentos consolidados da Companhia apresentavam uma posição de R$ , R$ e de R$ , resultando em uma posição de dívida líquida de R$ , R$ e de R$ , respectivamente. As receitas operacionais consolidadas da Companhia provêm substancialmente da sua controlada Iguatemi e a principal entrada de recursos financeiros da Companhia são os dividendos distribuídos por sua principal controlada Iguatemi. A receita bruta consolidada da Companhia em 2015 foi de R$ e o seu prejuízo consolidado foi de R$ Em 2014 foi de R$ e o seu prejuízo consolidado foi de R$ Em 2013 a receita bruta consolidada foi de R$ e o seu lucro líquido consolidado foi de R$ O índice de endividamento geral consolidado da Companhia, medido pelo pela soma do Passivo circulante com o Passivo não circulante, dividido pelo Patrimônio líquido da Companhia, era de 98,2% em 31 de dezembro de 2015, 84,3% em 31 de dezembro de 2014 e 93,0% em 31 de dezembro de Além do índice de endividamento acima descrito, o índice de liquidez geral consolidado da Companhia, medido pela soma dos ativos circulantes e não circulantes sobre a soma do passivo circulante e do não circulante era de 2,02 em 31 de dezembro de 2015, 2,19 em 31 de dezembro de 2014 e 2,08 em 31 de dezembro de Companhia Nas suas demonstrações financeiras individuais, a Companhia apresentou: Em 31 de dezembro de 2015 uma posição de caixa de R$ e os empréstimos e financiamentos totalizavam R$ , resultando em posição de dívida líquida de R$ Em 31 de dezembro de 2014 uma posição de caixa de R$ e os empréstimos e financiamentos totalizavam R$ , resultando em posição de dívida líquida de R$ Em 31 de dezembro de 2013 uma posição de caixa de R$ e os empréstimos e financiamentos totalizavam R$ , resultando em posição de dívida líquida de R$ O índice de endividamento geral da Companhia, medido pelo soma do Passivo circulante com o Passivo não circulante, dividido pelo Patrimônio líquido da Companhia, era de 9,4% em 31 de dezembro de 2015, de 8,6% em 31 de dezembro de 2014 e de 16,4% em 31 de dezembro de O índice de liquidez geral da Companhia, medido pela soma dos ativos circulantes e não circulantes sobre a soma do passivo circulante e do não circulante era de 11,59 em 31 de dezembro de 2015, de 12,59 em 31 de dezembro de 2014 e 7,08 em 31 de dezembro de Além da posição de caixa, dos índices de endividamento e liquidez acima descritos, nas demonstrações financeiras individuais, a receita bruta da Companhia em 31 de dezembro de 2015 foi de R$2.492 apresentando um prejuízo de R$ Em 31 de dezembro de 2014 foi de R$2.663 apresentando um prejuízo no montante de R$ e em 31 de dezembro de 2013, a receita bruta foi de R$2.828 e o seu lucro líquido foi de R$

20 Com relação aos segmentos de negócios consolidados nas Demonstrações Financeiras da Companhia: Controlada Iguatemi A posição de caixa da controlada Iguatemi em 31 de dezembro de 2015 era de R$ e os empréstimos, financiamentos e debêntures da Iguatemi totalizavam R$ , resultando em uma posição de dívida líquida de R$ A posição de caixa da controlada Iguatemi em 31 de dezembro de 2014 era de R$ e os empréstimos, financiamentos e debêntures da Iguatemi totalizavam R$ , resultando em uma posição de dívida líquida de R$ Em 31 de dezembro de 2013 era de R$ e os empréstimos, financiamentos e debêntures da Iguatemi totalizavam R$ , resultando em uma posição de dívida líquida de R$ O índice de endividamento geral da Iguatemi, medido pelo pela soma do Passivo circulante com o Passivo não circulante, dividido pelo Patrimônio líquido da Iguatemi, mostrado pela participação do capital de terceiros sobre o total do passivo da Iguatemi em 31 de dezembro de 2015 era de 92,0%, em 31 de dezembro de 2014 era de 96,9% e em 31 de dezembo de 2013 era 99,3%. O índice de liquidez geral da Iguatemi, medido pela soma dos ativos circulantes e não circulantes sobre a soma do passivo circulante e do não circulante era de 2,09 em 31 de dezembro de 2015, 2,03 em 31 de dezembro de 2014 e 2,01 em 31 de dezembro de Além do caixa, endividamento e liquidez descritos acima, a receita bruta da Iguatemi em 31 de dezembro de 2015 foi de R$ e o seu lucro líquido foi de R$ Em 31 de dezembro de 2014 foi de R$ e o seu lucro líquido foi de R$ e em 31 de dezembro de 2013 a receita bruta da Iguatemi foi de R$ e o seu lucro líquido foi de R$ Jereissati Telecom A posição de caixa consolidado da controlada Jereissati Telecom em 31 de dezembro de 2015 era de R$ e a sua posição consolidada de dívida (debêntures) totalizava R$ , resultando em uma posição de caixa líquida de R$ Em 31 de dezembro de 2014 a controlada direta Jereissati Telecom apresentava uma posição de caixa consolidada de R$ e os empréstimos e financiamentos (debêntures) totalizavam R$ , resultando em uma posição de caixa líquido de R$ No ano de 2014, a posição de caixa consolidada da controlada Jereissati Telecom foi impactada pela emissão das debêntures de sua controlada Nanak. Os recursos obtidos por meio desta emissão foram destinados exclusivamente ao aporte de capital no FIA Caravelas (Item 10.3 (b) desta seção Comentários dos diretores). Até 31 de dezembro de 2013, a controlada direta Jereissati Telecom vinha mantendo a sua posição consolidada de caixa no montante de R$ e não apresentava empréstimos e financiamentos. O índice de endividamento geral consolidado da controlada Jereissati Telecom, medido pelo pela soma do Passivo circulante com o Passivo não circulante, dividido pelo Patrimônio líquido da Jereissati Telecom, era de 144,7% em 31 de dezembro de 2015, 24,3% em 31 de dezembro de 2014 e de 32,5% e em 31 de dezembro de O índice de liquidez geral consolidado da controlada Jereissati Telecom, medido pela soma dos ativos circulantes e não circulantes sobre a soma do passivo circulante e do não circulante era de 1,69 em 31 de dezembro de 2015, 5,11 em 31 de dezembro de 2014 e de 4,08 em 31 de dezembro de Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e de 2013, a controlada Jereissati Telecom não apresentou receitas de vendas e ou prestação de serviços, apresentando para estes mesmos períodos, prejuízos consolidados de R$ , R$ e de R$79.969, respectivamente. 20

21 Com relação aos segmentos de negócios não consolidados nas Demonstrações Financeiras da Companhia: Para informações acerca dos negócios controlados em conjunto não consolidados nas Demonstrações Financeiras da Companhia e sim mensurados por equivalência patrimonial, vide Comentários dos diretores da Contax Participações e para as investidas Telemar e Oi, cuja Companhia deixou de fazer parte do bloco de controle em 31 de julho de 2015, vide os Comentários dos diretores dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2014 e de b. estrutura de capital O capital social subscrito e integralizado para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e de 2013, era de R$ ,16, representado por ações sem valor nominal, sendo ações ordinárias e ações preferenciais. Com relação à estrutura de capital da Companhia: Nas demonstrações financeiras individuais, a estrutura de capital da Companhia, em termos de percentual de capital próprio e de capital de terceiros era a seguinte: em 31 de dezembro de ,37% de capital próprio e 8,63% de capital de terceiros; em 31 de dezembro de ,1% de capital próprio e 7,9% de capital de terceiros e em 31 de dezembro de 2013, 85,9% de capital próprio e 14,1% de capital de terceiros. Já nas demonstrações financeiras consolidadas, a estrutura de capital da Companhia, em termos de percentual de capital próprio e de capital de terceiros era a seguinte: em 31 de dezembro de ,45% de capital próprio e 49,55% de capital de terceiros; em 31 de dezembro de ,3% de capital próprio e 45,7% de capital de terceiros e em 31 de dezembro de 2013, 51,8% de capital próprio e 48,2% de capital de terceiros. Com relação a: i. Hipóteses de resgate Não há hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia além das legalmente previstas. ii. Fórmula de cálculo do valor de resgate Não aplicável devido não haver hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia além das legalmente previstas. c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Consolidado Considerando o perfil do endividamento consolidado da Companhia, composto por dívidas bancárias, debêntures e financiamentos, o fluxo de caixa e a posição de liquidez, a sua Administração acredita que a Companhia apresenta liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir os investimentos, despesas, dívidas e outros valores a serem pagos nos próximos anos, embora não se possa garantir que tal situação permanecerá igual. Caso a Administração da Companhia entenda ser necessário contrair empréstimos para financiar os seus investimentos e aquisições, a sua Administração acredita ter capacidade para contratá-los atualmente. Os fluxos de caixa consolidados das atividades operacionais de investimento e de financiamento da Companhia nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e de 2013 estão apresentados na tabela a seguir: Consolidado Demonstração do Fluxo de Caixa

22 Fluxos de caixa das atividades operacionais (60.211) Caixa líquido proveniente das atividades operacionais (60.211) Fluxos de caixa das atividades de investimento ( ) ( ) ( ) Caixa líquido usado nas atividades de investimento ( ) ( ) ( ) Fluxos de caixa das atividades de financiamento ( ) Caixa líquido proveniente das atividades de financiamento ( ) Aumento (redução) líquido de caixa e equivalentes de caixa ( ) (20.266) ( ) No início do período No fim do período Aumento (redução) líquido de caixa e equivalentes de caixa ( ) (20.266) ( ) Companhia Nas suas demonstrações financeiras individuais, a Companhia: Considerando que atualmente a principal fonte recursos da Companhia é o fluxo de dividendos da sua controlada Iguatemi e que a posição de divida líquida da Companhia aumentou no último exercício social, a Companhia visando buscar o seu equilíbrio financeiro renegociou a parcela vincenda em 28 de janeiro de 2015, do contrato de financiamento com o Banco Bradesco S.A. celebrado no ano de A renegociação teve como base o valor atualizado desta parcela no mês de janeiro de 2014, sendo que o valor principal será amortizado em 4 parcelas iguais de R$30.422, com vencimentos em 30/10/2017, 29/10/2018, 28/10/2019 e 28/10/2020 e os juros serão calculados a base de 100% CDI com vencimentos previstos para 28/10/2014, 28/11/2015 e 28/10/2016, restando em aberto a parcela com vencimento em 28/10/2016. A Companhia estima que um aumento nos fluxos de dividendos, da sua principal controlada operacional Iguatemi, seja suficiente para financiar o seu capital de giro. Porém caso a Administração entenda ser necessário contrair empréstimos para financiar os seus investimentos e aquisições, a sua Administração acredita ter capacidade para contratá-los atualmente. Com relação aos segmentos de negócios consolidados nas Demonstrações Financeiras da Companhia: Controlada Iguatemi O endividamento da Iguatemi é composto pela sua dívida onerosa, que é formada pelas linhas do passivo de empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo e pelas debêntures de curto e longo prazo. Exceto pelo exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, a Iguatemi vem obtendo fluxos de caixa positivos resultante do exercício de suas atividades operacionais. O fluxo de caixa de suas atividades operacionais atingiu os montantes de R$ , R$ e R$ (27.719), nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e de 2013, respectivamente. Este fato atesta a sua capacidade histórica de geração de recursos. Nesses períodos, os recursos detidos em caixa provenientes da geração operacional, adicionados aos recursos obtidos no mercado, conferiram à Iguatemi a capacidade de pagamento necessária para fazer frente aos seus investimentos. Jereissati Telecom Considerando o perfil da dívida consolidada da controlada Jereissati Telecom e a sua posição de caixa líquido no montante de R$ em 31 de dezembro de 2015, a sua Administração acredita ter liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir suas dívidas, despesas, e outros valores a serem pagos nos próximos anos. Porém caso a Administração entenda ser necessário contrair empréstimos para financiar os seus investimentos e aquisições, a sua Administração acredita ter capacidade para contratá-los atualmente. Em 31 de dezembro de 2014 a controlada direta Jereissati Telecom apresentava uma posição de caixa líquido consolidado de R$ Em 31 de dezembro de 2013 a sua posição de caixa líquido era de R$ e a controlada não apresentava endividamento. 22

23 Com relação aos segmentos de negócios não consolidados nas Demonstrações Financeiras da Companhia: Para informações acerca dos negócios controlados em conjunto não consolidados nas Demonstrações Financeiras da Companhia e sim mensurados por equivalência patrimonial, vide Comentários dos diretores da Contax Participações e para as investidas Telemar e Oi, cuja Companhia deixou de fazer parte do bloco de controle em 31 de julho de 2015, vide os Comentários dos diretores dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2014 e de d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizadas Companhia A principal fonte de recursos da Companhia foi o fluxo de dividendos oriundo dos resultados da sua principal controlada operacional Iguatemi e empréstimos de longo prazo. Com relação aos segmentos de negócios consolidados nas Demonstrações Financeiras da Companhia: Controlada Iguatemi As fontes de financiamento da Iguatemi são destinadas, atualmente, exclusivamente à aquisições, aos novos projetos greenfields e expansões, por meio da contratação de linhas crédito imobiliárias e debêntures e Certificado de Recebíveis Imobiliários ( CRI ) com os bancos comerciais, além de uma linha subsidiada do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES). A linha de crédito imobiliário, em sua maioria, é indexada à Taxa Referencial, acrescida de spread acordado entre o banco ofertante da linha de crédito e a controlada Iguatemi e possui, em média, 10 anos para pagamento. O crédito imobiliário pode ser tomado para até 80% do CAPEX total do projeto. As debêntures e os CRI s, por sua vez, são atreladas ao CDI. A linha do BNDES é indexada à Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP) acrescida de um spread, acordado entre o BNDES e a controlada Iguatemi e possui em média 5 anos para pagamento. Esta linha pode financiar até 50% do CAPEX total do projeto. Adicionalmente, a controlada Iguatemi utiliza os fluxos de caixa gerados pelos shoppings em operação para o financiamento do seu capital de giro e também utiliza o caixa atual como fonte de capital de giro, não existindo financiamento para capital de giro. Jereissati Telecom A principal fonte de recursos da controlada direta Jereissati Telecom foi o fluxo de dividendos oriundo dos resultados de suas controladas e a manutenção da sua posição de caixa. Com relação aos segmentos de negócios não consolidados nas Demonstrações Financeiras da Companhia: Para informações acerca dos negócios controlados em conjunto não consolidados nas Demonstrações Financeiras da Companhia e sim mensurados por equivalência patrimonial, vide Comentários dos diretores da Contax Participações e para as investidas Telemar e Oi, cuja Companhia deixou de fazer parte do bloco de controle em 31 de julho de 2015, vide os Comentários dos diretores dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2014 e de

24 e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez Companhia A Companhia espera atender as suas necessidades de capital de giro através dos fluxos de dividendos oriundos de suas controladas e financiamentos de longo prazo que apresentarem taxas atrativas que possam alavancar os seus investimentos. Com relação aos segmentos de negócios consolidados nas Demonstrações Financeiras da Companhia: Controlada Iguatemi A Iguatemi pretende utilizar como fonte de financiamento para investimentos a captação através do BNDES, linhas de crédito imobiliário e outras linhas de financiamento como emissão de Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI) e debêntures com bancos comerciais, desde que apresentem taxas atrativas que possam alavancar os seus projetos. Jereissati Telecom A controlada Jereissati Telecom espera atender as suas necessidades de capital de giro através dos fluxos de dividendos oriundos de suas controladas e financiamentos de longo prazo que apresentarem taxas atrativas que possam alavancar os seus investimentos. Com relação aos segmentos de negócios não consolidados nas Demonstrações Financeiras da Companhia: Para informações acerca dos negócios controlados em conjunto não consolidados nas Demonstrações Financeiras da Companhia e sim mensurados por equivalência patrimonial, vide Comentários dos diretores da Contax Participações. f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo, ainda: (i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras; (iii) grau de subordinação entre as dívidas; e (iv) eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se o emissor vem cumprindo essas restrições As tabelas a seguir demonstram a posição e evolução da dívida consolidada nas demonstrações financeiras da Companhia relativa a empréstimos e financiamentos, em 31 de dezembro de 2015, 2014 e de (i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes Empréstimos e Financiamentos por Natureza Companhia Consolidado Vencimento Moeda nacional BNDES Jan/2016 a Nov/2031 Instituições financeiras Jan/2016 a Jan/2025 Debêntures Jan/2016 a Fev/2021 Instituições não financeiras Jan/2016 a Jan/2025 Subtotal

25 Custos de transação incorridos (3.605) (5.480) (7.005) Total Composição da dívida por indexador Companhia Consolidado CDI TR TJLP IPCA Pré fixado IGP - DI Total Descrição das principais captações e pagamentos de empréstimos e financiamentos (a) Empréstimos e financiamentos Companhia A Companhia possui vigente o contrato de financiamento celebrado com o Banco Bradesco S.A. no ano de 2008, com 4 parcelas iguais de R$30.422, vincendas em 30/10/2017, 29/10/2018, 28/10/2019 e 28/10/2020 e os juros serão calculados a base de 100% CDI com vencimentos previstos para 28/10/2015 e 28/10/2016. Adicionalmente, durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, a Companhia realizou amortização de juros no montante de R$ Já no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, a Companhia amortizou a primeira parcela do principal acrescida de juros atualizados no montante de R$ (31/12/ R$ ). Segmento de Shopping Centers Em 28 de dezembro de 2015, foi realizada uma operação de Securitização junto ao mercado através da Securitizadora RB Capital no valor de R$ e liberado até 31 de dezembro de 2015 o valor de R$ em nome da controlada indireta CSC 142 Participações Ltda., para capitalizar a Iguatemi. O Certificado de Recebíveis Imobiliários foi distribuído a taxa de CDI + 1,30% a.a. e amortização em 228 meses. Em 31 de dezembro de 2015 o saldo é de R$ Com o objetivo da aquisição de 3,75% do Shopping Patio Higienopolis, a controlada Iguatemi assumiu o passivo de empréstimo em função da aquisição da Controlada SPHI Empreendimentos Imobiliarios Ltda, no valor de R$17.000, com taxa TR + 9,50% a.a., com o Itau Unibanco S.A. O pagmento de juros será efetivado anualmente no mês de dezembro e a amortização ocorrerá no final do contrato que se encerra em 5 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2015 o saldo era de R$ Em 24 de setembro de 2015 foi fechada a Operação de Securitização junto ao mercado através da Securitizadora RB Capital no valor de R$ em nome da controlada indireta Galleria Empreendimentos Imobiliarios Ltda., para capitalizar a controlada Iguatemi. O Certificado de Recebíveis Imobiliários teve o fechamentode bookbuilding a taxa de CDI + 0,15% a.a. com carência de 48 meses e amortização em 72 meses a partir de outubro de Em 31 de dezembro de 2015 o saldo era de R$

26 Os contratos de financiamento com o BNDES e outros bancos, celebrados nos anos de 2006, 2009, 2010, 2011, 2012, 2013 e de 2014, contratados para a construção e expansão de shoppings centers continuam vigentes. Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 a controlada Iguatemi amortizou parcelas do principal mais juros atualizados, nos montantes de R$ , R$ e R$ , respectivamente. (b) Debêntures públicas e privadas (b.1) Resumo das emissões de debêntures Segmento de Shopping Centers Consolidado Emissor Emissão Principal Vencimento Iguatemi 1ª R$200 milhões Iguatemi 2ª R$330 milhões Iguatemi 3ª R$300 milhões Iguatemi 4ª R$400 milhões Os custos totais de emissão das debêntures, a serem amortizados ao resultado pelo método do custo efetivo, em 31 de dezembro de 2015 totalizam R$3.605, sendo o montante de R$1.197 registrado no circulante e R$2.408 não circulante. Em 31 de dezembro de 2014 totalizam R$5.480, sendo o montante de R$1.875 registrado no circulante e R$3.605 não circulante e em 31 de dezembro de 2013 totalizam R$7.005, sendo o montante de R$1.776 registrado no circulante e R$5.229 não circulante. Adicionalmente, durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e de 2013, a controlada direta Iguatemi amortizou parcela do principal mais juros das debêntures da primeira emissão e juros atualizados das demais emissões nos montantes de R$ , R$ e R$ , respectivamente. Nanak Em Assembleia Geral Extraordinária da Nanak, realizada em 28 de abril de 2014, foi aprovada a primeira emissão privada de debêntures simples, de espécie quirografária, com garantia fidejussória, não conversível em ações, em uma única série, no valor nominal unitário de R$1.000,00, totalizando R$ Essas debêntures são nominativas e escriturais, sem a emissão de cautelas ou certificados e associadas a uma opção irrevogável e irretratável de compras de ações de emissão (i) da Oi, caso a opção de compra seja exercida antes da incorporação de ações da Oi na Telemar (que passará a ser denominada CorpCo ) (Item 10.3 (b) desta seção Comentários dos diretores); ou (ii) da CorpCo, no caso de a opção de compra ser exercida após a incorporação de ações da Oi na Telemar, nos termos previstos na respectiva escritura de emissão das debêntures. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é 15 de abril de 2014 com vencimento final em 30 de outubro de A remuneração dessas debêntures será pelo IPCA com juros remuneratórios prefixados de 5% (cinco por cento), base 252 dias úteis, calculados em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por dias úteis até a data da liquidação das debêntures. Os juros remuneratórios serão pagos semestralmente, em 30 de abril e em 30 de outubro de cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento em 30 de abril de As debêntures possuem cláusulas de covenants de natureza financeira, contábil e societária que preveem o vencimento antecipado do saldo devedor destas debêntures. Programação do Resgate das debêntures: Data Quantidade % do total das Debêntures 30/04/ ,5 26

27 30/10/ ,5 30/04/ ,5 30/10/ ,5 30/04/ ,5 30/10/ ,5 30/04/ ,5 30/10/ ,5 Em 5 de maio de 2014 a integralização da totalidade destas debêntures foi feita no valor de R$ , em moeda corrente nacional, mediante depósito em conta corrente de titularidade da Nanak, na mesma data em que ocorreu a liquidação financeira do aumento de capital da Oi. Os recursos obtidos por meio desta emissão (R$ ) foram destinados exclusivamente ao aporte de capital no FIA Caravelas (Item 10.3 (b) desta seção Comentários dos diretores). O saldo das debêntures em 31 de dezembro de 2015 é de R$ (31/12/ R$ ). (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras Em 31 de dezembro de 2015, além das relações de longo prazo com instituições financeiras que se encontram relatadas no item (i) acima, não temos outras relações de longo prazo com instituições financeiras. (iii) grau de subordinação entre as dívidas O montante total da dívida de qualquer natureza, que conforme definido pelo Ofício Circular CVM/SEP/nº 01/2014 é o total do Passivo Circulante somado ao total do Passivo Não Circulante consolidado da Companhia, não é contratualmente subordinado. Existe em relação à dívida subordinação legal decorrente das garantias reais prestadas pelas controladas da Companhia aos seus credores financeiros. Em 31 de dezembro de 2015, do montante total da dívida de qualquer natureza consolidado da Companhia de R$ , R$ era objeto de garantia real, preferindo, no caso de concurso universal de credores, os créditos com garantia flutuante que, na referida data, somavam aproximadamente R$ , e os créditos quirografários, que somavam, na mesma data, o montante de aproximadamente R$ Em 31 de dezembro de 2014, do montante total da dívida de qualquer natureza consolidado da Companhia de R$ , R$ era objeto de garantia real, preferindo, no caso de concurso universal de credores, os créditos com garantia flutuante que, na referida data, somavam aproximadamente R$ , e os créditos quirografários, que somavam, na mesma data, o montante de aproximadamente R$ Em 31 de dezembro de 2013, do montante total da dívida de qualquer natureza consolidado da Companhia de R$ , R$ era objeto de garantia real, preferindo, no caso de concurso universal de credores, os créditos com garantia flutuante que, na referida data, somavam aproximadamente R$ , e os créditos quirografários, que somavam, na mesma data, o montante de aproximadamente R$ (iv) eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se a Companhia vem cumprindo essas restrições. Garantias Companhia 27

28 O empréstimo contratado pela Companhia junto ao Banco Bradesco S.A. possui como garantia ações ordinárias e ações preferenciais de emissão da Jereissati Telecom, de titularidade da Companhia. Segmento de Shopping Centers Para ambos os financiamentos celebrados com o Banco Itaú S.A. em 11 de julho de 2014, nos montantes de R$ e de R$ , a controlada Iguatemi apresentou como garantia a fração de 40% do Shopping Center Iguatemi Campinas e a sua futura expansão. Os saldos destes empréstimos em 31 de dezembro de 2015 correspondem a R$ e R$ , respectivamente. Em 10 de julho de 2013, em virtude da cessão dos Créditos Imobiliários decorrentes da CCB e representados integralmente pela CCI à RB Capital, a controlada Iguatemi apresentou garantia a fração ideal correspondente a 88% do shopping de São José do Rio Preto. O saldo do empréstimo em 31 de dezembro de 2015 corresponde a R$ Para o financiamento celebrado com o Banco Itaú S.A. e Banco Alfa em 22 de janeiro de 2010, a controlada direta Iguatemi apresentou como garantia, a fração ideal correspondente a 50% de cada um dos imóveis onde estão localizadas as lojas que compõem o Market Place Shopping Center, registrado nas matrículas a do 15º Serviço de Registro de Imóveis de São Paulo/SP. O saldo deste empréstimo em 31 de dezembro de 2015 corresponde a R$ Para o empréstimo com o Banco Santander celebrado em 30 de dezembro de 2008, aditado em 25 de junho de 2009, a controlada direta Iguatemi apresentou como garantia o imóvel denominado MPT-I, contemplando os conjuntos 41, 51, , 81, 91, 101, 111, 121, 131, 141 e 151, e 45% das matrículas individualizadas dos imóveis que constituem o empreendimento denominado MPSC, através do 4 Aditivo ao Instrumento Particular de Concessão de Financiamento para Construção do Imóvel. O saldo deste empréstimo corresponde a R$ em 31 de dezembro de Para (i) a celebração da Escritura de Venda e Compra, Mútuo e Pacto Adjeto de Alienação Fiduciária com a Fundação Sistel de Seguridade Social - SISTEL e o Banco Santander, em 27 de outubro de 2006, cujo montante em 31 de dezembro é de R$1.732; (ii) o financiamento com o Banco Santander e a Encopar Engenharia, Construções e Participações Ltda., em 31 de agosto de 2006, cujo montante é de R$1.645; e (iii) a celebração da Escritura de Venda e Compra, Mútuo e Pacto Adjeto de Alienação Fiduciária com a Fundação dos Economiários Federais - FUNCEF e o Banco Santander, em 08 de agosto de 2006, cujo montante é de R$539; como garantia, a controlada direta Iguatemi constituiu aplicação financeira com a instituição Banco Santander (Brasil) S.A., cujo valor em 31 de dezembro de 2015 corresponde a R$ Para a Operação de Securitização junto ao mercado através da Securitizadora RB Capital no valor de R$ em nome da controlada indireta Galleria Empreendimentos Imobiliarios Ltda., celebrada em 24 de setembro de 2015, a controlada Iguatemi constituiu como garantia, aplicação financeira com a instituição Itau Unibanco S.A., cujo valor em 31 de dezembro de 2015 corresponde a R$ Nanak Para a primeira emissão privada de debêntures da Nanak, aprovada em AGE realizada em 28 de abril de 2014, a sua controladora Jereissati Telecom prestou fiança em favor dos debenturistas, obrigandose como fiadora e principal pagadora solidariamente com a Nanak, por todas as obrigações da Nanak decorrentes da respectiva escritura de emissão. Covenants Apresentamos a seguir as restrições e obrigações contidas nos contratos de empréstimos e escrituras de debêntures da Companhia e suas controladas consolidadas nestas demonstrações financeiras. Em 31 de dezembro de 2015 a Companhia e suas controladas estão adimplentes com suas obrigações contratuais. 28

29 Companhia O empréstimo da Companhia com o Bradesco S.A. possui cláusulas contratuais que prevêem o vencimento antecipado do saldo devedor estão abaixo sumarizadas: Inadimplemento de quaisquer obrigações da Companhia e seus avalistas; Ocorrência, na Companhia ou seus avalistas, de protestos de títulos de valor individual ou agregado superior a 10% do valor do saldo devedor do empréstimo; Existência de qualquer medida judicial, extrajudicial ou administrativa, que possa afetar as ações oferecidas como garantia; Não substituição de qualquer um dos avalistas que se encontrarem nas situações acima mencionadas; Transferência ou alteração, a qualquer título, do controle acionário da Companhia, que resulte na cessão de ativos ou participações societárias para acionistas estranhos ao atual quadro societário da Companhia. Segmento de Shopping Centers Parte dos contratos de financiamentos e debêntures obtidos pela controlada direta Iguatemi possuem cláusulas contratuais que determinam níveis máximos de endividamento e alavancagem, bem como níveis mínimos de cobertura de parcelas a vencer e manutenção de saldos mínimos recebíveis em uma conta corrente. Os contratos celebrados com o BNDES a seguir, possuem obrigação de manutenção de índice financeiro, dentre os quais, dívida líquida/ebtida menor ou igual a 3,5x: (i) financiamento entre a SCIALPHA e o BNDES, em 6 de julho de 2010, para construção do Shopping Alphaville, cujo montante na data de 31 de dezembro de 2015 era de R$44.270; (ii) financiamento entre a Iguatemi e o BNDES, em 5 de outubro de 2010, para construção do JK Iguatemi, cujo montante na data de 31 de dezembro de 2015 era de R$32.555; (iii) financiamento entre a SCIRP Participações Ltda e o BNDES, em 27 de dezembro de 2011, para a construção do Shopping Ribeirão Preto, cujo montante na data de 31 de dezembro de 2015 era de R$85.797; (iv) financiamento entre a CSC 41 Participações Ltda e o BNDES, em 9 de novembro de 2012, para construção do Shopping Iguatemi Esplanada, em Votorantim/SP, cujo montante na data de 31 de dezembro de 2015 era de R$ Os financiamentos a seguir, possuem obrigação de manutenção dos índices financeiros Dívida líquida/ebtida até 3,5x e Dívida líquida/pl até 0,80: (i) a celebração da Escritura de Venda e Compra, Mútuo e Pacto Adjeto de Alienação Fiduciária com a Fundação Sistel de Seguridade Social - SISTEL e o Banco Santander, em 27 de outubro de 2006 cujo montante na data de 31 de dezembro de 2015 era de R$1.732; (ii) o financiamento com o Banco Santander e a Encopar Engenharia, Construções e Participações Ltda., em 31 de agosto de 2006, cujo montante na data de 31 de dezembro de 2015 era de R$1.645; e (iii) a celebração da Escritura de Venda e Compra, Mútuo e Pacto Adjeto de Alienação Fiduciária com a Fundação dos Economiários Federais - FUNCEF e o Banco Santander, em 08 de agosto de 2006, cujo montante na data de 31 de dezembro de 2015 era de R$539. As debêntures, cujos montantes em 31 de dezembro de 2015 totalizavam R$ (31/12/ R$ ), possuem cláusulas que determinam níveis máximos de endividamento e alavancagem Dívida Líquida / EBITDA < 3,50 e EBITDA/Despesa Financeira Líquida > 2,00. Nanak A primeira emissão privada de debêntures da Nanak possui cláusulas contratuais que prevêem o vencimento antecipado do saldo devedor. As principais estão abaixo sumarizadas: Inadimplemento de quaisquer obrigações da Nanak; Ocorrência, de protesto reiterado de títulos da Nanak, em valor individual ou agregado, que 29

30 ultrapasse em 12 meses consecutivos, o valor de R$10 milhões; Existência de qualquer medida judicial, extrajudicial ou administrativa, que possa afetar as atividades da Nanak; Alteração efetiva, por qualquer meio, ou transferência de controle; Aprovação de qualquer incorporação, fusão, cisão, transformação ou qualquer outra reorganização societária da Nanak; Inadimplemento de qualquer obrigação assumida perante o BNDES e suas subsidiárias, por parte da Nanak, ou entidade integrante do grupo econômico da Companhia. g. limites dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados Companhia Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia possui um único empréstimo com o Bradesco S.A. (item (i) acima), cujo limite já foi 100% utilizado. No Consolidado: Nos últimos três exercícios sociais foram utilizados recursos provenientes das linhas de crédito imobiliário, BNDES, debêntures e CRIs para financiar as construções e expansões dos seus Shoppings. Os recursos, a exceção das debêntures e CRIs, são liberados conforme cronograma físicofinanceiro de cada obra financiada e se destinam exclusivamente à construção destes empreendimentos. Em 31 de dezembro de 2015, a Iguatemi dispunha de aproximadamente R$ de operações já contratadas e liberadas. Com relação aos níveis de endividamento e características de tais dívidas para os negócios controlados em conjunto não consolidados nas Demonstrações Financeiras da Companhia e sim mensurados por equivalência patrimonial, vide Comentários dos diretores da Contax Participações e para as investidas Telemar e Oi, cuja Companhia deixou de fazer parte do bloco de controle em 31 de julho de 2015, vide os Comentários dos diretores dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2014 e de h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras h.1. Comparação entre os resultados operacionais dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e de 2014 RESULTADOS OPERACIONAIS O quadro abaixo apresenta os componentes da demonstração do resultado individual e consolidada da Companhia, bem como a variação percentual em relação ao mesmo período do exercício anterior, para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2015 e Exercícios findos em 31 de dezembro de Companhia Var % 2015 vs Análise vertical % Análise vertical % 2014 Consolidado Var % 2015 vs Receita líquida de vendas e/ou serviços (6,4) , ,0 10,2 Custo dos serviços prestados e das mercadorias vendidas (141) (319) (55,8) ( ) (33,1) ( ) (31,2) 17,0 Lucro bruto , , ,8 7,2 Receitas (despesas) operacionais Resultado de equivalência patrimonial ( ) ( ) (15,2) ( ) (119,4) ( ) (105,4) 24,9 Despesas gerais e administrativas (22.486) (17.177) 30,9 ( ) (19,8) ( ) (22,7) (3,7) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas , , ,2 (14,2) Prejuízooperacional antes do resultado financeiro e dos tributos ( ) ( ) (29,8) ( ) (45,7) ( ) (25,1) 101,1 30

31 Receitas financeiras , , ,0 (15,3) Despesas financeiras (18.919) (16.941) 11,7 ( ) (54,6) ( ) (55,1) 9,1 Despesas financeiras, líquidas (10.560) (8.836) 19,5 ( ) (36,1) ( ) (31,2) 27,8 Resultado antes dos tributos sobre o lucro ( ) ( ) (27,2) ( ) (81,9) ( ) (56,2) 60,5 Imposto de renda e contribuição social (47.345) (7,4) (23.465) (4,1) 101,8 Prejuízo do exercício ( ) ( ) (27,2) ( ) (89,3) ( ) (60,3) 63,3 Prejuízo atribuído aos controladores ( ) ( ) (27,2) ( ) (19,7) ( ) (29,9) (27,2) Prejuízo atribuído aos não controladores ( ) (69,6) ( ) (30,4) 152,4 Receita operacional líquida consolidada A receita operacional líquida consolidada em 2015 foi de R$ , apresentando um crescimento de 10,2% em relação ao mesmo período de 2014, cujo montante foi de R$ , devido principalmente as: aluguéis que representam 66,31% da receita bruta, tendo aumentado 10,9% em relação ao mesmo período do ano passado. O aumento se deve pela inauguração da expansão do Iguatemi Campinas e São Paulo, além da compra de participação do Shopping Pátio Higienópolis; taxas de administração; e receitas de estacionamento, aumentaram em 17,7% pela inauguração da expansão do Iguatemi Campinas e pelo reajuste de tarifa. Custo consolidado dos bens e/ou serviços vendidos Os custos consolidados dos bens e/ou serviços vendidos em 2015 foi de R$ , apresentando um aumento de 17,0% em relação ao mesmo período de 2014, cujo montante foi de R$ O quadro abaixo apresenta os componentes do custo dos bens e/ou serviços vendidos, bem como a variação percentual a partir do período correspondente no exercício anterior, para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e Consolidado Custos Variação % Depreciação e amortização (85.119) (67.838) 25,5 Estacionamento (36.996) (34.504) 7,2 Pessoal (32.068) (29.345) 9,3 Serviços de terceiros (8.658) (13.246) (34,6) Fundo de promoção (9.877) (8.432) 17,1 Outros custos e despesas (38.172) (26.905) 41,9 ( ) ( ) 17,0 A linha de depreciação e amortização teve um aumento de 25,5% principalmente em função da inauguração da expansão do Igutaemi Campinas e da aquisição do Pátio Higienópolis; A linha de estacionamento aumentou 7,2% devido aos custos com demissões de funcionários visando a adequação da implementação das estações de pagamento (pay-stations) em todos os empreendimentos da Iguatemi; A linha de pessoal aumentou 9,3% em 2015 em comparação a 2014, em função de provisões para aposentadoria de funcionários e provisões para custos com demissões (no Iguatemi foi reduzido aproximadamente 10% da base de funcionários administrativos, movimento que se iniciou em dezembro de 2015). A linha de serviços de terceiros teve uma redução 34,6%, principalmente pela diminuição das despesas pré-operacionais com inaugurações e expansões. A linha de fundo de promoção teve um aumento de 17,1% principalmente em função da inauguração da expansão do Iguatemi Campinas e da aquisição do Pátio Higienópolis. A linha de outros teve um aumento de 41,9% principalmente em função do aumento no custo de áreas vagas. Despesas operacionais 31

32 Resultado de equivalência patrimonial O resultado de equivalência patrimonial da Companhia em 2015 foi negativa no valor de R$ apresentando uma redução de 15,2% em relação ao mesmo período em 2014, cujo montante foi de R$ Já no consolidado, a equivalência negativa foi de R$ , apresentando um aumento de 24,9% em quando comparada ao valor apresentado em 2014, cujo montante negativo foi de R$ Em ambos os resultados (Companhia e consolidado), o resultado apresentado nesta linha é consequência dos impactos negativos da reorganização societária das suas controladas (Item 10.3 (b) desta seção Comentários dos diretores). O quadro abaixo apresenta as bases e os resultados de equivalência patrimonial, bem como a variação percentual a partir do período correspondente no exercício anterior, para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e Companhia Investidas Var vs 2014 Iguatemi (16,8%) Jereissati Telecom ( ) ( ) (15,1%) BRIO (622) (779) (20,2%) FIP GJ Real Estate (949) (193,1%) FIP BRIO Real Estate (522) (547) (4,6%) Lucros a apropriar Outros Resultados Abrangentes ( ) ( ) (15,2%) Consolidado Controladas (*) Var vs 2014 Investimento na EDSP75 detida pela Jereissati Telecom - (58.988) (100,0%) Investimento na Oi detida pela Jereissati Telecom (13) (1.116) (98,8%) Investimento na Telemar detido pela Jereissati Telecom (31.806) (4.521) 603,5% Investimento na CTX detido pela Jereissati Telecom (24.851) (1.217,9%) Investimento na Contax detido pela Jereissati Telecom (100,0%) Investimento na Sayed detido pela Jereissati Telecom ( ) ( ) 49,5% Investimento na Detmold detido pela Jereissati Telecom - (75.222) (100,0%) Investimento na Alium detido pela Jereissati Telecom Minoritários da Iguatemi (89,4%) Minoritários da Brio (622) (779) (20,2%) Equivalência s/ outros resultados abrangentes ( ) ( ) 24,9% (*) ver (Item 10.3 (b) desta seção Comentários dos diretores) Despesas gerais e administrativas As Despesas gerais e administrativas consolidadas da Companhia não apresentaram variação relavante para o ano de Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas - consolidado No consolidado, a Companhia no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 apresentou outras receitas operacionais líquidas no montante de R$ , representando uma redução de 14,2% em comparação ao mesmo período de 2014, cujo montante foi de R$ , devido principalmente a redução dos impactos das reorganizações de 2014 que somaram R$ contra os impactos de 2015 que somaram R$ Lucro operacional antes do resultado financeiro e dos tributos (consolidado) 32

33 No consolidado, o prejuízo operacional antes do resultado financeiro e dos tributos aumentou 101,1%, de R$ no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 para um prejuízo de R$ em Este resultado é em consequências aos impactos negativos da reorganização societária descrita no Item 10.3 (b) desta seção Comentários dos diretores. Resultado financeiro líquido O resultado financeiro líquido consolidado da Companhia em 2015 foi no montante negativo de R$ , ante um resultado negativo de R$ no mesmo período de 2014, devido principalmente ao aumento das despesas financeiras e uma queda nas receitas financeiras. Receitas financeiras As receitas financeiras consolidadas da Companhia em 2015 apresentaram redução de 15,3% em relação ao mesmo período de 2014, de R$ em 2014 para R$ em Esta redução foi devido a (i) redução das receitas com rendimentos de aplicações financeiras de R$ em 2015 em relação a 2014, devido a redução nos saldos médios de nossas aplicações financeiras, compensado parcialmente pelo aumento de R$ na linha de juros e variações monetárias. Despesas financeiras As despesas financeiras consolidadas da Companhia em 2015 aumentaram em 9,1% de R$ em 2014 para R$ em 2015, devido a principalmente ao aumento dos juros sobre o empréstimo e debêntures no valor de R$ devido ao aumento dos saldos médios das dívidas. Imposto de renda e contribuição social consolidada sobre o lucro líquido (prejuízo) consolidado A alíquota nominal combinada do imposto de renda e da contribuição social para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e 2014 foi de 34%. A despesa consolidada com imposto de renda e contribuição social aumentou em 101,8%, devido a uma redução dos créditos do imposto diferido. Prejuízo e Prejuízo consolidado Prejuízo O prejuízo da Companhia reduziu em 27,2%, de um prejuízo de R$ apresentado no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 para um prejuízo de R$ no mesmo período de Esta redução foi devido principalmente aos impactos negativos das reorganizações societárias das controladas da Companhia, realizadas em 2014 ter sido maiores que os impactos das reorganizações societárias realizadas em Prejuízo consolidado O prejuízo consolidado da Companhia aumentou em 63,3%, de um prejuízo consolidado apresentado no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 de R$ para um prejuízo consolidado de R$ no mesmo período de Este aumento foi devido principalmente aos impactos negativos da reorganização societária das controladas da Companhia que ocorrem em 2014 e 2015 (Item 10.3 (b) desta seção Comentários dos diretores). Como porcentagem da receita operacional líquida consolidada, o prejuízo consolidado representou (60,3%) no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 em relação a (89,3%) no mesmo período de h.2. Comparação entre os resultados operacionais dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e de 2013 RESULTADOS OPERACIONAIS 33

34 O quadro abaixo apresenta os componentes da demonstração do resultado individual e consolidada da Companhia, bem como a variação percentual em relação ao mesmo período do exercício anterior, para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2014 e Exercícios findos em 31 de dezembro Companhia Análise Variação vertical % 2014 % vs Análise vertical % 2013 Consolidado Variação % 2014 vs 2013 Receita líquida de vendas e/ou serviços (5,9) , ,0 37,7 Custo dos bens e/ou serviços vendidos (319) (388) (17,8) ( ) (31,2) ( ) (27,9) 54,2 Lucro bruto (3,6) , ,1 31,4 Receitas (despesas) operacionais Resultado de equivalência patrimonial ( ) (544,5) ( ) (105,4) (46.876) (11,2) 1.198,2 Despesas gerais e administrativas (17.177) (14.319) 20,0 ( ) (22,7) ( ) (26,2) 19,3 Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (1.200) (198,9) , ,9 497,2 Lucro operacional antes do resultado financeiro e dos tributos ( ) (909,9) ( ) (25,1) ,6 (181,0) Receitas financeiras (52,5) , ,2 (3,5) Despesas financeiras (16.941) (25.450) (33,4) ( ) (55,1) ( ) (48,4) 56,9 Despesas financeiras, líquidas (8.836) (8.395) 5,3 ( ) (31,2) (59.490) (14,2) 202,4 Resultado antes dos tributos sobre o lucro ( ) (1.558,9) ( ) (56,2) ,4 (372,5) Imposto de renda e contribuição social (23.465) (4,1) (40.671) (9,7) (42,3) Lucro líquido (prejuízo) do exercício ( ) (1.558,9) ( ) (60,3) ,7 (543,6) Lucro líquido (prejuízo) atribuído a Companhia ( ) (1.558,9) ( ) (29,9) ,8 (1.558,9) Lucro líquido (prejuízo) atribuído aos não controladores ( ) (30,4) ,9 (363,2) Receita operacional líquida consolidada A receita operacional líquida consolidada em 2014 foi de R$ , apresentando um crescimento de 37,7% em relação ao mesmo período de 2013, cujo montante foi de R$ , devido principalmente as: Aluguéis que representam 66,2% da receita bruta, tendo aumentado 31,3% em relação ao mesmo período do ano passado. O aumento se deve pela abertura do Iguatemi Rio Preto e aumento da participação no JK Iguatemi; Taxas de administração; e Receitas de estacionamento aumentaram em 41,0% pela inauguração da expansão do São Carlos e aumento de participação no JK Iguatemi. Custo consolidado dos bens e/ou serviços vendidos Os custos consolidados dos bens e/ou serviços vendidos em 2014 foi de R$ , apresentando um aumento de 54,2% em relação ao mesmo período de 2013, cujo montante foi de R$ O quadro abaixo apresenta os componentes do custo dos bens e/ou serviços vendidos, bem como a variação percentual a partir do período correspondente no exercício anterior, para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e Consolidado Custos Variação % Depreciação e amortização (67.838) (36.302) 86,9 Estacionamento (34.504) (21.566) 60,0 Pessoal (29.345) (25.895) 13,3 Serviços de terceiros (13.246) (6.885) 92,4 Fundo de promoção (8.432) (7.526) 12,0 Outros custos e despesas (26.905) (18.721) 43,7 ( ) ( ) 54,2 34

35 A linha de depreciação e amortização teve um aumento de 86,9% principalmente em função de: (i) aumento de participação no JK Iguatemi; (ii) inauguração do Iguatemi Rio Preto e (iii) inauguração das expansões do Praia de Belas e do Iguatemi São Carlos; A linha de estacionamento aumentou 60,0% em comparação a 2013, por consequência das inaugurações (Iguatemi Ribeirão Preto, Iguatemi Esplanada, Iguatemi Rio Preto, Platinum Outlet e pela expansão da Praia de Belas) e do aumento da participação no Shopping JK Iguatemi e Galleria; A linha de pessoal aumentou 13,3% em 2014 em comparação a 2013, em função do dissídio ocorrido no ano e novas contratações. A linha de serviços de terceiros teve um aumento 92,4%, substancialmente em função dos custos em virtude das inaugurações de Shoppings (Ribeirão Preto, SJ Rio Preto, Platinum, Esplanada e expansão do Praia de Belas) e aumento de participações no JK e Galleria. A linha de outros teve um aumento de 43,7% devido principalmente às inaugurações (Iguatemi Ribeirão Preto, Iguatemi Esplanada, Iguatemi Rio Preto, Platinum Outlet e pela expansão da Praia de Belas) e do aumento da participação no Shopping JK Iguatemi e Galleria. Despesas operacionais Resultado de equivalência patrimonial O resultado de equivalência patrimonial da Companhia em 2014 foi negativa no valor de R$ apresentando uma redução de 544,5% em relação ao mesmo período em 2013, cujo montante foi de R$ Já no consolidado, a equivalência negativa foi de R$ , apresentando um aumento de 1.198,2% em quando comparada ao valor apresentado em 2013, cujo montante negativo foi de R$ Em ambos os resultados (Companhia e consolidado), o resultado apresentado nesta linha é consequência dos impactos negativos da reorganização societária das suas controladas (Item 10.3 (b) desta seção Comentários dos diretores). O quadro abaixo apresenta as bases e os resultados de equivalência patrimonial, bem como a variação percentual a partir do período correspondente no exercício anterior, para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e Companhia Investidas Var vs 2013 Iguatemi ,1% Jereissati Telecom ( ) (63.471) 322,1% BRIO (779) (1.304) (40,3%) FIP GJ Real Estate (22) (4.731,8%) FIP BRIO Real Estate (547) (59) 827,1% Lucros a apropriar ( ) (544,5%) Consolidado Controladas (*) Var vs 2013 Investimento na EDSP75 detido pela Sayed ( ) - - Investimento na Detmold detido pela LF Tel (75.222) - - Investimento na EDSP75 detido pela Jereissati Telecom (58.988) (71.719) (17,8%) Investimento na Telemar detido pela Jereissati Telecom (4.521) - - Investimento na Oi detido pela Jereissati Telecom (1.116) 533 (309,4%) Investimento da Companhia na Brio (779) (12) 6.391,7% Investimento na CTX detido pela Jereissati Telecom Investimento na Contax detido pela Jereissati Telecom Minoritários da Iguatemi (69,9%) ( ) (46.876) 1.198,2% (*) ver (Item 10.3 (b) desta seção Comentários dos diretores) Despesas gerais e administrativas 35

36 As Despesas gerais e administrativas da Companhia não apresentaram variação relavante para o ano de Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas - consolidado No consolidado, a Companhia no exercício findo em 31 de dezembro de 2014 apresentou outras receitas operacionais líquidas no montante de R$ , representando um aumento de 497,2% em comparação ao mesmo período de 2013, cujo montante foi de R$33.111, devido principalmente ao ganho na apuração do valor justo no montante de R$ e Ganho de participações no montante de R$54.877, ambos apurados na reorganização societária das controladas da Companhia (Item 10.3 (b) desta seção Comentários dos diretores). Lucro operacional antes do resultado financeiro e dos tributos O lucro operacional da Companhia antes resultado financeiro e dos tributos diminuiu 909,9%, de R$ no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para um prejuízo de R$ em No consolidado, o lucro operacional antes resultado financeiro e dos tributos diminuiu 181,0%, de R$ no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para um prejuízo de R$ em Este resultado é em consequências aos impactos negativos da reorganização societária descrita no Item 10.3 (b) desta seção Comentários dos diretores. Resultado financeiro líquido O resultado financeiro líquido consolidado da Companhia em 2014 foi no montante negativo de R$ , ante um resultado negativo de R$ no mesmo período de 2013, devido principalmente ao aumento das despesas financeiras compensado parcialmente pelas receitas financeiras. Receitas financeiras As receitas financeiras consolidadas da Companhia em 2014 apresentaram redução de 3,5% em relação ao mesmo período de 2013, de R$ em 2013 para R$ em Esta redução foi devido a (i) redução das receitas com rendimentos de aplicações financeiras de R$ em 2014 em relação a 2013, devido a redução nos saldos médios de nossas aplicações financeiras, compensado parcialmente pelo aumento de R$ na linha de juros e variações monetárias. Despesas financeiras As despesas financeiras consolidadas da Companhia em 2014 aumentaram em 56,9% de R$ em 2013 para R$ em 2014, devido a principalmente ao (i) aumento dos juros sobre o empréstimo e debêntures no valor de R$ devido ao aumento dos saldos médios das dívidas em decorrência de novas captações realizadas em 2014; e (ii) perda com as ações da Oi atreladas ao Fundo FIA Caravelas (Item 10.3 (b) desta seção Comentários dos diretores) no montante de R$ Imposto de renda e contribuição social consolidada sobre o lucro líquido consolidado A alíquota nominal combinada do imposto de renda e da contribuição social para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013 foi de 34%. A despesa consolidada com imposto de renda e contribuição social diminuiu em 42,3%, de uma despesa de R$ em 2013 para uma despesa de R$ em A alíquota efetiva foi de aproximadamente 85,50% em 2013 e de 5,13% em Tal variação deve-se principalmente pelo impacto das empresas não sujeitas ao imposto de renda e contribuição social pelo regime de apuração Lucro Real e ao resultado negativo consolidado da Companhia. Lucro líquido e lucro líquido consolidado Lucro líquido 36

37 O lucro líquido da Companhia diminuiu em 1.558,9%, de um lucro líquido de R$ apresentado no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 para um prejuízo de R$ no mesmo período de Esta redução foi devido principalmente aos impactos negativos da reorganização societária das controladas da Companhia (Item 10.3 (b) desta seção Comentários dos diretores). Lucro líquido consolidado O lucro líquido consolidado da Companhia diminuiu em 543,6%, de um lucro líquido consolidado apresentado no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 de R$ para um prejuízo consolidado de R$ no mesmo período de Esta redução foi devido principalmente aos impactos negativos da reorganização societária das controladas da Companhia (Item 10.3 (b) desta seção Comentários dos diretores). Como porcentagem da receita operacional líquida consolidada, o lucro líquido consolidado foi de 18,7% no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 em relação a (60,3%) no mesmo período de h.3. Comparação dos saldos patrimoniais em 31 de dezembro de 2015 e 2014 Análise vertical % Controladora Análise vertical % vs 2014 (%) 2015 Análise vertical % Consolidado Análise 2015 vertical vs % (%) 2015 ATIVO Circulante , ,8 (17,1) , ,8 (25,7) Caixa e equivalentes de caixa , , ,4 (48,7) Aplicações financeiras , ,1 (16,1) , ,0 (24,3) Contas a receber , ,2 (5,6) Estoques , ,1 2,1 Tributos correntes a recuperar 920 0, ,1 (49,0) , ,6 (23,3) Dividendos a receber , ,6 (16,7) (100,0) Demais ativos , , ,4 20,6 Não circulante , ,2 (8,6) , ,2 (1,7) Créditos com partes relacionadas , ,5 34,8 Aplicações financeiras , ,2 (21,9) Contas a receber , ,2 17,2 Tributos diferidos a recuperar , ,8 20, , ,0 64,3 Depósitos e bloqueios judiciais , ,1 14, , ,1 (15,4) Demais ativos , ,1 117,7 Propriedades para investimentos , ,5 9,7 Investimentos , ,3 (8,9) , ,2 (88,6) Imobilizado (33,3) , ,4 (6,5) Intangível , ,2 (19,1) TOTAL DO ATIVO , ,0 (9,0) , ,0 (6,7) PASSIVO Circulante , ,3 (21,9) , ,5 16,4 Salários, encargos sociais e benefícios 972 0, ,1 (44,0) , ,5 19,8 Fornecedores (88,6) , ,7 (29,2) Empréstimos e financiamentos , ,2 18, , ,8 19,8 Tributos correntes a recolher (45,7) , ,4 (13,3) Dividendos a pagar (100,0) , ,5 (19,1) Programa de refinanciamento fiscal Demais obrigações , , ,6 82,4 Não Circulante , ,6 (0,1) , ,2 (2,4) Empréstimos e financiamentos , , , ,2 (1,9) Tributos diferidos , ,2 25,2 Outros tributos (100,0) Programa de refinanciamento fiscal (34,1) ,1 (34,3) Provisões , ,3 2, , ,3 (2,4) Passivos com partes relacionadas (100,0) Demais obrigações , ,2 (3,9) , ,4 (36,3) Patrimônio líquido , ,1 (9,6) , ,3 (13,3) Capital social , , , ,4 - Reserva de capital , ,9 (11,7) , ,3 (11,7) Reserva de lucros , ,9 (38,0) , ,8 (38,0) Ações em tesouraria (3.815) (0,2) (3.815) (0,2) - (3.815) (0,1) (3.815) (0,1) - Ágio em transações de capital e variações de porcentagens de participações , ,6 72, , ,3 72,4 Ajustes de avaliação patrimonial (4.827) (0,3) (99.068) (5,8) (95,1) (4.827) (0,1) (99.068) (1,7) (95,1) Outros resultados abrangentes ,2 (726) - (596,5) ,1 (726) - (596,5) Participações dos não controladores , ,2 (16,8) TOTAL DO PASSIVO E PATRIMONIO LIQUIDO , ,0 (9,0) , ,0 (6,7) 37

38 ATIVO Caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras (circulante e não circulante) A Companhia apresentou um caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras no montante de R$ em 31 de dezembro de 2015 contra R$ apresentados em 31 de dezembro de 2014, uma redução de R$5.719 ou aproximadamente 16,1%, devido substancialmente ao pagamento realizado em 2015 dos juros do empréstimo contratado com o Banco Bradesco S.A. no valor de R$ A redução foi parcialmente compensada pelo recebimento de dividendos no montante de R$ A conta de caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras consolidadas da Companhia possuía saldo de R$ em 31 de dezembro de 2015 contra R$ apresentados em 31 de dezembro de 2014, uma redução de R$ ou aproximadamente 30,3%. No consolidado, esta redução deve-se principalmente ao (i) pagamento de principal de empréstimos no montante de R$ ; (ii) pagamento de juros de empréstimos no montante de R$ ; (iii) pagamento da participação de 100% da investida que detinha a fração de 3,75% do Shopping Pátio Higienópolis I, por R$59.863; e (v) pagamento de dividendos no montante de R$ A redução devido aos pagamentos citados foi parcialmente compensada pela captação de novos recursos no montante R$ Tributos correntes a recuperar consolidado (circulante) A conta tributos correntes a recuperar no consolidado possuía saldo de R$ em 31 de dezembro de 2015, uma redução de R$8.341 ou aproximadamente 23,3% em relação a 31 de dezembro de Esta variação é composta principalmente por um decréscimo no valor R$ na linha de Impostos a recuperar; compensadas parcialmente pelo acréscimo na linha de Imposto de renda e contribuição social retido na fonte no montante de R$ Tributos diferidos a recuperar consolidado (não circulante) A conta tributos diferidos a recuperar possuía saldo de R$ em 31 de dezembro de 2014, um acréscimo de R$ ou aproximadamente 64,3% em relação a 31 de dezembro de 2015 cujo saldo era de R$ Esta variação é devido principalmente ao aumento dos impostos diferidos s/ prejuízos fiscais e base negativa da contribuição social. Créditos com partes relacionadas (Não circulante) A conta créditos com partes relacionadas possuía saldo de R$ em 31 de dezembro de 2015, um acréscimo de R$ ou aproximadamente 34,8% em relação a 31 de dezembro de 2014 cujo saldo era de R$ Esta variação é devido principalmente ao novo mútuo entre a Infinity Trading Limitede e a Sociedade Fiduciária Brasileira Serv. Neg. e Part. S.A. no montante de R$ (já incorrido o juros do período) e ao aumento do muúto entre a Iguatemi e a Federação das Entidades Assistenciais de Campinas no montante de R$ (já incorrido o juros do período). Propriedade para investimentos consolidado A conta de propriedade para investimentos consolidada possuía saldo de R$ em 31 de dezembro de 2015, um acréscimo de R$ ou aproximadamente 9,7% em relação a 31 de dezembro de Tal acréscimo foi em decorrência principalmente dos projetos em construção (I Fashion Outlet Santa Catarina, I Fashion Outlet Paraná e I Fashion Outlet Nova Lima; expansão do Iguatemi Porto Alegre e Torre), tendo sido compensada parcialmente pela depreciação do período. Investimentos No consolidado, a conta de investimento possuía saldo de R$ em 31 de dezembro de 2015, um decréscimo de R$ ou aproximadamente 88,6% em relação a 31 de dezembro de Tal 38

39 decréscimo foi devido à saída da controlada direta Jereissati Telecom do bloco de controle da Oi, através da reorganização societária descrita no Item 10.3 (b) desta seção Comentários dos diretores. A partir de 1/9/2015 a controlada Jereissati Telecom passou a reconhecer o seu investimento na Oi como ativo financeiro, na categoria Títulos mantidos para negociação reconhecido a valor justo por meio do resultado. O valor justo do investimento na Oi foi determinado com base no preço de mercado das ações da Oi na data destas Demonstrações Financeiras da Companhia. PASSIVO Empréstimos e financiamentos - circulante e não circulante Consolidado A conta de empréstimos e financiamento consolidada, circulante e não circulante, não apresentou redução relevante em 31 de dezembro de 2015, cujo saldo era de R$ em relação ao saldo apresentado em 31 de dezembro de 2014 no montante de R$ devido os pagamentos do principal mais juros no montante R$ , terem sido compensados pela capitação de novos recursos no montante de R$ e pelo reconhecimento dos juros no período no montante de R$ Tributos diferidos consolidado (não circulante) A conta tributos diferidos consolidada possuía saldo de R$ em 31 de dezembro de 2015, um acréscimo de R$ ou aproximadamente 25,2% em relação ao saldo apresentado em 31 de dezembro de Esta variação deve-se principalmente ao aumento do passivo fiscal diferido constituído sobre diferenças temporárias. Programa de refinanciamento fiscal consolidado - circulante e não circulante A conta de refinanciamento fiscal consolidada possuía saldo de R$3.982 em 31 de dezembro de 2015 contra um saldo de R$5.346 em 31 de dezembro de 2014, um decréscimo de aproximadamente 25,5%. Esta variação deve-se aos pagamentos efetuados ao longo do exercício de Patrimônio líquido e patrimônio líquido consolidado O patrimônio líquido da Companhia possuía saldo de R$ em 31 de dezembro de 2015, um decréscimo de R$ ou aproximadamente 9,6% em relação ao saldo apresentado em 31 de dezembro de 2014 cujo montante era R$ Esta variação deve-se substancialmente ao prejuízo apurado no exercício no montante de R$ e ao impacto negativo da reorganização societária envolvendo a saída do bloco de controle da Oi no montante de R$ Já o patrimônio líquido consolidado possuía saldo de R$ em 31 de dezembro de 2015, um decréscimo de R$ ou aproximadamente 13,3% em relação ao saldo apresentado em 31 de dezembro de 2014, cujo montante era R$ Esta variação deve-se a (i) redução da participação dos não controladores de aproximadamente R$ ou 16,8% em relação ao saldo em 31 de dezembro de 2014 e (ii) ao prejuízo apurado no exercício pela Companhia no montante de R$ e ao impacto negativo da reorganização societária envolvendo a saída do bloco de controle da Oi no montante de R$ h.4. Comparação dos saldos patrimoniais em 31 de dezembro de 2014 e 2013 Análise Vertical % Análise Vertical % 2013 Companhia 2014 vs 2013 (%) 2014 Análise Vertical % Consolidado 2014 Análise vs Vertical 2013 % 2013 (%) 2014 ATIVO Circulante , ,7 (69,7) , ,8 (29,6) Caixa e equivalentes de caixa (50,0) , ,8 (7,3) Aplicações financeiras , ,4 (81,1) , ,7 (41,6) Contas a receber , ,4 (3,8) 39

40 Estoques , ,1 52,1 Tributos correntes a recuperar , ,2 (45,4) , ,7 (10,8) Outros tributos (100,0) Dividendos a receber , ,1 15, ,6 Demais ativos , , ,1 312,6 Não circulante , ,3 (8,2) , ,2 14,1 Créditos com partes relacionadas , ,7 (13,1) Aplicações financeiras , ,3 319,7 Contas a receber , ,5 146,9 Tributos diferidos a recuperar , ,5 41, , ,5 84,9 Depósitos e bloqueios judiciais 919 0, ,1 (68,5) , ,6 (82,0) Demais ativos , ,5 (83,4) Propriedades para investimentos , ,9 31,6 Investimentos , ,7 (8,4) , ,9 (41,5) Imobilizado (40,0) , ,4 (1,3) Intangível , ,9 16,6 TOTAL DO ATIVO , ,0 (14,8) , ,0 1,1 PASSIVO Circulante , ,3 (96,0) , ,7 (1,9) Salários, encargos sociais e benefícios , ,1 43, , ,4 8,7 Fornecedores , , ,5 37,4 Empréstimos e financiamentos , ,1 (97,8) , ,9 (0,4) Tributos correntes a recolher (14,8) , ,5 (9,3) Dividendos a pagar ,1 (98,9) , ,8 (39,0) Programa de refinanciamento fiscal ,2 (89,4) Passivos com partes relacionadas Demais obrigações (95,7) , ,4 38,9 Não Circulante , ,8 (4,4) , ,5 (4,5) Empréstimos e financiamentos , ,2 (1,8) , ,6 6,2 Tributos diferidos , ,6 100,1 Outros tributos (100,0) ,0 (85,4) Programa de refinanciamento fiscal (25,6) , ,5 (85,2) Provisões , ,4 (40,7) , ,6 (39,5) Passivos com partes relacionadas ,5 (99,9) Demais obrigações , ,2 (3,8) , ,7 (15,1) Patrimônio líquido , ,9 (8,7) , ,8 5,9 Capital social , , , ,6 - Reserva de capital , ,7 6, , ,3 6,0 Reserva de lucros , ,7 (17,7) , ,9 (17,7) Ações em tesouraria (3.815) (0,2) (3.615) (0,2) 5,5 (3.815) (0,1) (3.615) (0,1) 5,5 Ágio em transações de capital e variações de porcentagens de participações , ,8 37, , ,0 37,7 Ajustes de avaliação patrimonial (99.068) (5,8) (98.949) (4,9) 0,1 (99.068) (1,7) (98.949) (1,7) 0,1 Outros resultados abrangentes (726) - (1.629) (0,1) (55,5) (726) - (1.629) - (55,5) Participações dos não controladores , ,8 25,8 TOTAL DO PASSIVO E PATRIMONIO LIQUIDO , ,0 (14,8) , ,0 (1,1) ATIVO Caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras. A Companhia apresentou um caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras no montante de R$ em 31 de dezembro de 2014 contra R$ apresentados em 31 de dezembro de 2013, uma redução de R$ ou aproximadamente 81,1%, devido substancialmente ao pagamento realizado em 2014 do principal mais juros do empréstimo contratado com o Banco Bradesco S.A. no valor de R$ A conta de caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras consolidadas da Companhia possuía saldo de R$ em 31 de dezembro de 2014 contra R$ apresentados em 31 de dezembro de 2013, uma redução de R$ ou aproximadamente 31,1%. No consolidado, este desempenho deve-se principalmente pela compra do JK Iguatemi, inauguração do Iguatemi Rio Preto e a realização das expansões do no Iguatemi São Carlos, Iguatemi Campinas e Iguatemi Porto Alegre. Contas a receber consolidado - Ativo circulante e não circulante 40

41 Em 31 de dezembro de 2014, o contas a receber possuía saldo de R$ , um aumento de R$ ou aproximadamente 15,8% em relação a 31 de dezembro de 2013, devido principalmente em razão da realização de VGV no ano de Tributos correntes a recuperar consolidado A conta tributos correntes a recuperar no consolidado possuía saldo de R$ em 31 de dezembro de 2014, uma redução de R$4.343 ou aproximadamente 10,8% em relação a 31 de dezembro de Esta variação é composta principalmente por (i) um decréscimo no valor R$ na linha de antecipação de imposto de renda e (ii) um decréscimo na linha de outros tributos correntes no valor de R$17.504; compensadas parcialmente pelo acréscimo na linha de impostos a recuperar no valor de R$ Tributos diferidos a recuperar consolidado A conta tributos diferidos a recuperar possuía saldo de R$ em 31 de dezembro de 2014, um acréscimo de R$ ou aproximadamente 84,9% em relação a 31 de dezembro de 2013 cujo saldo era de R$ Esta variação é devido principalmente ao aumento dos impostos diferidos (i) imposto de renda sobre prejuízos fiscais e (ii) contribuição social sobre a base negativa. Depósitos judiciais consolidados A conta de depósitos judiciais consolidada possuía saldo de R$6.114 em 31 de dezembro de 2014, um decréscimo de R$ ou aproximadamente 82,0% em relação a 31 de dezembro de Tal decréscimo foi em decorrência da reclassificação dos depósitos judiciais do SCIALPHA para a linha de propriedade para investimento, em função do termino do processo de aquisição da ORKE, empresa que detém uma fração do Terreno ao entorno do Shopping Center Iguatemi Alphaville. Propriedade para investimentos consolidado A conta de propriedade para investimentos consolidada possuía saldo de R$ em 31 de dezembro de 2014, um acréscimo de R$ ou aproximadamente 31,6% em relação a 31 de dezembro de Tal acréscimo foi em decorrência principalmente da aquisição do JK e Galeria, e aos projetos em construção (Outlet Nova lima, Outlet Novo Hamburgo; expansão do Iguatemi São Paulo, Iguatemi Campinas, Iguatemi Porto Alegre e Torre), tendo sido compensada parcialmente pela depreciação do período. Investimentos Nas demonstrações individuais da Companhia, a conta de investimentos possuía saldo de R$ em 31 de dezembro de 2014, um decréscimo de R$ ou aproximadamente 8,4% em relação a 31 de dezembro de Tal decréscimo foi principalmente em decorrência dos impactos da reorganização societária (Item 10.3 (b) desta seção Comentários dos diretores) no investimento da controlada Jereissati Telecom no montante de R$ , compensado parcialmente pelo acréscimo no investimento da controlada Iguatemi no montante de R$ No consolidado, a conta de investimento possuía saldo de R$ em 31 de dezembro de 2014, um decréscimo de R$ ou aproximadamente 41,5% em relação a 31 de dezembro de Tal decréscimo foi principalmente devido (i) redução do investimento da EDSP75 não consolidado nas demonstrações financeiras da Companhia, cujo valor de investimento em 31 de dezembro de 2014 era de R$ contra uma posição de investimento no valor de R$ em 31 de dezembro de Tal redução deveu-se a reorganização societária descrita no Item 10.3 (b) desta seção Comentários dos diretores; e (ii) o investimento da JK Iguatemi Empreendimentos Imobiliários S.A. e JK Iguatemi Estacionamentos Ltda, cujo montante em 31 de dezembro de 2013 era R$ passou a ser consolidado e eliminado nas demonstrações financeiras da Iguatemi, não apresentando saldo na posição consolidada em 31 de dezembro de PASSIVO 41

42 Empréstimos e financiamentos - circulante e não circulante Companhia A conta de empréstimos e financiamento da Companhia, circulante e não circulante, possuía saldo de R$ em 31 de dezembro de 2014, uma redução de R$ ou aproximadamente 49,8% em relação a 31 de dezembro de Tal redução é devido ao pagamento da parcela de principal mais juros no montante de R$ do empréstimo contratado com o Banco Bradesco S.A., compensada parcialmente pela contabilização dos juros incorridos no exercício de Consolidado A conta de empréstimos e financiamento consolidada, circulante e não circulante, possuía saldo de R$ em 31 de dezembro de 2014, um aumento de R$ ou aproximadamente 5,2% em relação a 31 de dezembro de Tal aumento deve-se principalmente as novas captações no montante de R$ , compensada parcialmente pelos pagamentos de parcelas do principal + juros no montante de R$ Tributos correntes a recolher consolidado A conta tributos correntes a recolher consolidada possuía saldo de R$ em 31 de dezembro de 2014, um decréscimo de R$2.410 ou aproximadamente 9,3% em relação ao saldo apresentado em 31 de dezembro de Esta variação deve-se principalmente a redução do imposto de renda e da contribuição social a pagar. Programa de refinanciamento fiscal consolidado - circulante e não circulante A conta de refinanciamento fiscal consolidada possuía saldo de R$5.346 em 31 de dezembro de 2014, um decréscimo de R$ ou aproximadamente 86,6% em relação ao saldo apresentado em 31 de dezembro de 2013 cujo montante era R$ Esta variação deve-se substancialmente a quitação do saldo em aberto do Refis pela controlada Iguatemi da seguinte forma (i) 70% através da compensação dos créditos de imposto de renda e contribuição social diferidos e (ii) 30% em dinheiro. Tributos diferidos- Não circulante A conta de tributos diferidos consolidada possuía saldo de R$ em 31 de dezembro de 2014, um acréscimo de R$ ou aproximadamente 100,1% em relação ao saldo apresentado em 31 de dezembro de 2013 cujo montante era R$ Esta variação deve-se substancialmente ao aumento do imposto de renda e contribuição social constituído sobre receita diferida e diferenças temporárias. Passivos com partes relacionadas- Não circulante A conta de passivos com partes relacionadas consolidada possuía saldo de R$120 em 31 de dezembro de 2014, um decréscimo de R$ ou aproximadamente 99,9% em relação ao saldo apresentado em 31 de dezembro de 2013 cujo montante era R$ Esta variação deve-se substancialmente ao mútuo entre as controladas Jereissati Telecom e a Detmold, cujo montante em 2014 passou a ser eliminado para fins de demonstrações financeiras consolidadas, conforme reorganização societária (Item 10.3 (b) desta seção Comentários dos diretores). Em 2013, este mútuo era entre a Jereissati Telecom e a EDSP75, não sendo eliminado para fins para fins de demonstrações financeiras consolidadas da Companhia. Patrimônio líquido e patrimônio líquido consolidado O patrimônio líquido da Companhia possuía saldo de R$ em 31 de dezembro de 2014, um decréscimo de R$ ou aproximadamente 8,7% em relação ao saldo apresentado em 31 de dezembro de 2013 cujo montante era R$ Esta variação deve-se substancialmente ao prejuízo apurado no exercício no montante de R$ , compensado parcialmente pelo aumento na linha de ágio em transação de capital e variações de participação, no montante de R$

43 10.2. Os diretores devem comentar sobre: a. resultado das operações da Companhia, em especial: i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita As receitas consolidadas da Companhia são provenientes do seu segmento de negócios Shopping Centers representado pela controlada direta Iguatemi e suas controladas. As receitas no Segmento de Shopping Center apresentam os seguintes componentes: Receita Bruta Receita de aluguéis Receita taxa de administração Receita estacionamento Receita outros Total A receita de aluguéis em 2015 é composta pelo (i) aluguel mínimo, que representou 84,6% do total de aluguéis; (ii) aluguel percentual, que representou 6,8% do total de aluguéis; e (iii) locações temporárias, que representou 8,7% do total de aluguéis. O aluguel mínimo é um valor estabelecido contratualmente e tipicamente corrigido anualmente por um índice de inflação acordado. O aluguel percentual é calculado com base nas vendas reportadas por cada lojista, e é o valor que excede o aluguel mínimo de cada contrato. Locações temporárias, por sua vez, referem-se aos aluguéis cobrados dos quiosques, além de mídias tais como banners, adesivagens, panfletagens e painéis digitais. As receitas de taxas de administração são taxas cobradas dos demais empreendedores donos de participações nos shoppings em que administramos pela administração das propriedades, assim como dos lojistas pela administração dos condomínios. As receitas de estacionamento são provenientes da cobrança de estacionamento dos nossos clientes. As receitas variaram principalmente em função da abertura de novos empreendimentos, como: (i) o Iguatemi Brasília, no final de março de 2010, (ii) Iguatemi Alphaville, em abril de 2011, (iii) JK Iguatemi, em junho de 2012, (iv) Iguatemi Ribeirão Preto, Iguatemi Esplanada, Expansão do Praia de Belas Shopping Centers, a Inauguração do Premium Outlet Novo Hamburgo no final de 2013, (v) a compra de participação no JK e a inauguração do Iguatemi Rio Preto em 2014, (vi) inauguração da expansão do Iguatemi Campinas e Iguatemi São Paulo, aquisição de participação do Shopping Pátio Higienópolis, em 2015; além da maturação dos shoppings em operação, expansões de shoppings e aumento de participação nos empreendimentos. Além disso, os contratos de aluguéis celebrados pela Iguatemi são tipicamente renegociados a cada 5 anos, e são reajustados pela inflação. O portfólio da Iguatemi atualmente está dividido em aproximadamente 30% de contratos ajustados pelo IPC-A e 70% pelo IGPM. O aumento da tarifa e do fluxo de estacionamento contribuíram para o aumento na receita de estacionamento. A variação na receita de outros é explicado principalmente pela maior receita de corretagem e pelas receitas de coparticipação do Iguatemi Alphaville, JK Iguatemi, Iguatemi Ribeirão Preto, Iguatemi Esplanada, Expansão do Praia de Belas Shopping Centers, do Premium Outlet Novo Hamburgo e do Iguatemi Rio Preto, assim como das novas expansões. Em 2015, a receita bruta foi de R$ , 11,0% acima do ano passado, afetada pela inauguração da expansão do Iguatemi Campinas e do Iguatemi São Paulo, e pela aquisição do Pátio Higienópolis; além da maturação dos empreendimentos inaugurados após

44 O crescimento da receita de aluguel é explicado principalmente (i) crescimento orgânico dos shoppings existentes, com destaque para o Iguatemi Alphaville, Iguatemi São Paulo e Iguatemi Campinas; (ii) pela maturação dos empreendimentos inauguradas recentemente, em especial Iguatemi Rio Preto e Platinum Outlet; (iii) pela aquisição de participação do pátio Higienópolis. Temos ainda, reajuste do aluguel mínimo, aumento do aluguel percentual e das locações temporárias. A receita de estacionamento cresceu 17,7% em comparação ao ano de 2014 principalmente (i) pelo aumento do fluxo de veículos (Iguatemi JK, Iguatemi Esplanada, Galleria e Iguatemi Alphaville); e (ii) pelo aumento do ticked médio. A taxa de administração cresceu 8,5% e a receita de outros cresceu 1,6% principalmente pelo término da amortização das luvas do Shopping Iguatemi Brasília e Iguatemi Alphaville. Em 2014, a receita bruta foi de R$ , 37,0% acima do ano passado, afetada pela inauguração do Iguatemi Rio Preto, compra de participação do JK e inauguração da expansão em São Carlos; além da maturação dos empreendimentos inaugurados em Em 2013, a receita bruta foi de R$ , 1,6% superior ao mesmo período do ano anterior, afetada negativamente pela venda do Boulevard Rio Iguatemi em agosto de 2012, que atingiu todas as linhas da receita bruta, e pela mudança dos pronunciamentos técnicos que normatizavam as regras a serem aplicadas aos investimentos em coligada, em controlada e em empreendimento controlado em conjunto e as regras de consolidação de balanços. Em 2013, com a adoção das novas regras, alteramos o critério da consolidação das controladas, onde o maior efeito refere-se a não consolidação do JK Iguatemi. A partir de 2014 foi adquirido a fração de 14% do JK Iguatemi, passando a ser consolidada de forma integral, impactando diretamente a linha de receita de aluguéis. Com relação aos componentes da receita dos negócios controlados em conjunto não consolidados nas Demonstrações Financeiras da Companhia e sim mensurados por equivalência patrimonial, vide Comentários dos diretores da Contax Participações e para as investidas Telemar e Oi, cuja Companhia deixou de fazer parte do bloco de controle em 31 de julho de 2015, vide os Comentários dos diretores dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2014 e de ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais Os principais fatores que afetam a situação financeira e os resultados operacionais consolidados da Companhia foram: Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2014 foi dado início as etapas da Reorganização Societária envolvendo a União das atividades da Oi S.A. e Pharol, SGPS S.A., previstas no Memorando de entendimentos, e que tinham como objetivo dar início a estrutura que levaria a Companhia a deixar de fazer parte do bloco de controle da Oi. As etapas da reorganização compreenderam: (i) a cisão parcial da EDSP75; (ii) o aumento de capital da Sayed; (iii) a cisão parcial desproporcional da LF Tel; (iv) a celebração do Contrato de Permuta de Partipação Societária entre a Jereissati Telecom e Bratel Brasil S.A.; e (v) a Integralização e Conversão das Debêntures emitidas pela Sayed, EDSP75, LF Tel e Telemar. Com a conclusão destas etapas, o resultado da Companhia foi impactado negativamente, na linha de equivalência patrimonial no montante de R$ e o seu patrimônio líquido em R$88.723, conforme demosntrado abaixo: Resumo dos impactos da reorganização mensurados pelas participações diretas e indiretas de cada investimento Jereissati Eventos Telemar LF Tel EDSP75 Sayed Telecom Companhia Efeitos do aumento de capital na Oi em virtude da participação direta detida pela Telemar na Oi. ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Efeitos do aumento de capital na Sayed em virtude da participação direta detida da Jereissati Telecom na Sayed Efeitos de diluição contabilizados diretamente no Patrimônio líquido, na linha "Variação de participações em investimento" (i) ( ) ( ) ( ) ( )

45 Efeitos do aumento de capital na Oi em virtude da participação direta detida pela LF Tel na Oi. - ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Efeitos do aumento de capital na Oi em virtude da participação direta detida pela Jereissati Telecom na Oi (11.923) (9.464) Efeitos do aumento de capital na Telemar em virtude da participação direta detida da LF na Telemar. - ( ) ( ) ( ) (42.236) (33.523) Efeitos do aumento de capital na EDSP75 em virtude da participação direta detida da Sayed na EDSP Efeitos de diluição contabilizados diretamente no resultado do exercício - ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Efeito do ganho na apuração do valor justo em virtude da permuta de participações societárias entre a Jereissati Telecom e a Bratel Efeito total contabilizado no resultado do Exercício. - ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Impacto total no patrimônio líquido das companhias ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) (88.723) (i) A Companhia adotou como prática contábil, registrar diretamente no patrimônio líquido, os efeitos das diluições nas participações indiretas dos investimentos e nas participações dos investimentos cujo controle é integral. Para os efeitos de diluição das participações diretas, cujo controle é em conjunto, a Companhia registrou estes efeitos diretamente no resultado do exercício. No exercício findo em 31 de dezembro de 2015: A conclusão em 1º de setembro de 2015 da Reorganização Societária descrita no item (b) iniciada no ano 2014 e conforme descrito acima, que compreendeu, dentre outros eventos, as incorporações das companhias LF Tel pela EDSP75; AG pela PASA; EDSP75 e PASA pela Bratel; Valverde Participações S.A. ( Valverde ) pela Telemar; Venus RJ Participações S.A. ( Venus ), Sayed e PTB2 pela Bratel; a Bratel pela Telemar e por fim a Telemar pela Oi ( Incorporações ); e, a Conversão Voluntária das PN s em ON s ( Conversão Voluntária ), o resultado da Companhia foi impactado no montante negativo de R$ Este montante representa o efeito líquido entre o montante negativo de R$ contabilizado na linha de resultado de equivalência patrimonial e o montante positivo de R$ referente a reclassificação de parte dos ajustes de avaliação patrimonial reflexos dos investimentos anteriormente contabilizados em linhas especificas do patrimônio líquido e reclassificados para o resultado. Ainda em decorrência da conclusão da Reorganização Societária, a Companhia transferiu os montantes aplicáveis referentes aos ajustes de avaliação patrimonial reflexos dos investimentos, anteriormente contabilizados em linhas especificas do seu patrimônio líquido, para a linha de lucros acumulados, no montante negativo de R$ Já no resultado consolidado da Companhia, os mesmos ajustes de reclassicação representam o montante positivo de R$ Com relação aos fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais dos negócios controlados em conjunto não consolidados nas Demonstrações Financeiras da Companhia e sim mensurados por equivalência patrimonial, vide Comentários dos diretores da Contax Participações e para as investidas Telemar e Oi, cuja Companhia deixou de fazer parte do bloco de controle em 31 de julho de 2015, vide os Comentários dos diretores dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2014 e de b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços. Com relação aos segmentos de negócios consolidados nas Demonstrações Financeiras da Companhia: A Iguatemi possui quatro linhas de receita: (i) receitas de aluguéis; (ii) receitas de estacionamento; e (iii) receita de taxas de administração. Adicionalmente, praticamente, quase todas as linhas de receita são incrementadas quando um novo shopping center é inaugurado e, portanto, a receita é diretamente relacionada ao volume de ABL próprio controlado pela Iguatemi. Em 2015, a principal linha de receita (receita de aluguéis) respondeu por 66,0% da receita da Iguatemi. Dentro da receita de aluguel, aproximadamente 84,6% provém do aluguel mínimo, que 45

46 independe da venda dos lojistas. Além disso, 6,8% são provenientes do aluguel percentual e o restante, de locação temporária. As receitas de aluguel mínimo estão atreladas a contratos de aluguéis que tem duração média de 5 anos e são anualmente reajustados pela inflação. Aproximadamente 30% dos contratos são ajustados pelo IPC-A e 70% pelo IGPM. Após o término do contrato são renegociados preços de mercado para cada contrato, o que resulta em ganhos reais na receita; As receitas de aluguel percentual são atreladas às vendas dos lojistas; e As receitas de locação temporária são atreladas a quiosques, locais de eventos e/ou locais de mídia física ou digital que são negociados (locados) temporariamente no decorrer do ano e em função disso mudam a cada negociação, não estando atreladas à inflação. As receitas de estacionamento responderam por 17,7% da receita da Iguatemi em Estas receitas estão atreladas ao fluxo de veículos e às tarifas de estacionamento que são reajustadas esporadicamente de acordo com o potencial de cada empreendimento. As receitas de taxa de administração responderam por 8,5% da receita da Iguatemi no acumulado de Estas receitas estão atreladas principalmente ao resultado e aos custos de condomínio dos shoppings centers. As receitas de outros são principalmente relacionadas a taxas de corretagem e a receitas de coparticipação. As taxas de corretagem estão atreladas ao valor dos novos contratos de aluguel negociados com novos lojistas e em função disso dependem da quantidade de novos lojistas que são negociados no ano. As receitas de co-participação, por sua vez, estão atreladas à venda de pontos comerciais nos novos shoppings centers e, consequentemente, estão diretamente relacionadas à quantidade de ABL adicional que é inaugurada por ano. Em 2014, a principal linha de receita (receita de aluguéis) respondeu por 67,1% da receita da Iguatemi. Dentro da receita de aluguel, aproximadamente 84% provém do aluguel mínimo, que independe da venda dos lojistas. Além disso, 6,8% são provenientes do aluguel percentual e o restante, de locação temporária. As receitas de aluguel mínimo estão atreladas a contratos de aluguéis que tem duração média de 5 anos e são anualmente reajustados pela inflação. Aproximadamente 40% dos contratos são ajustados pelo IPC-A e 60% pelo IGPM. Após o término do contrato são renegociados preços de mercado para cada contrato, o que resulta em ganhos reais na receita; As receitas de aluguel percentual são atreladas às vendas dos lojistas; e As receitas de locação temporária são atreladas a quiosques, locais de eventos e/ou locais de mídia física ou digital que são negociados (locados) temporariamente no decorrer do ano e em função disso mudam a cada negociação, não estando atreladas à inflação. As receitas de estacionamento responderam por 16,5% da receita da Iguatemi em Estas receitas estão atreladas ao fluxo de veículos e às tarifas de estacionamento que são reajustadas esporadicamente de acordo com o potencial de cada empreendimento. As receitas de taxa de administração responderam por 5,8% da receita da Iguatemi no acumulado de Estas receitas estão atreladas principalmente ao resultado e aos custos de condomínio dos shoppings centers. As receitas de outros são principalmente relacionadas a taxas de corretagem e a receitas de coparticipação. As taxas de corretagem estão atreladas ao valor dos novos contratos de aluguel negociados com novos lojistas e em função disso dependem da quantidade de novos lojistas que são negociados no ano. As receitas de co-participação, por sua vez, estão atreladas à venda de pontos comerciais nos novos shoppings centers e, consequentemente, estão diretamente relacionadas à quantidade de ABL adicional que é inaugurada por ano. 46

47 Em 2013, a principal linha de receita (receita de aluguéis) respondeu por 68% da receita da Iguatemi. Dentro da receita de aluguel, aproximadamente 83,8% provém do aluguel mínimo, que independe da venda dos lojistas. Além disso, 6,9% são provenientes do aluguel percentual e o restante, de locação temporária. As receitas de aluguel mínimo estão atreladas a contratos de aluguéis que tem duração média de 5 anos e são anualmente reajustados pela inflação. Aproximadamente 40% dos contratos são ajustados pelo IPC-A e 60% pelo IGPM. Após o término do contrato são renegociados preços de mercado para cada contrato, o que resulta em ganhos reais na receita; As receitas de aluguel percentual são atreladas às vendas dos lojistas; e As receitas de locação temporária são atreladas a quiosques, locais de eventos e/ou locais de mídia física ou digital que são negociados (locados) temporariamente no decorrer do ano e em função disso mudam a cada negociação, não estando atreladas à inflação. As receitas de estacionamento responderam por 16,1% da receita da Iguatemi em Estas receitas estão atreladas ao fluxo de veículos e às tarifas de estacionamento que são reajustadas esporadicamente de acordo com o potencial de cada empreendimento. As receitas de taxa de administração responderam por 5,8% da receita da Iguatemi nos primeiros três meses de Estas receitas estão atreladas principalmente ao resultado e aos custos de condomínio dos shoppings centers. c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia, quando relevante Os custos e despesas operacionais consolidados da Companhia, com exceção da depreciação e de suas receitas operacionais, são corrigidos conforme a variação da inflação no período, em virtude dos reajustes previstos nos contratos firmados com terceiros, inclusive nos contratos de locação. Tendo em vista que tanto os custos e despesas operacionais, quanto a receita operacional consolidada são reajustados pela inflação, ocorre um hedge natural que impede impactos negativos de valor relevante em virtude da sua variação. De tal forma, durante os 3 (três) últimos exercícios sociais e no exercício corrente, não houve nenhum impacto que represente montante relevante. Em relação ao resultado financeiro, a receita financeira é impactada diretamente por oscilações do CDI, tendo em vista que 100% dos recursos estão aplicados em Fundos de Renda Fixa, e que as despesas financeiras são impactadas pelas oscilações sofridas pelos indexadores atrelados aos contratos de financiamento. A Companhia possui empréstimo indexado ao CDI. Em decorrência das emissões de debêntures realizadas nos últimos três exercícios sociais, o principal indexador da Iguatemi atualmente é o CDI e o indexador das debêntures emitidas em 2014 pela controlada indireta Nanak é o IPCA. Dessa maneira, um aumento ou diminuição do CDI ou do IPCA impactará o montante dos juros a ser pago da dívida. Além do CDI, a Iguatemi possui contratos de Crédito Imobiliário atrelados à TR e contratos de financiamento com o BNDES atrelados à TJLP, fazendo com que os juros desses financiamentos sejam impactados por oscilações na TR ou na TJLP. Em 31 de dezembro de 2015 o acréscimo da taxa média SELIC foi em 2,51 pontos percentuais contra a taxa média observada no mesmo período do ano anterior, impactou negativamente (aumentou) a despesa financeira, enquanto que a receita financeira da Companhia sofreu impacto negativo com a redução com a redução do saldo de caixa. Com relação à TJLP, houve um acréscimo da taxa média de 1,25 pontos percentuais contra a taxa média observado no ano anterior, impactando negativamente os juros incidentes sobre os contratos de BNDES. A queda da taxa média da TR em 0,06 pontos percentuais contribui positivamente para a diminuição dos juros incidentes sobre os contratos de Crédito Imobiliário indexados à TR. O IPCA foi de 10,67%. 47

48 Em 31 de dezembro de 2014 o acréscimo da taxa média SELIC foi em 1,68 pontos percentuais contra a taxa média observada no mesmo período do ano anterior impactou negativamente (aumentou) a despesa financeira, enquanto que a receita financeira consolidada da Companhia sofreu impacto negativo com a redução do saldo de caixa. Com relação à TJLP, não houve alteração na taxa média do ano, não impactando os juros incidentes sobre os contratos de BNDES. O aumento da taxa média da TR em 0,06 pontos percentuais também contribui negativamente para o aumento dos juros incidentes sobre os contratos de Crédito Imobiliário indexados à TR. Em 31 de dezembro de 2013 o acréscimo da taxa média SELIC foi em 2,61 pontos percentuais contra a taxa média observada no mesmo período do ano anterior impactou positivamente a despesa financeira consolidada da Companhia, enquanto que a receita financeira consolidada da Companhia sofreu impacto negativo com a redução da mesma taxa. Com relação a TJLP, a redução em 0,50 ponto percentual na taxa média do ano trouxe impactos positivos, reduzindo os juros incidentes sobre os contratos de BNDES. O aumento da taxa média da TR no 1º trimestre de 2013 em 0,05 pontos percentuais também contribui negativamente para o aumento dos juros incidentes sobre os contratos de Crédito Imobiliário indexados à TR Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e seus resultados: a. introdução ou alienação de segmento operacional Companhia Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e de 2013, a Companhia não introduziu ou alienou segmento operacional. Com relação à introdução ou alienação de segmento operacional dos negócios controlados em conjunto não consolidados nas Demonstrações Financeiras da Companhia e sim mensurados por equivalência patrimonial, vide Comentários dos diretores da Contax Participações e para as investidas Telemar e Oi, cuja Companhia deixou de fazer parte do bloco de controle em 31 de julho de 2015, vide os Comentários dos diretores dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2014 e de b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária Com relação aos segmentos de negócios consolidados nas Demonstrações Financeiras da Companhia: Alienação de participação societária pela controlada Jereissati Telecom e suas controladas diretas e indiretas Eventos realizados em Reorganização Societária envolvendo União das atividades da Oi S.A. e Portugal Telecom SGPS S.A. ( PT ) No dia 2 de outubro de 2013, a Oi divulgou Fato Relevante informando que a Oi, a Portugal Telecom SGPS S.A., a AG Telecom Participações S.A. ( AG ), a LF, a PASA Participações S.A. ( PASA ), a EDSP75, a Bratel Brasil S.A. ( Bratel Brasil ), a Avistar, SGPS, S.A. ( BES ) e a Nivalis Holding B.V. ( OnGoing ) haviam celebrado memorando de entendimentos com o objetivo de estabelecer as bases e os princípios que regulariam as negociações para uma potencial operação envolvendo a PT, a Oi e alguns de seus acionistas controladores para a formação de uma companhia ( CorpCo ), que reuniria os acionistas da Oi, da PT e da TelPart e combinaria as atividades e negócios desenvolvidos 1 No exercício de 2015, a Pharol, SGPS S.A. ( Pharol ) é a nova denominação da Portugal Telecom, SGPS S.A. ( PT ) 48

49 pela Oi no Brasil e pela PT em Portugal, na África e na Ásia, com o objetivo de consolidar a aliança industrial entre Oi e PT ( Operação ). Em 19 de fevereiro de 2014, no seguimento do memorando celebrado em 1 de outubro de 2013, a Oi e a PT celebraram os instrumentos contratuais definitivos que descrevem as etapas necessárias à implementação da Operação ( Contratos Definitivos ). Nestes Contratos Definitivos, ficou estabelecido que a TelPart seria a companhia que reuniria os acionistas da Oi e da PT, tendo-se previsto, ainda, as diversas etapas da Operação, dentre as quais: (a) Aumento de capital da Oi, mediante oferta pública de ações da Oi, aprovado nas reuniões do Conselho da Administração realizadas em 28 de abril de 2014, 30 de abril de 2014 e de 5 de maio de 2014; (b) Capitalização da AG, LF e TelPart com os recursos necessários ao pagamento do seu endividamento, o que ocorreu em 5 de maio de 2014; (c) Reorganização Societária envolvendo as sociedades PASA, AG, EDSP75, LF, que ocorreu em 5 maio de 2014 e da Bratel Brasil e TelPart, visando simplificar sua estrutura societária. Após este passo, a TelPart irá deter apenas ações da Oi, diretamente ou através da Valverde Participações S.A. Em maio de 2014, após a sua capitalização, a TelPart não possuí dividas. (d) Listagem das ações da TelPart no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA e extinção dos acordos de acionistas da AG, LF e TelPart; e (e) Incorporação das ações da Oi na TelPart, tornando-se a Oi uma subsidiária integral da TelPart. Cada ação ordinária da Oi será trocada por uma ação da CorpCo e cada ação preferencial da Oi será trocada por 0,9211 ações da CorpCo. As relações de troca propostas foram determinadas com base no parâmetro de cotações de mercado das ações ordinárias e preferenciais da Oi no período de 30 dias anteriores à divulgação do Fato Relevante que anunciou a Operação e na participação, direta ou indireta, que as sociedades envolvidas na operação detêm na Oi, observada a premissa de que tais sociedades não terão passivos ou ativos, ou terão caixa ou equivalentes de caixa em montante suficiente para quitar integralmente seus endividamentos. Os Contratos Definitivos também previam inicialmente a incorporação da PT pela TelPart, em função da qual os acionistas da PT receberiam um número de ações da TelPart equivalente ao número de ações da TelPart detidas pela PT, imediatamente antes da incorporação. Em virtude das negociações entre a Oi e a PT relativas às aplicações financeiras realizadas pela PT em títulos de emissão da Rio Forte Investments S.A. ( Rio Forte ), a incorporação da PT pela CorpCo deixará de ser realizada no âmbito da Operação, sem prejuízo da PT adotar uma estrutura alternativa para alcançar o mesmo objetivo de unificar as bases acionárias da Oi e da PT. Após a conclusão da operação, as ações da TelPart estarão admitidas à negociação no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, bem como na NYSE Euronext Lisbon e na NYSE. Em 14 de janeiro de 2014, foi publicada no Diário Oficial da União a aprovação da Operação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica ("Cade"), sendo que, em 29 de janeiro de 2014, encerrou-se o prazo para eventual interposição de recursos por parte de terceiros ou avocação do caso pelo Tribunal do Cade, sem qualquer manifestação contrária à decisão. Por esse motivo, a decisão do Cade, publicada no dia 14 de janeiro de 2014, restou plenamente confirmada. Aumento de capital da Oi mediante integralização pela PT da totalidade das ações da PT Portugal Em conformidade com os Contratos Definitivos celebrados em 19 de fevereiro de 2014, foi deliberado nas reuniões do Conselho de Administração da Oi realizadas nos dias 28 e 30 de abril de 2014, o aumento do capital social da Oi no montante de R$ mediante a emissão para subscrição pública de ações ordinárias, incluindo ações ordinárias na forma de American Depositary Shares ( ADSs ) e ações preferenciais, incluindo

50 ações preferenciais na forma de ADSs. Em 5 de maio de 2014, o Banco BTG Pactual S.A., na qualidade de Agente Estabilizador da Oferta Pública, exerceu parcialmente, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a opção de distribuição de ações ordinárias e ações preferenciais de emissão da Oi ( Ações Suplementares ), no montante de R$ Dessa forma, na referida data, o capital social da Oi passou a ser de R$ As ações foram emitidas pelo preço de R$2,17 por ação ordinária e R$2,00 por ação preferencial. As ações ordinárias na forma de ADSs ( ADSs ON, cada qual representando uma ação ordinária) foram emitidas ao preço de US$0,970 por ADS ON, e as ações preferenciais na forma de ADSs ( ADSs PN, cada qual representando uma ação preferencial) foram emitidas ao preço de US$0,894 por ADS PN. Por fim, as ações emitidas foram integralizadas (i) pela PT em bens, por meio da contribuição à Oi da totalidade das ações de emissão da PT Portugal SGPS, S.A. ( PT Portugal ), a qual detém a totalidade dos (i.a) ativos operacionais da PT, exceto as participações direta ou indiretamente detidas na Oi e na Contax Participações S.A. e (i.b) passivos da PT na data da contribuição, conforme considerados no Laudo de Avaliação elaborado pelo Banco Santander (Brasil) S.A. ("Ativos PT"), aprovado em assembleia geral de acionistas da Oi realizada em 27 de março de 2014; e (ii) à vista, em dinheiro, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional. Dessa forma, o aumento de capital da Oi totalizou o valor bruto de R$13,96 bilhões, incluindo os Ativos PT, que foram avaliados em R$5,71 bilhões. Em conformidade com o disposto nos itens (b) e (c) do Memorando de entendimentos para a união das atividades da Oi S.A. e PT e com o objetivo de simplicar a referida estrutura societária e segregar os ativos de Telecomunicações e Call Center e capitalizar as companhias LF Tel e Telemar para a conclusão das participações da LF Tel, Jereissati Telecom e do Caravelas Fundo de Investimento em Ações, acima mencionadas, em 21 de março de 2014 ocorreu a cisão parcial da EDSP75 e em 5 de maio de 2014 ocorreram os seguintes eventos: (i) a cisão parcial desproporcional da LF Tel; (ii) celebração do Contrato de Permuta de Partipação Societária entre a Jereissati Telecom e Bratel Brasil S.A. e (iii) Integralização e Conversão das Debêntures emitidas pela Sayed, EDSP75, LF Tel e Telemar. Cisão parcial da EDSP75 Em Assembleia Geral Extraordinária da EDSP75, realizada em 21 de março de 2014, foi aprovado, dentre outros itens, (i) a sua cisão parcial, com a incorporação da parcela cindida pela empresa Detmold; (ii) Protocolo e Justificação da cisão parcial da EDSP75 e Incorporação do Acervo Cindido pela Detmold; e (iii) Grupamento da totalidade das ações ordinárias da EDSP75 à razão de 1: 0, sendo mantido o valor do capital social e passando o número de ações ordinárias em que se divide o capital da EDSP75 de para ações ordinárias e sem valor nominal, distribuídas neste momento, da seguinte forma: Acionistas da EDSP75 Quantidade de ações antes do Grupamento Quantidade de ações pós o Grupamento Jereissati Telecom S.A Bratel Brasil S.A Total Em decorrência da cisão parcial da EDSP75, o seu patrimônio líquido foi reduzido em R$ , tendo sido contabilizado contra a conta de Reserva de capital, e por isso, não acarretou redução do seu capital social e cancelamento de ações. Os ativos e passivos vertidos para a empresa Detmold estão apresentados a seguir: EDSP75 Saldos em 31/12/2013 Acervo cindido vertido para Detmold Variações patrimoniais do período (*) Saldos em 28/02/2014 pós cisão Caixa e equivalentes de caixa Créditos com partes relacionadas Investimentos

51 Total do Ativo Passivos com partes relacionadas Capital social integralizado Reservas de capital (1) Prejuízos Acumulados ( ) - - ( ) Ajuste de avaliação patrimonial ( ) ( ) Outros resultados abrangentes (2.952) - (146) (2.806) Prejuízo do período (27.170) Total do Patrimônio líquido Total do Passivo (*) Variações patrimoniais entre a data base de 31 de dezembro de 2013 e período findo em 28 de fevereiro de A Detmold teve seu capital social aumentado em R$ , com a emissão de ações ordinárias, sendo estas novas ações totalmente subscritas e integralizadas pela incorporação do acervo cindido da EDSP75, que foi atribuído aos seus acionistas Jereissati Telecom S.A. e Bratel Brasil S.A. Desta forma o capital social da Detmold passou a ser R$ representado por ações ordinárias e sem valor nominal conforme composição acionária a seguir: Acionistas Quantidade de ações antes da incorporação do acervo da Companhia Quantidade de ações após a incorporação do acervo da Companhia % Participação Jereissati Telecom S.A % Bratel Brasil S.A % Total % Nesta mesma data, a Diretoria da Detmold aprovou o grupamento de suas ações à razão de 1: 0,999994, sendo mantido o valor do capital social e passando o número de ações ordinárias em que se divide o capital da Detmold de para ações ordinárias e sem valor nominal, distribuídas, da seguinte forma: Acionistas da Detmold Quantidade de ações antes do Grupamento Quantidade de ações pós o Grupamento % Participação Jereissati Telecom S.A % Bratel Brasil S.A % Total % Após a incorporação da parcela cindida da EDSP75, os ativos e passivos incorporados pela Detmold, estão apresentados a seguir: Acervo cindido incorporado Detmold Variações patrimoniais do período (*) Saldos em 28/02/2014 pós incorporação Saldos em 31/12/2013 Caixa e equivalentes de caixa Créditos com partes relacionadas Investimentos (9.483) Total do Ativo (9.483) Passivos com partes relacionadas

52 Capital social integralizado Variações patrimoniais de cisão Total do Patrimônio líquido (9.485) (9.485) (9.485) Total do Passivo Variações patrimoniais entre a data base de 31 de dezembro de 2013 e período findoo em 28 de fevereiro de (*) V Aumento de Capital da Sayed Em Assembleia Geral Extraordinária da Sayed, realizada em 24 de março m de 2014,, foi aprovadoo o seu aumento de capital no valor R$ , mediante a emissão de novass ações ordinárias e sem valor nominal, totalmente subscritas e integralizadas pela Jereissati Telecomm S.A., mediante a conferência ao capital da Sayed de ações ordinárias da EDSP75 de titularidade da Jereissati Telecom S.A. Após a conferência ao capital da Sayed a posição acionária da EDSP75 ficou assimm representada: Acionistas Quantidade de ações % Participação Sayed RJ Participações S.A ,54% Jereissati Telecom S.A. Bratel Brasil S.A ,46% 35,00% 100,00% O organogramaa simplificado a seguir demonstra a estrutura societária antes e após a cisão parcial da EDSP75 e da contribuição ao capital da Sayed: A empresa Nanak RJ Participações S.A.. foi adquirida em outubro de 2013 possuindo nesta data um capital no valor de $900,00. 1 A Cisão da LF Tel Em Assembleia Geral Extraordinária da LF Tel, realizada em 5 de maio m de 2014, foi aprovado, dentre outros itens, (i) a sua cisão parcial desproporcional, com a incorporação da parcela cindida pela empresa Dronten; (ii) Protocolo e Justificação da cisão parcial desproporcional da LF Tel e 52

53 Incorporação do Acervo Cindido pela Dronten; e (iii) Desdobramento das ações ordinárias da LF Tel na proporção de 1, A posição acionária da LF Tel antes de sua cisão parcial desproporcional e após a cisão parcial da EDSP75, era assim composta: Acionistas da LF Tel Quantidade de ações ordinárias antes da cisão desproporcional % Participação no capital total e votante EDSP ,57% Detmold ,43% Total ,00% Os ativos e passivos vertidos para a empresa Dronten estão apresentados a seguir: LF Tel S.A. Saldos em 30/04/2014 Acervo cindido e vertido para Dronten Saldos LF Tel pós cisão Ativo circulante Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras Tributos a recuperar Dividendos a receber Outros tributos Demais ativos Ativo não circulante Ativo realizável a longo prazo Investimentos Total do ativo Passivo circulante Empréstimos e financiamentos Fornecedores Obrigações trabalhistas e sociais Dividendos a pagar Passivo não circulante Empréstimos e financiamentos Partes relacionadas Provisões Patrimônio líquido Total do passivo Em decorrência da cisão parcial desproporcional da LF Tel, o seu patrimônio líquido foi reduzido em R$61.020, contabilizado contra a conta de Reserva de capital, com sua respectiva redução e cancelamento de ações ordinárias. Nesta mesma data foi autorizado o desdobramento de ações da LF Tel na proporção de 1, , passando o seu capital a ser dividido em ações ordinárias e sem valor nominal, que corresponde ao número de ações original da LF Tel, todas de titularidade da EDSP75. A Dronten teve seu capital social aumentado em R$61.020, com a emissão de ações ordinárias, sendo estas novas ações totalmente subscritas e integralizadas pela incorporação do acervo cindido da LF Tel. Desta forma o capital social da Dronten passou a ser R$ representado por ações ordinárias e sem valor nominal, todas de titularidade da Detmold. 53

54 Contrato de Permuta de Participações Societárias Nesta mesma data, a Jereissati Telecom e a Bratel Brasil S.A., com os objetivos de (i) segregar as participações detidas na CTX e Contax Participações e (ii) permitir que a Portugal Telecom deixasse de ter participação em sociedades de contact center e concentrasse seus investimentos no Brasil exclusivamente em atividades de telecomunicações, celebraram um Contrato de Permuta de Participações Societárias sem torna ( Permuta ). Após a implementação da cisão da EDSP75 realizada em 21 de março de 2014 e da cisão da LF Tel, a composição do capital das companhias EDSP75, Detmold, Dronten, CTX e Contax Participações, ficaram distribuídas da seguinte forma: EDSP75 passou a ser titular das ações representativas da totalidade do capital da LF Tel, e a sua posição acionária, imediatamente antes da Permuta, passou a ter a seguinte composição: Acionistas da EDSP75 Quantidade de ações ordinárias antes da Permuta % Participação no capital total e votante Sayed ,54% Bratel Brasil S.A ,00% Jereissati Telecom ,46% Total ,00% A Detmold passou a ser titular das ações representativas da totalidade do capital da Dronten, e a sua posição acionária, imediatamente antes da Permuta, passou a ter a seguinte composição: Quantidade de ações Acionistas da Detmold ordinárias antes da Permuta % Participação Jereissati Telecom S.A % Bratel Brasil S.A % Total % A Dronten passou a ser titular de (i) ações ordinárias e ações preferencias representando 3,86% do capital total da Contax Participações e (ii) ações ordinárias representando 34,96% do capital da CTX. O capital da CTX passou a ter a seguinte posição acionária: Quantidade de ações Acionistas da CTX ordinárias antes da Permuta % Participação Dronten ,96% AG Telecom Participações S.A ,96% Bratel Brasil S.A ,90% Outros ,18% Total ,00% O capital da Contax Participações passou a ter a seguinte composição acionária Acionistas Contax Participações ON % PN % TOTAL % CTX ,21% ,11% ,45% Bratel Brasil S.A ,60% ,64% ,24% Dronten ,22% ,72% ,86% AG Telecom Participações S.A ,22% ,72% ,86% Fund Atlântico de Seg Social ,65% ,38% ,12% Ações em circulação ,10% ,43% ,47% Total excluindo ações em tesouraria ,00% ,00% ,00% 54

55 Nos termos da Permuta celebrada, a Jereissati Telecom permutou ações ordinárias de emissão da EDSP75, representando 14,46% de sua participação no capital social total e votante da EDSP75 por (i) ações de emissão da Detmold detidas Bratel Brasil S.A., representando 35% do capital total e votante da Detmold; (ii) 50% da totalidade de das ações de emissão da CTX detidas pela Bratel Brasil, representado 19,90% do capital total e votante da CTX e (iii) 50% da totalidade de das ações de emissão da Contax Participações detidas pela Bratel Brasil, representando 6,24% do capital total e 3,60% do capital votante da Contax Participações. Em razão da Permuta, a Portugal Telecom e a Bratel Brasil S.A. deixaram de ser acionistas, direta ou indiretamente, da CTX, da Contax e da Detmold, e os demais acionistas da EDSP75 passaram a ser, direta ou indiretamente, titulares das ações do capital da CTX e Contax ora detidas, direta ou indiretamente, pela Portugal Telecom e os únicos acionistas das Detmold. A posição acionária da CTX e Contax Participações após a Permuta passou a ter a seguinte composição acionária: Acionistas da CTX Quantidade de ações ordinárias pós Permuta % Participação Dronten ,96% AG Telecom Participações S.A ,96% Jereissati Telecom ,95% AG S.A ,95% Outros ,18% Total ,00% Acionistas Contax Participações ON % PN % TOTAL % CTX ,21% ,11% ,45% Jereissati Telecom ,80% ,82% ,12% AG S.A ,80% ,82% ,12% Dronten ,22% ,72% ,86% AG Telecom Participações S.A ,22% ,72% ,86% Fund Atlântico de Seg Social ,65% ,38% ,12% Ações em circulação ,10% ,43% ,47% Total excluindo ações em tesouraria ,00% ,00% ,00% Também nesta data, AG, LF Tel, a Fund Atlântico de Seg Social ( FATL ) e Portugal Telecom, com a interveniência de CTX, Contax, Portugal Telecom, PASA, EDSP75, AG S.A., Jereissati Telecom, Bratel Brasil, Detmold, AG Contact Center Participações S.A., celebraram aditivo ao Acordo de Acionistas da CTX e da Contax ( Acordo de Acionistas CTX e Contax Participações ), com o objetivo de substituir AG e LF Tel pela Pasa Contact Center Participações S.A. e Dronten como partes do Acordo de Acionistas CTX e Contax Participações, bem como prever a desvinculação da Portugal Telecom e da Bratel Brasil do Acordo de Acionistas CTX e Contax Participações. Valor justo A permuta de participações societárias entre a Jereissati Telecom e a Bratel foi registrada utilizando o método de aquisição, conforme estabelecido pelo CPC 15 (R1) e IFRS 3 (R), considerando o valor justo das participações na data da transação, como segue: Ativos recebidos Valor contábil Ajuste a valor justo (i) Valor justo em 5/5/2014 Participação de 9,95% no capital da CTX Participações S.A Participação de 3,11919% no capital da Contax Participações S.A Participação de 35% no capital da Detmold RJ Participações S.A (39.206) Ativo cedido Valor contábil da participação de 14,46% da EDSP75 detida nesta data pela Jereissati Telecom Ganho na apuração do valor justo

56 (i) O valor justo das participações foi determinado com base no valor de mercado das ações da Contax Participações, na data de 5 de maio de A mensuração dos ativos e passivos identificáveis para a alocação do valor justo apurado foi determinada com base nos ativos de maior relevância da Contax Participações, representando 40% do seu ativo imobilizado total consolidado. Para os demais itens, foi mantido o valor contábil como a melhor estimativa para os seus valores de mercado. O valor justo dos ativos da Contax participações foi determinado através da Metodologia da Quantificação do Custo e estão resumidos no quadro a seguir: Imobilizado Consolidado Valor residual contábil Valor de mercado Mais valia Equipamentos de TI Móveis e utensílios Total Integralização e conversões das debêntures Sayed Em Assembleia Geral Extraordinária da Sayed, realizada em 5 de maio de 2014, foram deliberados: (i) a inclusão no Estatuto Social da Sayed de previsão de emissão de ações preferenciais pela Sayed, sem direito a voto, com prioridade no reembolso do capital, sem prêmio; (ii) a conversão de uma debênture da primeira emissão da Sayed em ações ordinárias e ações preferenciais da Sayed, tendo sido integralmente integralizada pela PTB2 S.A.; (iii) o aumento de capital da Sayed em R$ em decorrência da conversão da debênture referida no item (ii), e (iv) a alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Sayed. Após a integralização e conversão da referida debênture, o capital da Sayed passou a ser de R$ dividido em ações ordinárias e ações preferenciais passando a ter a composição acionária a seguir: Acionistas da Sayed Ações ordinárias % Participação Ações preferenciais % Participação Total % Participação PTB2 S.A ,00% ,00% ,04% Jereissati Telecom ,00% ,96% Total ,00% ,00% ,00% Em consequência ao aumento de capital da Sayed, a participação da controlada direta Jereissati Telecom passou de 100% para 34,96%. EDSP75 Em Assembleia Geral Extraordinária da EDSP75 realizada em 5 de maio de 2014, foram deliberados: (i) a inclusão no Estatuto Social da EDSP75 de previsão de emissão de ações preferenciais, sem direito a voto, com prioridade no reembolso do capital, sem prêmio; (ii) a conversão de (a) uma debênture Séria A da primeira emissão da EDSP75 em ações ordinárias e (b) uma debênture Série B da primeira emissão da EDSP75 em ações ordinárias e ações preferenciais da EDSP75; (iii) o aumento de capital da EDSP75 em R$ em decorrência da conversão das debêntures referidas no item (ii); e (iv) a alteração do artigo 5º do seu Estatuto Social. A integralização da debênture Serie A, com valor nominal de R$ , convertida em ações ordinárias foi totalmente integralizada pela Sayed; a integralização da debênture Série B, com valor nominal de R$ convertida em ações ordinárias e ações preferenciais da EDSP75, foi totalmente integralizada pela Bratel Brasil S.A. 56

57 Após a integralização e conversão das referidas debêntures, o capital da EDSP75 passou a ser de R$ dividido em ações ordinárias e ações preferenciais passando a ter a composição acionária a seguir: Acionistas da EDSP75 Ações ordinárias % Ações preferenciais % Total % Sayed ,19% ,54% Bratel Brasil S.A ,81% ,00% ,46% Total ,00% ,00% ,00% Em consequência ao aumento de capital da EDSP75, a participação da controlada indireta Sayed passou de 50,54% para 42,54%. LF Tel Em Assembleia Geral Extraordinária da LF Tel realizada em 5 de maio de 2014, foram deliberados: (i) a conversão de uma debênture da quinta emissão da LF Tel, no valor de R$ em ações, totalmente integralizada pela EDSP75; (ii) o aumento de capital da LF Tel R$ em decorrência da conversão da referida debênture e (iii) a alteração do artigo 5º do seu Estatuto Social. Após a conversão da debênture e respectivo aumento de capital de R$ , o capital da LF Tel passou a ser R$ dividido em ações ordinárias e sem valor nominal, todas de titularidade da EDSP75. Telemar Em Assembleia Geral Extraordinária da Telemar, realizada em 5 de maio de 2014, foram deliberados: a) a conversão de 2 (duas) debêntures da Décima Segunda Emissão (Segunda Emissão Privada) da Telemar, no valor total de R$ em ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de sua emissão. As 2 (duas) debêntures ora convertidas em ações ordinárias da Telemar são de titularidade das acionistas AG Telecom Participações S.A. e LF Tel S.A.; b) o aumento de capital da Telemar no valor de R$ em decorrência da conversão das debêntures referidas acima, sendo o valor de R$ destinado à conta do capital social e o saldo, no valor de R$ , destinado à conta de reserva de capital da Telemar, com a emissão de (ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, sendo: (i) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, subscritas e integralizadas pela AG Telecom Participações S.A.; (ii) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, subscritas e integralizadas pela LF Tel S.A.; c) o resgate antecipado da totalidade das ações preferenciais resgatáveis ( ) ações pelo BNDESPAR, no valor de R$ , acrescida de juros no montante de R$ e dividendos fixos no valor de R$ O referido resgate não reduziu o capital da Telemar, tendo sido as mesmas canceladas após o resgate. Após os atos societários acima o capital social da Telemar passou para R$ dividido em ações ordinárias e de ação nominativas e sem valor nominal, e consequentemente a LF Tel passou a deter 37,19% das ações representativas do capital da Telemar correspondente a ações ordinárias. Nanak Em 5 de maio de 2014, dos recursos obtidos por meio da integralização da totalidade da primeira emissão privada de debêntures simples da Nanak, o valor de R$ , foi destinado exclusivamente ao aporte de capital no FIA Caravelas, passando a deter 11,465%. 57

58 Aporte no Caravelas Fundo de Investimento em Ações - FIA Em 5 de maio de 2014, o Fundo de investimento em ações - FIA Caravelas recebeu um aporte de capital no valor de R$ A totalidade dos recursos do referido aporte foi destinada a participação do aumento de capital da Oi, passando o FIA Caravelas a deter das ações em circulação da Oi, 6,58% do seu capital total, correspondente a ações ordinárias e ações preferenciais. Após o referido aporte de capital, o FIA Caravelas passou a ter a seguinte composição de quotistas: Resgate de ações CTX Percentual Acionista da Companhia/Quotista de Participação BTG Pactual 55,95% AG Tel Participações S.A. 11,465% Nanak RJ Participações S.A. 11,465% FATL 21,11% Total 100,00% Em Assembleia Geral Extraordinária da CTX, realizada em 10 de outubro de 2014 foi deliberado o resgate de ações ordinárias de emissão da CTX, realizado na proporção das participações societárias dos acionistas no capital social da CTX, com base no valor patrimonial por ação, com o consequente cancelamento dessas ações e dos direitos delas decorrentes. O pagamento aos acionistas da CTX foi efetuado à conta de reserva de lucros, portanto, sem redução de capital social da CTX, através de dação em pagamento aos acionistas de certificados de depósito de ações de titularidade da CTX de emissão de sua controlada Contax Participações. Posição acionária da CTX antes e após o resgate de ações: Antes do resgate de ações Após o resgate de ações Acionistas Qt ações ordinárias % Participação Qt ações ordinárias % Participação Ações (Units) recebidas Contax Participações AG Contact Center Participações S.A ,96% ,96% Dronten RJ Participações S.A ,96% ,96% Fund Atlântico de Seguridade Social ,18% ,18% Andrade Gutierrez S.A ,95% ,95% Jereissati Telecom S.A ,95% ,95% Total ,00% ,00% O organograma simplificado a seguir demonstra a estrutura societária antes e após o aumento de capital da Oi, a cisão parcial desproporcional da LF Tel, as permutas de participações societárias e a conversão das debêntures em ações. 58

59 Eventos realizados em 2015 Incorporação das companhias Dronten e Detmold No âmbito da Jereissati Telecom, considerando que, as companhias Detmoldd e Dronten foram constituídas com o propósito único de servir como instrumento de simplificação societária em atendimento as Etapas Prévias, que dentre outras, compreendia a cisão da EDSP755 e da LF Tel com o objetivo de segregar suas participações naa CTX Participações S.A. e na Contax Participações S.A., as quais seriam vertidas e incorporadas em novas sociedades constituídas para esses fins, e visando a simplificação societária da Jereissati Telecom, em reunião do seu Conselho de Administração, realizada em 16 de abril de 2015, foi aprovado a incorporação da Detmold pela Jereissati Telecom. Em Assembleia Geral Extraordinária da Jereissati Telecom, realizada em 4 de maio de 2015, foram aprovados os termos e condições do Protocolo e Justificação dee Incorporação da Detmold pela Jereissati Telecom, bem como seus anexoss e documentos pertinentes ( Incorporação ). Incorporação da Dronten pela Detmold Previamente a Incorporação, em Assembleia Geral Extraordinária daa Detmold, nesta mesma data, foi aprovada a incorporação da Dronten pela Detmold, e no momento daa Incorporação, a Detmold passou a ser titular, dentre outras, de ações ordinárias de emissão CTX Participaçõess S.A., correspondentess a uma participação de 34,96% do capital total daa CTX e, tendo em vista que, a Detmold era detendora da totalidade das ações do capital da Dronten, o acervo líquido incorporado no montante de R$ $69.384, não resultou r em aumento do patrimônio da Detmold. Os ativos e passivos incorporados da Dronten pela Detmold estão apresentados a seguir: Ativo circulante c Ativo não n circulante Investimentos Total do d ativo Passivoo circulante Total