ECORODOVIAS INFRAESTRUTURA E LOGÍSTICA S.A. CNPJ/MF Nº / NIRE Companhia Aberta

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1 ECORODOVIAS INFRAESTRUTURA E LOGÍSTICA S.A. CNPJ/MF Nº / NIRE Companhia Aberta PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 13 DE OUTUBRO DE 2016 A administração da Ecorodovias Infraestrutura e Logística S.A. ( Companhia ) vem submeter aos acionistas a Proposta da Administração a seguir descrita, acerca das matérias submetidas a deliberação na Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada em 13 de outubro de 2016 ( Proposta ). Esta Proposta, em conjunto com os documentos da Administração pertinentes, nos termos da legislação aplicável, encontra-se disponível para consulta na sede da Companhia, na página de Relações com Investidores da Companhia na internet ( e na página da CVM na internet ( Procedimentos para Participação na Assembleia Acionistas Pessoas Físicas Documento de identificação com foto (RG, RNE, CNH ou, ainda, carteiras de classe profissional oficialmente reconhecidas); e Extrato atualizado contendo a respectiva participação acionária, emitido pelas instituições financeiras responsáveis pela custódia. Acionistas Pessoas Jurídicas Cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado assim como da documentação societária outorgando poderes de representação; Documento de identificação do(s) representante(s) legal(is) com foto para as pessoas jurídicas; Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social de seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto dos representantes legais, para os fundos de investimento; e Extrato atualizado contendo a respectiva participação acionária, emitido pelas instituições financeiras responsáveis pela custódia. Acionistas Representados por Procuração Além dos documentos indicados acima, é necessária a apresentação da procuração com firma reconhecida, a qual deverá ter sido outorgada há menos de 1 (um) ano; Representantes de acionistas pessoa física deverão, necessariamente, ser acionistas, administradores da Companhia ou advogados, conforme Ofício-Circular CVM/SEP/nº 02/2016; e 1

2 Documento de identificação do procurador com foto. A documentação societária deverá comprovar os poderes do(s) representante(s) legal(is) que outorgaram a procuração em nome da pessoa jurídica. Acionistas Estrangeiros Os acionistas estrangeiros deverão apresentar a mesma documentação que os acionistas brasileiros, ressalvado que os documentos societários da pessoa jurídica e a procuração deverão estar traduzidos para o português por tradutor juramentado, notarizados e consularizados. Os acionistas poderão utilizar o modelo de procuração disponível no Item 4 do Manual para Participação de Acionistas ou outras procurações que não a sugerida, desde que em acordo com o disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei ). Ordem do Dia: 1. Deliberar acerca da eleição de membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia, como conselheiro independente. A atual Administração da Companhia propõe eleger o Sr. JOÃO FRANCISCO RACHED DE OLIVEIRA, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob nº , residente e domiciliado na Alameda dos Aicás, 159, apartamento 11, Moema, CEP: , Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia, como conselheiro independente. O conselheiro indicado acima, caso eleito, terá seu mandato unificado aos demais membros do conselho de Administração até a data de realização da Assembleia Geral Ordinária da Companhia que aprovar as demonstrações financeiras referentes ao exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de Para mais informações sobre o conselheiro indicado, vide documentos constantes do Anexo I (itens 12.5 a do Formulário de Referência) e do Anexo II (Declaração de Desimpedimento do indicado ao Conselho de Administração). Atenciosamente, Marco Antônio Cassou Presidente do Conselho de Administração 2

3 ANEXO I INDICAÇÃO DE ADMINISTRADOR PARA OCUPAR O CARGO DE MEMBRO EFETIVO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 1. Número de assentos Alteração de número de assentos do Conselho de Administração da Companhia: Respeitada a limitação do número de assentos do Conselho de Administração, conforme disposto no artigo 12, caput, do Estatuto Social da Companhia, a Proposta da Administração é de que a composição do Conselho de Administração da Companhia para o mandato com encerramento na Assembleia Geral Ordinária que aprovar as demonstrações financeiras referentes ao exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2017 seja alterada de 8 (oito) membros efetivos (incluindo conselheiros independentes) e 2 (dois) membros suplentes para a seguinte: 9 (nove) membros efetivos e 4 (quatro) membros suplentes, ressaltando-se que dos membros efetivos, 3 (três) são conselheiros independentes, de forma a atender ao disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBovespa, bem como ao disposto no 2º do artigo 12 do Estatuto Social da Companhia. Caso seja realizado o processo de voto múltiplo (desde que cumpridos os requisitos constantes do artigo 141 da LSA e na Instrução CVM nº 165, de 11 de dezembro de 1991, conforme alterada), será realizado cálculo sobre número de votos necessários para garantir a eleição de ao menos um membro do Conselho de Administração, com base no número de ações detidas pelos acionistas presentes na Assembleia e, caso haja votação em separado determinada pela maioria dos titulares que detenham pelo menos 10% (dez por cento) do total de ações de emissão da Companhia, nos termos do artigo 141, 4º da LSA e da decisão do Colegiado da CVM no Processo CVM RJ/2005/5664, as ações detidas pelos acionistas que optaram pela votação em separado serão excluídas do número de ações votantes presentes à Assembleia, para fins do cômputo do voto múltiplo. Caso ocorra a eleição do membro do conselho de administração da Companhia pela votação majoritária, nos termos do artigo 129 da LSA, será eleito o membro efetivo indicado pelo grupo controlador da Companhia, conforme indicado abaixo, independentemente da limitação contida no artigo 12 do Estatuto Social da Companhia. 2. Informações dos itens 12.5 a em relação ao indicado do acionista controlador Diante disso, seguem as informações do candidato ao cargo de membro efetivo do Conselho de Administração, como conselheiro independente, indicado pelo acionista controlador para ocupar o Conselho de Administração. 3

4 12.5. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: Nome Data de nascimento Órgão de administração Data da eleição Prazo do mandato Outros cargos exercidos no Membro independente CPF Passaporte JOÃO FRANCISCO RACHED DE OLIVEIRA Profissão 29/05/1954 Administrador de empresas Cargo eletivo ocupado Data da Eleito pelo Número de Critério de posse Controlador mandatos determinação da Pertence apenas ao Conselho de Administração 13/10/ /04/ Sim Critérios estabelecidos pelo Conselheiro efetivo 13/10/2016 Sim - Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações João Francisco Rached de Oliveira Graduado em Administração de Empresas (1987) e Pós-Graduado em Recursos Humanos (1990) pela Universidade de Sorocaba. Está sendo indicado como membro independente do Conselho de Administração da EcoRodovias. Foi Diretor de Recursos Humanos na Alpargatas no período de a A partir de 1999, tornou-se Diretor de Recursos Humanos da Brasil Telecom. Em 2001, foi eleito Vice-Presidente de Recursos Humanos da Volkswagen do Brasil, tendo ocupado paralelamente, neste período, cargo de presidente do Conselho da Volkswagen Previdência Privada ( ). Em 2005, transferiu-se para o Banco HSBC, onde ocupou cargos de Vice-Presidente de Recursos Humanos no Brasil ( ), Vice-Presidente do Conselho de Previdência Privada ( ), e Vice-Presidente de Recursos Humanos para o México e a América Latina ( ), quando passou a ocupar a posição de Vice-Presidente de Relações Institucionais e Comunicação até Anteriormente, atuou por 13 anos na Alcoa Alumínios, onde ocupou diversas posições no Brasil e no exterior ( ). É membro do conselho deliberativo da Great Place to Work, desde novembro de Declara não ter ocorrido qualquer tipo de condenação criminal, em processo administrativo da CVM, transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 anos.

5 12.6 Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro do conselho de administração ou do conselho fiscal no último exercício, informar, em formato de tabela, o percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo Não aplicável. 5

6 12.7. Informações mencionadas no item 12.5 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários. Não aplicável. 6

7 12.8. Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários, informar, em formato de tabela, o percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo Não aplicável. 7

8 12.9. Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. Administradores da Companhia b. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia c. (i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos da Companhia d. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia 8

9 Informação sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas entre administradores da Companhia e: a. Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia, com exceção daquelas em que a Companhia detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social b. Controlador direto ou indireto da Companhia c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas 9

10 ANEXO II DECLARAÇÕES DE DESIMPEDIMENTO DO INDICADO AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO (CONFORME A INSTRUÇÃO CVM 367/02) Seguem abaixo as declarações do conselheiro indicado. TERMO DE POSSE Em 13 de outubro de 2016, compareceu na sede da EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A. ( Companhia ), JOÃO FRANCISCO RACHED DE OLIVEIRA, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob nº , residente e domiciliado na Alameda dos Aicás, 159, apartamento 11, Moema, CEP: , São Paulo/SP, para tomar posse do cargo de Conselheiro Efetivo, para o qual foi eleito na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 13 de outubro de 2016, com mandato unificado aos demais membros do Conselho de Administração até a data de realização da Assembleia Geral Ordinária da Companhia que aprovar as demonstrações financeiras referentes ao exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2017, para o que foi lavrado o presente termo que a seguir assina. O Sr. JOÃO FRANCISCO RACHED DE OLIVEIRA declara expressamente, sob as penas da lei, que: (i) não está impedido por lei especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, como previsto no 1º do artigo 147 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ); (ii) não está condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários, que me torne inelegível para os cargos de administração de companhia aberta, como estabelecido no 2º do artigo 147 da Lei das Sociedades por Ações; (iii) segundo seu melhor conhecimento, atende ao requisito de reputação ilibada estabelecido pelo 3º do artigo 147 da Lei das Sociedades por Ações; e (iv) não ocupa cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, e não tenho, nem represento, interesse conflitante com o da Companhia, na forma dos incisos I e II do 3º do artigo 147 da Lei das Sociedades por Ações. Para os fins do parágrafo segundo do artigo 149, da Lei das Sociedades por Ações, o endereço acima mencionado será o local onde o Sr. Nereu Miguel Ribeiro Domingues receberá citações e intimações de processos administrativos e judiciais relativos aos atos de sua gestão. São Paulo, 13 de outubro de JOÃO FRANCISCO RACHED DE OLIVEIRA 10

11 DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO Para os fins do artigo 2 da Instrução CVM 367, de 29 de maio de 2002, declaro que, eu, JOÃO FRANCISCO RACHED DE OLIVEIRA, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob nº , residente e domiciliado na Alameda dos Aicás, 159, apartamento 11, Moema, CEP: , São Paulo/SP, caso eleito para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A. ( Companhia ), como conselheiro independente, estarei apto a assinar o Termo de Posse a que se refere a legislação aplicável, atestando que: (i) não estou impedido por lei especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, como previsto no 1 do artigo 147 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ); (ii) não estou condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários, que me torne inelegível para os cargos de administração de Companhia aberta, como estabelecido no 2 do artigo 147 da Lei das Sociedades por Ações; (iii) segundo meu melhor conhecimento, atendo ao requisito de reputação ilibada estabelecido pelo 3 do artigo 147 da Lei das Sociedades por Ações; e (iv) não ocupo cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, e não tenho, nem represento interesse conflitante com o da Companhia, na forma dos incisos I e II do 3 do artigo 147 da Lei das Sociedades por Ações. São Paulo, 13 de outubro de JOÃO FRANCISCO RACHED DE OLIVEIRA 11