DGB Logística Distribuição Geográfica do Brasil S.A 1ª Emissão de Debêntures Simples

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1 DGB Logística Distribuição Geográfica do Brasil S.A 1ª Emissão de Debêntures Simples

2 ÍNDICE CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES...3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA...3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS...5 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS...6 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES...7 AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA...7 ORGANOGRAMA...9 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES PARTICIPAÇÃO NO MERCADO CLASSIFICAÇÃO DE RISCO ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS INFORMAÇÕES RELEVANTES PRINCIPAIS RUBRICAS COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA ANÁLISE DE GARANTIA PARECER DECLARAÇÃO Abril Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: DGB Logísticc Distribuição Geográfica do Brasil S.A Endereço da Sede: Avenida das Nações Unidas 7.221, 21º andar, Setor D, CEP São Paulo-SP Telefone / Fax: (11) D.R.I.: Jan Erik Felle CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Publicações: PriceWaterHouse Coopers Auditores Independentes S/S Serviços de entrega rápida Sociedade Anonima Fechada Diário Oficial de SP e O Estado de São Paulo CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: A Oferta está automaticamente dispensada de registro pela CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, por se tratar de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação. Número da Emissão: 1ª Emissão; Situação da Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: DGBL11; Código ISIN: BRDGBLDBS003 Banco Escriturador: Bradesco S.A; Banco Mandatário: Bradesco S.A.; Coordenador Líder: Itaú BBA S.A.; Abril Página 3

4 Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 13 de novembro de 2014; Data de Vencimento: As debêntures vencem em 13 de novembro de 2019; Quantidade de Debêntures: Foram emitidas (dez mil) Debêntures; Número de Séries: A presente emissão foi emitida em série única; Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de R$ ,00 (cem milhões de reais), na data de emissão; Valor Nominal: O valor nominal das debêntures é de R$ ,00 (dez mil reais), na data de emissão; Forma: As debêntures são da forma nominativas e escriturais, sem a emissão de certificados; As debêntures são da espécie quirografária, a ser convolada na espécie com garantia real e adicionalmente contam com garantia fidejussória; Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Permuta: Não se aplica à presente emissão; Poder Liberatório: Não se aplica à presente emissão; Opção: Não se aplica à presente emissão; Negociação: As Debêntures foram registradas para distribuição no mercado primário e para negociação no mercado secundário: (i) por meio do Módulo de Distribuição de Ativos ( MDA ) administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. Mercados Organizados ( CETIP ), sendo a distribuição e negociação liquidadas e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP. Atualização do Valor Nominal: Não se aplica à presente emissão; Pagamento da Atualização: Não se aplica à presente emissão; Remuneração: As Debêntures fazem jus ao pagamento de juros remuneratórios equivalentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, Over Extra- Abril Página 4

5 Grupo, expressas na forma percentual ao ano, com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP no informativo diário, disponível em sua página na Internet ( acrescida de um spread (sobretaxa) de 2,75% (dois vírgula setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis, por dias úteis decorridos, desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; Pagamento da Remuneração: O pagamento da Remuneração das Debêntures será feito semestralmente, a partir da Data de Emissão, nos dias 13 (treze) dos meses de maio e novembro de cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento em 13 de maio de 2015 e o último, na Data de Vencimento. O valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 07 (sete) parcelas semestrais sucessivas, sendo a primeira em 13 de novembro de 2016 e a última na Data de Vencimento; Fundo de Não se aplica à presente emissão; Prêmio: Aplica-se no caso de resgate antecipado; Não se aplica à presente emissão; Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures em Circulação, desde de que observe o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, nos artigos da Instrução CVM 476 e na regulamentação aplicável da CVM. Resgate Antecipado: Sujeito ao atendimento das condições abaixo previstas na escritura de emissão, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo a partir, exclusive da Data de Integralização, e como aviso prévio aos Debenturistas, ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à CETIP, de 10 (dez) dias da data do evento, o resgate antecipado da totalidade (sendo vedado o resgate parcial) das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures mediante o pagamento do saldo devedor do Valor nominal Unitário das Debêntures em circulação, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido de prêmio correspondente a 0,75% (setenta e cinco centésimo por cento). DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Emissão serão integralmente utilizados para (i) pagamento da última parcela relativa aquisição da participação societária na Tex Courrie S.A; (ii) pagamento do mútuo devido à Abril Comunicações; e (ii) o saldo, se houver, para o reforço de caixa da Companhia. Abril Página 5

6 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS Em Assembléias de Debenturistas realizada em 14 de abril de 2015 foram deliberadas e aprovadas as seguintes matérias: 1. Autorização à Companhia e à Abrilpar para a constituição, em garantia do fiel, integral e pontual cumprimento das Obrigações Garantidas (conforme definido na Escritura de Emissão), em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, da cessão fiduciária da totalidade dos direitos creditórios de titularidade de Abrilpar contra Banco Bradesco S.A., Banco Itaú BBA S.A., HSBC Bank Brasil S.A. Banco Múltiplo e/ou Banco Santander (Brasil) S.A. ("Banco(s) Emissor(es)"), decorrentes de certificado(s) de depósito bancário com liquidez diária de emissão do(s) Banco(s) Emissor(es) ("Cessão Fiduciária CDB"), em valor agregado correspondente a 110% (cento e dez por cento) do valor do principal da Emissão (conforme definido na Escritura de Emissão) das Debêntures, nos termos do "Instrumento Particular de Constituição de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia Certificados de Depósito Bancário", a ser celebrado entre Abrilpar, o Agente Fiduciário, o(s) Banco(s) Emissor(es) e a Companhia, na qualidade de devedora e interveniente anuente ("Contrato de Cessão Fiduciária CDB"). A cada pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures e/ou amortização antecipada das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário deverá autorizar a liberação parcial da Cessão Fiduciária CDB, de forma que a Cessão Fiduciária CDB continue correspondendo a 110% (cento e dez por cento) do valor do principal da Emissão, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária CDB. 2. Autorização à Companhia e à Abrilpar para, em qualquer data a partir da data em que for constituída e aperfeiçoada a Cessão Fiduciária CDB nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária CDB, liberarem integralmente a alienação fiduciária de ações de titularidade de Abrilpar de emissão de Abril Educação S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Otaviano Alves de Lima 4400, 7º andar, ala C, inscrita no CNPJ sob o n.º / ("Abril Educação") ("Alienação Fiduciária Abril Educação"), que foi constituída nos termos do "Instrumento Particular de Constituição de Alienação Fiduciária de Ações e Outros Valores Mobiliários em Garantia", celebrado em 17 de novembro de 2014, entre Abrilpar, o Agente Fiduciário, a Companhia, na qualidade de devedora e interveniente anuente, e Abril Educação, na qualidade de interveniente anuente. 3. Autorização à Companhia e à Treelog S.A. Logística e Distribuição ("Treelog") para, em qualquer data a partir da data em que for constituída a Cessão Fiduciária CDB nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária CDB liberarem integralmente a hipoteca do imóvel de titularidade da Treelog identificado na "Escritura Pública de Constituição de Garantia Hipotecária", lavrada perante o 22º Tabelião de Notas da Comarca da São Paulo, Estado de São Paulo, entre Treelog, o Agente Fiduciário e a Companhia, na qualidade de devedora e interveniente ("Hipoteca"). 4. Autorização à Companhia e à AbrilCom para, em qualquer data a partir da data em que for constituída, em termos satisfatórios aos Debenturistas, a Cessão Fiduciária CDB nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária CDB, liberarem integralmente a cessão fiduciária de direitos creditórios de titularidade de AbrilCom decorrentes da venda de espaços publicitários nos periódicos comercializados por AbrilCom e da venda de serviços gráficos e de serviços administrativos e financeiros por AbrilCom à Editora Caras S.A. e às controladas de Abrilpar ("Cessão Fiduciária Espaços Publicitários"), que foi constituída nos termos do "Instrumento Particular de Constituição de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia", celebrado em 24 de novembro de 2014, entre AbrilCom, o Agente Fiduciário, Itaú Unibanco S.A. e a Companhia, na qualidade de devedora e interveniente anuente. 5. Uma vez constituída a Cessão Fiduciária CDB nos termos desta assembleia, a Companhia e as Fiadoras, com relação à Alienação Fiduciária Abril Educação e à Cessão Fiduciária Espaços Publicitários, e a Companhia, as Fiadoras e a Treelog, com relação à Hipoteca, terão automaticamente recebido a mais ampla, plena, irrevogável e irretratável quitação com relação, Abril Página 6

7 respectivamente, à Alienação Fiduciária Abril Educação, à Cessão Fiduciária Espaços Publicitários e à Hipoteca, nada mais tendo os Debenturistas ou o Agente Fiduciário a reclamar da Companhia ou das Fiadoras, com relação à Alienação Fiduciária Abril Educação e à Cessão Fiduciária Espaços Publicitários, e da Companhia, das Fiadoras ou da Treelog, com relação à Hipoteca, a qualquer título. 6. Autorização para que o Agente Fiduciário firme, em nome dos Debenturistas, (i) o aditamento à Escritura de Emissão, para refletir, no que for aplicável, as deliberações desta assembleia no prazo de até 90 (noventa) dias contados da data desta assembleia; (ii) o Contrato de Cessão Fiduciária CDB; (iii) os termos de liberação da Alienação Fiduciária Abril Educação, da Hipoteca e da Cessão Fiduciária Espaços Publicitários em qualquer data a partir da data em que for constituída e aperfeiçoada a Cessão Fiduciária CDB; e (iv) todo e qualquer instrumento necessário para formalizar as liberações da Alienação Fiduciária Abril Educação, da Hipoteca e da Cessão Fiduciária Espaços Publicitários, e a constituição da Cessão Fiduciária - CDB; POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2014 R$10.000,00000 R$177, R$10.177, R$ ,50 31/12/ Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação *O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário debêntures. Os valores ora informados correspondem a nossa interpretação da Escritura de Emissão e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. AGENDA DE EVENTOS 2015 Data Evento 13/05/2015 Remuneração 13/11/2015 Remuneração OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2014 a Emissora cumpriu regularmente e dentro do prazo todas as obrigações pecuniárias e não pecuniárias previstas na Escritura de Emissão. I. não observância, pela Companhia, de qualquer dos índices financeiros abaixo (em conjunto, "Índices Financeiros da Companhia"), a serem apurados pelo Auditor Independente anualmente, e verificados pelo Agente Fiduciário, tendo por base as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia, a partir, inclusive, das Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia relativas a 31 de dezembro de 2015: (a) índice financeiro decorrente do quociente da divisão da Dívida Financeira Líquida da Companhia pelo EBITDA da Companhia, que deverá ser igual ou inferior a 2,5 (dois inteiros e cinco décimos) vezes, com relação às Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia relativas a 31 de dezembro de 2014; Abril Página 7

8 II. (b) índice financeiro decorrente do quociente da divisão do EBITDA da Companhia pela Despesa Financeira Líquida (conforme definido abaixo) da Companhia, que deverá ser igual ou superior a 2,0 (duas) vezes, com relação às Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia relativas a 31 de dezembro de 2015 e às Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia subsequentes; não observância, pela Abril Comunicações, de qualquer dos índices financeiros abaixo (em conjunto, "Índices Financeiros da Abril Comunicações" e, em conjunto com os Índices Financeiros da Companhia, "Índices Financeiros"), a serem apurados pelo Auditor Independente anualmente, e verificados pelo Agente Fiduciário, tendo por base as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Abril Comunicações (conforme definido abaixo), a partir, inclusive, das Demonstrações Financeiras Consolidadas da Abril Comunicações relativas a 31 de dezembro de 2014: (a) índice financeiro decorrente do quociente da divisão da Dívida Financeira Líquida da Abril Comunicações pelo EBITDA da Abril Comunicações, que deverá ser igual ou inferior a: (i) (ii) 3,5 (três inteiros e cinco décimos) vezes, com relação às Demonstrações Financeiras Consolidadas da Abril Comunicações relativas a 31 de dezembro de 2014; e 2,5 (dois inteiros e cinco décimos) vezes, com relação às Demonstrações Financeiras Consolidadas da Abril Comunicações relativas a 31 de dezembro de 2015 e às Demonstrações Financeiras Consolidadas da Abril Comunicações subsequentes; e (b) índice financeiro decorrente do quociente da divisão do EBITDA da Abril Comunicações pela Despesa Financeira Líquida da Abril Comunicações, que deverá ser igual ou superior a: (i) (ii) 1,5 (um inteiro e cinco décimos) vezes, com relação às Demonstrações Financeiras Consolidadas da Abril Comunicações relativas a 31 de dezembro de 2014; e 2,0 (duas) vezes, com relação às Demonstrações Financeiras Consolidadas da Abril Comunicações relativas a 31 de dezembro de 2015 e às Demonstrações Financeiras Consolidadas da Abril Comunicações subsequentes. *Em milhares de Reais 2014 (1) Dívida Líquida (2) Despesas Financeiras Líquidas (3) EBITDA Ajustado (i) (1) / (3) < ou = 3,5 3,19 (ii) (3) / (2) > ou = 1,5 2,03 *Abril Comunicações S.A Abril Página 8

9 ORGANOGRAMA Abril Página 9

10 EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES Nos termos da alínea k do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário atua ou atuou nas seguintes emissões de debêntures: * 4ª Emissão de Debêntures da Abril Comunicações S.A., que possui as seguintes características: Quantidade de debêntures emitidas: Prazo de vencimento: Eventos de resgate: Abril Comunicações S.A. R$ , (quatrocentos e cinquenta milhões de reais), 450 (quatrocentas e cinquenta debêntures) Quirografária, com Garantia Fidejussória adicional As Debêntures venceriam 30 de janeiro de 2017, mas ocorreu o resgate antecipado total em Garantia Fidejussória, como Fiadora Abril S.A. solidariamente com a Companhia, perante os Debenturistas como avalista, fiadora, principal pagadora e solidariamente responsável por todas as obrigações pecuniárias decorrentes da Escritura de 7ª Emissão. A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, oferta facultativa de resgate antecipado, total ou parcial, das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, que será endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares. o Valor Nominal de cada uma das Debêntures será pago em 3 (três) parcelas anuais e sucessivas, na seguinte ordem: I. a primeira parcela, no valor correspondente a 33,33% (trinta e três inteiros e trinta e três centésimos por cento) do Valor Nominal de cada uma das Debêntures, devida em 30 de janeiro de 2015; II. a segunda parcela, no valor correspondente a 33,33% (trinta e três inteiros e trinta e três centésimos por cento) do Valor Nominal de cada uma das Debêntures, devida 30 de janeiro de 2016; e III. a terceira parcela, no valor correspondente ao saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debêntures, devida na Data de Vencimento. As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. * 6ª Emissão de Debêntures da Abril Comunicações, que possui as seguintes características: Abril Comunicações S.A. R$ ,00 (cento e cinquenta milhões de reais), Quantidade de debêntures emitidas: 150 (cento e cinquenta) Quirografária, com Garantia Fidejussória Prazo de vencimento: As Debêntures vencerão 18 de junho de Garantia Fidejussória, como Fiadora Abril S.A. solidariamente com a Companhia, perante os Debenturistas como avalista, fiadora, principal pagadora e solidariamente responsável por todas as obrigações pecuniárias decorrentes da Escritura de 6ª Emissão. Eventos de resgate: Ocorreu resgate antecipado total das debêntures em O Valor Nominal Unitário das Debêntures seria amortizado de acordo com o seguinte cronograma: - 18 de junho de % - 18 de dezembro de % Abril Página 10

11 - 18 de junho de % - 18 de dezembro de % - Data de vencimento 20% As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. * 7ª Emissão de Debêntures da Abril Comunicações, que possui as seguintes características: Abril Comunicações S.A. R$ ,00 (cento e cinquenta milhões de reais), Quantidade de debêntures emitidas: 150 (cento e cinquenta) Com garantia flutuante, adicionalmente com Cessão Fiduciária, e com garanta Fidejussória. Prazo de vencimento: 15 de Abril de 2018 Garantia Fidejussória, como Fiadora Abril S.A. solidariamente com a Companhia, perante os Debenturistas como avalista, fiadora, principal pagadora e solidariamente responsável por todas as obrigações pecuniárias decorrentes da Escritura de 7ª Emissão. Eventos de resgate: Ocorreu resgate antecipado total das debêntures em O Valor Nominal Unitário das Debêntures seria amortizado de acordo com o seguinte cronograma: I. 6 (seis) parcelas semestrais, cada uma no valor correspondente a 14,29% (quatorze inteiros e vinte e nove centésimos por cento) do Valor Nominal de cada uma das Debêntures, devida nas seguintes datas: 15 de abril de 2015, 15 de outubro de 2015, 15 de abril 2016, 15 de outubro de 2016, 15 de abril de 2017 e 15 de outubro de 2017; e II. 1 (uma) parcela, no valor correspondente ao saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debêntures, devida na Data de Vencimento. As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. * 8ª Emissão de Debêntures da Abril Comunicações, que possui as seguintes características: Abril Comunicações S.A. R$ ,00 (setecentos e setenta e dois milhões de reais), Quantidade de debêntures emitidas: 772 (cento e cinquenta) Quirografária a ser convolada com garantia real, contando adicionalmente com garantia fidejussória. Prazo de vencimento: 17 de dezembro de 2019 Garantia Fidejussória da Abril Mídia S.A e da Abrilpar Participações Ltda. A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, Eventos de resgate: o resgate antecipado da totalidade (sendo vedado o resgate parcial) das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures. O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 4 (quatro) parcelas anuais e sucessivas, sendo: I.a primeira parcela, no valor correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures, devida em 11 de dezembro de 2016; II.a segunda parcela, no valor correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures, devida em 11 de dezembro de 2017; III.a terceira parcela, no valor correspondente a 25% (vinte e cinco por Abril Página 11

12 cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures, devida em 11 de dezembro de 2018; e IV.a quarta parcela, no valor correspondente ao saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures, devida na Data de Vencimento. As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. * 1ª Emissão de Debêntures da GWUP, que possui as seguintes características: Central de Produções GWUP S.A. R$ ,00 (duzentos e oitenta milhões de reais), Quantidade de debêntures emitidas: 280 (duzentos e oitenta) Quirografária, com Garantia Fidejussória. Prazo de vencimento: As Debêntures vencerão 22 de Abril de 2018 Garantia Fidejussória, como Fiadora Abril Educação S.A. solidariamente com a Companhia, perante os Debenturistas como avalista, fiadora, principal pagadora e solidariamente responsável por todas as obrigações pecuniárias decorrentes da Escritura de 1ª Emissão da CEAP. Eventos de resgate: As debêntures foram resgatadas totalmente em As debêntures seriam amortizadas em 3 (três) parcelas anuais e sucessivas, nas seguinte ordem: I. 2 (duas) parcelas, no valor correspondente a 33,33% (trinta e três inteiros e trinta e três centésimos por cento) do Valor Nominal de cada uma das Debêntures, devidas em 22 de abril de 2016 e 22 de abril de 2017; e II. 1 (uma) parcela, no valor correspondente ao saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debêntures, devida na Data de Vencimento. As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. * 2ª Emissão de Debêntures do Sistema de Ensino Abril Educação, que possui as seguintes características: Sistema de Ensino Abril Educação S.A. R$ ,00 (duzentos e quinze milhões de reais), Quantidade de debêntures emitidas: 215 (duzentas e quinze) Quirografária, com Garantia Fidejussória Prazo de vencimento: As Debêntures vencerão 18 de junho de 2017 Garantia Fidejussória, como Fiadoras Editora Ática S.A., Editora Scipione S.A. e Abril Educação S.A., solidariamente com a Companhia, perante os Debenturistas como avalista, fiadora, principal pagadora e solidariamente responsável por todas as obrigações pecuniárias decorrentes da Escritura de 1ª Emissão da CEAP. A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, Eventos de resgate: o resgate antecipado da totalidade das Debêntures, nos termos da cláusula 6.16 da Escritura de Emissão. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, e com aviso prévio ao debenturistas, agente fiduciário, escriturador, banco liquidante e à CETIP, amortizações antecipadas sobre o saldo devedor do Valor Nominal da totalidade das Debêntures em circulação, mediante o pagamento de parcela do saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures em circulação a ser amortizada, limitada a 98% (noventa e Abril Página 12

13 oito por cento) do saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido de prêmio, incidente sobre o valor da amortização. Sem prejuízo do disposto acima, a qualquer tempo a partir, inclusive, de 1º de julho de 2015, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar, com aviso prévio, nos termos desta Escritura de Emissão, até 2 (duas) amortizações antecipadas sobre o saldo devedor do Valor Nominal da totalidade das Debêntures em circulação, no valor mínimo de R$ ,00 (dez milhões de reais) cada, limitadas as 2 (duas) amortizações antecipadas a um valor total de R$ ,00 (setenta milhões de reais), sem qualquer prêmio ou penalidade. As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. * 3ª Emissão de Debêntures do Sistema de Ensino Abril Educação S.A, que possui as seguintes características: Sistema de Ensino Abril Educação S.A. R$ ,00 (quatrocentos e setenta e cinco milhões de reais), Quantidade de debêntures emitidas: (quatrocentos e setenta e cinco mil) Quirografária, com Garantia Fidejussória Prazo de vencimento: 31 de outubro de 2019 Garantia Fidejussória, como Fiadora Abril Educação S.A Eventos de resgate: Sujeito às condições da cláusula 6.16 da Escritura de Emissão A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, amortizações antecipadas sobre o saldo devedor do Valor Nominal da totalidade das Debêntures em circulação, mediante o pagamento de parcela do saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures em circulação a ser amortizada, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido de prêmio, incidente sobre o valor da amortização, de acordo com a cláusula 6.17 da Escritura de Emissão. As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. * 1ª Emissão de Debêntures da Editora Ática, que possui as seguintes características: Editora Ática S.A. R$ ,00 (cento e quarenta milhões de reais), Quantidade de debêntures emitidas: 140 (cento e quarenta debêntures) Quirografária, com Garantia Fidejussória Prazo de vencimento: 30 de setembro de 2018 Garantia Fidejussória, como Fiadoras Abril Educação S.A., solidariamente com a Companhia, perante os Debenturistas como avalista, fiadora, principal pagadora e solidariamente responsável por todas as obrigações pecuniárias decorrentes da Escritura de 1ª Emissão da Editora Ática S.A. Eventos de resgate: As debentures foram resgatadas em Abril Página 13

14 O Valor Nominal de cada uma das Debêntures seria amortizado em 3 (três) parcelas anuais e sucessivas, na seguinte ordem: I. 2 (duas) parcelas, no valor correspondente a 33,33% (trinta e três inteiros e trinta e três centésimos por cento) do Valor Nominal de cada uma das Debêntures, devidas em 2 de setembro de 2016 e 2 de setembro de 2017; e II. 1 (uma) parcela, no valor correspondente ao saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debêntures, devida na Data de Vencimento. As Debêntures não eram conversíveis. As Debêntures não eram objeto de repactuação programada. * 3ª Emissão de Debêntures da Editora Ática, que possui as seguintes características: Editora Ática S.A. R$ ,00 (cento e quarenta milhões de reais), Quantidade de debêntures emitidas: (cento e quarenta mil) Quirografária, com Garantia Fidejussória Prazo de vencimento: 31 de julho de 2019 Garantia Fidejussória, como Fiadora Abril Educação S.A A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, Eventos de resgate: o resgate antecipado da totalidade (sendo vedado o resgate parcial) das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures. o Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 5 (cinco) parcelas semestrais e sucessivas, sendo: I. [a primeira parcela, no valor correspondente a 20% (vinte por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures, devida em 31 de outubro de 2017; II. a segunda parcela, no valor correspondente a 20% (vinte por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures, devida em 30 de abril de 2018; III. a terceira parcela, no valor correspondente a 20% (vinte por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures, devida em 31 de outubro de 2018; IV. a quarta parcela, no valor correspondente a 20% (vinte por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures, devida em 30 de abril de 2019; e V. a quinta parcela, no valor correspondente ao saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures, devida na Data de Vencimento.] As Debêntures não são objeto de repactuação programada. * 1ª Emissão de Debêntures da Editora Scipione, que possui as seguintes características: Editora Scipione S.A. R$ ,00 (sessenta milhões de reais), Quantidade de debêntures emitidas: 60 (sessenta) Quirografária, com Garantia Fidejussória Prazo de vencimento: As Debêntures vencerão 18 de setembro de Garantia Fidejussória, como Fiadoras Abril Educação S.A., solidariamente com a Companhia, perante os Debenturistas como avalista, fiadora, principal pagadora e solidariamente responsável por todas as obrigações pecuniárias decorrentes da Escritura de 1ª Emissão da Editora Scipione Abril Página 14

15 S.A. Eventos de resgate: As debentures foram resgatadas em o Valor Nominal de cada uma das Debêntures será amortizado em 3 (três) parcelas anuais e sucessivas, na seguinte ordem: I. 2 (duas) parcelas, no valor correspondente a 33,33% (trinta e três inteiros e trinta e três centésimos por cento) do Valor Nominal de cada uma das Debêntures, devidas em 30 de setembro de 2016 e 30 de setembro de 2017; e II. 1 (uma) parcela, no valor correspondente ao saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debêntures, devida na Data de Vencimento. As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. *2ª Emissão de Debêntures da Editora Scipione, que possui as seguintes características: Editora Scipione S.A. R$ ,00 (duzentos milhões de reais), Quantidade de debêntures emitidas: (duzentos mil) Quirografária, com Garantia Fidejussória Prazo de vencimento: As Debêntures vencerão 31 de julho de Garantia Fidejussória, como Fiadoras Abril Educação S.A Eventos de resgate: Possível, conforme previsto na cláusula 6.17 da Escritura de Emissão. O Valor Nominal de cada uma das Debêntures será amortizado em 5 (cinco) parcelas anuais e sucessivas, na seguinte ordem estabelecida na cláusula 6.14 da Escritura de Emissão. As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A DGB Logística Distribuição Geográfica do Brasil, atual razão social da REdtree Participações Ltda. (a Companhia ) é uma sociedade anônima com sede em São Paulo, Estado de São Paulo. Controlada pela A.R&T. Ltda. a Companhia e suas controladas diretas e indiretas, compartilham as estruturas e os custos corporativos, gerenciais e operacionais. A Companhia tem como atividade principal a participação em empresas e suas controladas atum nos segmentos de serviços de distribuição e logísticos; serviços de transporte de cargas; distribuição de livros, fascículos, coleções de livros, jornais, impressos e publicações periódicas em geral, editados por terceiros, na consignação, compra e venda e a importação e exportação destes produtos; serviços de armazenagem e manuseio em geral; estudos sobre o potencial de mercado que inclui avaliação de produtos e hábitos dos consumidores, voltados ao mercado de publicações. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Não foi atribuída classificação de risco a presente emissão. Abril Página 15

16 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS No exercício de 2014 a Emissora realizou as alterações estatutárias descritas abaixo: Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 29 de maio de 2014 foi aprovado o aumento de capital da companhia para R$ ,00 (quatrocentos e sessenta e três milhões, quinhentos e setenta e um mil, novecentos e cinquenta e cinco reais), com a consequente alteração do artigo 5º do Estatuto Social. INFORMAÇÕES RELEVANTES Não ocorreram informações relevantes a emissão no exercício de PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2013 AV% 2014 AV% ATIVO CIRCULANTE ,6% ,6% Caixa e equivalentes de caixa ,9% ,5% Contas a receber de clientes ,6% ,2% Outras contas a receber ,4% ,9% Estoques ,5% ,0% Impostos a recuperar ,1% ,4% Adiantamentos a fornecedores e outros ,1% ,5% REALIZÁVEL A LONGO PRAZO ,8% ,5% Contas a receber de clientes 342 0,1% - - Outras contas a receber ,4% - - Impostos a compensar ,1% ,1% Imposto de renda e contribuição social diferidos ,4% ,9% Depósitos judiciais ,8% ,5% PERMANENTE ,6% ,9% Investimentos Intangível ,6% ,2% Imobilizado ,0% ,6% TOTAL DO ATIVO % % BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2013 AV% 2014 AV% PASSIVO CIRCULANTE ,3% ,6% Fornecedores e outras contas a pagar ,4% ,8% Empréstimos, financiamentos ,7% Debêntures ,2% Imposto de renda e contribuição social a pagar 30 0,0% ,7% Impostos e contribuições a pagar ,2% ,9% PASSIVO NÃO CIRCULANTE ,1% ,6% Empréstimos e outros débitos de partes relacionadas ,6% ,6% Empréstimos, financiamentos ,9% ,4% debêntures ,1% Impostos e contribuições a pagar ,6% ,2% Imposto de renda e contribuição social diferidos ,2% ,8% Provisão para contingências ,8% ,4% Outras contas a pagar ,0% PATRIMÔNIO LIQUIDO ,6% ,8% Capital social ,2% ,6% Prejuízos acumulados ( ) (19,5%) ( ) (25,7%) TOTAL DO PASSIVO % % Abril Página 16

17 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ MIL DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2013 AV% 2014 AV% Receita de vendas e/ou serviços ,6% ,8% (-)Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos ( ) (757,6%) ( ) (702,8%) (=) Resultado Bruto ,0% ,0% (-) Despesas com vendas ( ) (116,1%) ( ) (82,7%) (-) Despesas Gerais e Administrativas (49.423) (37,3%) (54.020) (30,6%) Outras Receitas Operacionais ,1% (1.121) (0,6%) Lucro operacional (69.312) (52,3%) (24.524) (13,9%) (+) Receitas Financeiras ,5% ,4% (-) Despesas Financeiras (13.798) (10,4%) (29.688) (16,8%) Variações cambiais, líquidas (160) (0,1%) (132) (0,1%) Lucro antes do resultado de participação societária (77.359) (58,4%) (39.470) (22,3%) Resultado da equivalencia patrimonial Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social (77.359) (58,4%) (39.470) (22,3%) Imposto de renda e contribuição social (51.472) (38,8%) (8.660) (4,9%) (=)Lucro/Prejuízo do período ( ) (97,2%) (48.130) (27,2%) COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA Índices de Liquidez: Liquidez Geral: de 0,90 em 2013 para 1,00 em 2014 Liquidez Corrente: de 1,23 em 2013 para 1,59 em 2014 Liquidez Seca: de 1,16 em 2013 para 1,46 em 2014 Liquidez Imediata: de 0,05 em 2013 para 0,05 em 2014 Estrutura de Capitais: A Companhia apresentou um índice de Participação de Capital de terceiros de 165,82% em 2013 e 144,81% em O Índice de Composição do Endividamento variou de 56,60% em 2013 para 51,67% em O grau de imobilização do Patrimônio Líquido variou em 115,97% em 2013 para 100,10% em A Empresa apresentou um Índice de Imobilização dos Recursos não Correntes de 87,18% em 2013 e em 2014 de 74,02%. Rentabilidade: A Rentabilidade do Ativo em 2013 foi de -19,21% enquanto que a de 2014 resultou em -7,04%. A Margem Líquida foi de -11,34% em 2013 contra -3,39% em O Giro do Ativo foi de 1,69 em 2013 enquanto em 2014 foi de 2,07. A Rentabilidade do Patrimônio Líquido foi de -51,08% em 2013 contra -17,94% em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório de Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia. Abril Página 17

18 ANÁLISE DE GARANTIA A presente emissão era da espécie quirografária e foi convolada para a espécie com garantia real após a constituição da Hipoteca, da Cessão Fiduciária e da Alienação Fiduciária. Adicionalmente, as Debêntures contam com garantia fidejussória. Foi realizada Assembleia Geral de Debenturistas em que deliberou a concessão de nova garantia real, qual seja, Cessão Fiduciária CDB, bem como a liberação da Alienação Fiduciária de Ações de titularidade de Abrilpar de emissão de Abril Educação S.A, da Hipoteca do imóvel de titularidade da Treelog e da cessão fiduciária de direitos creditórios de titularidade de AbrilCom, salienta-se que a nova garantia está em processo de constituição. Abril Página 18

19 PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações, decorrer do exercício de As demonstrações financeiras da Emissora foram auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalvas. DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos investidores para consulta na sede deste Agente Fiduciário As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob forma de debêntures Abril Página 19