Demonstrações Financeiras. 30 de junho de 2016 e 2015 com Relatório dos Auditores Independentes

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1 Demonstrações Financeiras 30 de junho de 2016 e 2015 com Relatório dos Auditores Independentes

2 Índice Relatório da Administração... 1 Relatório dos Auditores Independentes sobre Demonstrações Financeiras Demonstrações Financeiras Balanços Patrimoniais... 7 Demonstrações do Resultado... 9 Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido Demonstrações dos Fluxos de Caixa - Método Indireto Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras

3 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Em 30 de junho de 2016 e 2015 Apresentamos as Demonstrações Financeiras do Banif Banco Internacional do Funchal (Brasil), S.A., elaboradas na forma da legislação societária, normas de contabilidade e legislação bancária aplicáveis às Instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, relativas ao semestre encerrado em 30 de junho de 2016, acompanhadas das Notas Explicativas e do parecer da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. CONJUNTURA ECONÔMICA O contexto econômico global, diferentemente do observado em períodos anteriores, se mostra agora mais favorável aos mercados emergentes, o que beneficia a economia brasileira. Apesar dos riscos advindos do cenário internacional não terem sido totalmente contornados, importantes avanços foram observados, especialmente em decorrência da atuação tempestiva dos principais bancos centrais mundiais. Na China, a relativa estabilização dos indicadores econômicos agrega menor volatilidade para os mercados da região, o que favorece o desempenho das commodities e dos mercados relacionados. Na Europa, a forte atuação do Banco Central Europeu, realizada por meio de seu programa de recompra de ativos, deu forças aos mercados locais. Nos Estados Unidos, os sinais de recuperação da economia interna são cada vez mais sólidos, reforçando a possibilidade de início de um ciclo de aperto monetário pelo FED (Federal Reserve Bank) ainda neste ano. No cenário interno, destacam-se os avanços relacionados às expectativas dos agentes quanto à economia brasileira e sua respectiva recuperação. Importantes ajustes econômicos e fiscais seguem em curso, fatores estes decisivos para a consolidação da perspectiva de melhora que já se observa. A sustentabilidade fiscal a médio prazo é crucial para o avanço da economia do país, de forma que diversos desafios ainda deverão ser superados para que o objetivo seja atingido. Apesar da melhora da percepção quanto ao país e da relativa estabilização dos principiais indicadores econômicos, o PIB continua em recessão e a inflação ainda permanece acima do centro da meta. A taxa básica de juros, elevada para fazer frente à alta da inflação, continua no patamar de 14,25% a.a., e somente deverá ser afrouxada quando os indicadores de preço mostrarem estabilização nos patamares esperados. Desta forma, apesar do cenário ainda ser bastante desafiador, o retorno da confiança dos consumidores e dos empresários, o conjunto de medidas econômicas e fiscais em curso e a melhora do cenário internacional, têm, conjuntamente, potencial para contribuir para um cenário de melhora para a economia brasileira no médio prazo. 1

4 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Em 30 de junho de 2016 e 2015 SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL Dados do Banco Central do Brasil revelam queda em termos reais na carteira de crédito do Sistema Financeiro Nacional (SFN) no primeiro semestre de Com saldo de R$ 3,1 trilhões e representando 51,9% do PIB, a carteira de crédito apresentou variação nominal de 2,8% no semestre encerrado em 30 de junho de 2016, contra variação positiva de 6,7% no ano de A carteira de crédito às PJ teve retração de 6,3% no primeiro semestre do ano corrente, ante crescimento de 6,3% em Já a carteira de crédito às Famílias, apresentou crescimento nominal de 1,2% no primeiro semestre de 2016, em continuidade ao crescimento nominal de 7,1% observado em Assim como visto ao longo de 2015, a taxa média de juros avançou no primeiro semestre do ano, acumulando alta de 2,8% no período. Spreads também avançaram, com alta acumulada de 4,1 p.p no primeiro semestre do ano corrente. BANIF BRASIL O Banif Brasil, no País desde 1998, com sua sede localizada na cidade de São Paulo - SP mantém estruturas de bancos Comercial e de Investimento, cujas operações se encontram integradas desde o primeiro semestre de O Banco Comercial atua nos segmentos de empresas, pessoas físicas e investidores institucionais, com foco, em especial, no middle market, affluents e clientes de alta renda, ofertando produtos de crédito, comércio exterior, tesouraria, operações estruturadas, câmbio e de captação em geral (depósitos e investimentos). No Banco de Investimento destacam-se negócios das áreas de Mercado de Capitais, Fusões e Aquisições, Corporate Finance e Securitizações, com reputação consolidada na estruturação e distribuição de operações através de diversos instrumentos, tais como CRI, FII, FIP e Debêntures. Como reportado no relatório anterior, de 31 de dezembro de 2015, a atuação do Grupo Banif no Brasil foi impactada pela alienação de sua Casa Matriz, em Portugal, no final do ano passado, no contexto de resolução. Neste cenário, o controle do Banif Brasil passou a ser detido pelo Banif S.A., em conjunto com um número restrito de ativos, bem como de posições acionistas, dos créditos subordinados e de partes relacionadas. Durante o período, houve tratativas com investidores para a alienação do controle acionário dos Bancos Banif, no Brasil, assunto que ainda não se materializou. Adicionalmente, o Banco Central do Brasil determinou em 15/08/2016, ajuste nas demonstrações financeiras. Tais eventos subsequentes tem seus impactos dimensionados na nota 25. 2

5 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Em 30 de junho de 2016 e 2015 A Nova Administração, de sua parte, persistiu com sua postura, adotada desde sua posse em setembro de 2012, de manter-se em compliance com os requisitos regulatórios/legais e de informar permanente e tempestivamente o Conselho de Administração, a Assembleia de Acionistas e Auditores sobre a evolução dos negócios. No presente, encontra-se sob análise da estrutura acionista, plano de solução que possa endereçar tanto o rumo estratégico das Instituições no Brasil, como também as medidas necessárias ao seu enquadramento regulatório, em especial no que tange ao capital e Indice de Basileia com seus respectivos reflexos na liquidez. Em atenção ao disposto no artigo 8º da Circular nº de 08 de novembro de 2001, do Banco Central do Brasil, a Administração declara que o Banif - Banco Internacional do Funchal (Brasil), S.A. possui capacidade financeira e intenção de manter até o vencimento os títulos classificados na categoria Títulos Mantidos até o Vencimento. Ouvidoria O componente organizacional de Ouvidoria encontra-se em funcionamento e a sua estrutura atende às disposições estabelecidas na Resolução 4.433, de 27 de julho de 2015, do Conselho Monetário Nacional. São Paulo, 11 de novembro de 2016 A Administração 3

6 RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em 30 de junho de 2016 e 2015 Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Administradores e Acionistas Banif Banco Internacional do Funchal (Brasil) S.A. Examinamos as demonstrações financeiras individuais do Banif Banco Internacional do Funchal (Brasil) S.A. ("Instituição") que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2016, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o semestre findo nessa data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Instituição é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (BACEN) e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e a adequada apresentação das demonstrações financeiras da Instituição para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia dos controles internos da Instituição. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião com ressalvas. 4

7 RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em 30 de junho de 2016 e 2015 Base para opinião com ressalvas Limitação no alcance dos trabalhos Conforme mencionado na nota explicativa 10 (a), a controlada Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A. detém investimento no Real Estate Brasil FIP ( FIP ) no montante aproximado de R$ 40 milhões (2015-R$ 47 milhões). Até a data de emissão deste relatório, as demonstrações financeiras auditadas do FIP referentes à data-base de 31 de dezembro de 2015 não estavam concluídas. Todavia, conforme informado na nota explicativa 10 (a), o conjunto de ativos imobiliários detidos pelo FIP foi avaliado por empresa especializada e o resultado dessas avaliações foi reconhecido nas demonstrações financeiras da Instituição em 30 de junho 2016 e de 2015, tendo sido constituídas provisões no valor de R$ 7,1 milhões e de R$ 3,0 milhões, respectivamente, de forma a ajustar o investimento ao valor de mercado. Em virtude da ausência de demonstrações financeiras auditadas do FIP, não nos foi possível determinar se algum ajuste adicional seria requerido nas demonstrações financeiras referidas no primeiro parágrafo, em relação a esse investimento, caso as referidas evidências de auditoria tivessem sido obtidas. Provisão para realização dos créditos tributários e outros ativos Conforme mencionado na Nota 15.b, em 30 de junho de 2016 a Instituição tinha registrado no ativo, aproximadamente, R$ 246 milhões ( R$ 248 milhões) de créditos tributários relativos a prejuízos fiscais de imposto de renda e bases negativas de contribuição social e diferenças temporárias na base de cálculo desses tributos. Considerando as incertezas mencionadas no parágrafo de ênfase abaixo, bem como o fato da Instituição não ter apresentado histórico de resultados tributáveis nos últimos três exercícios, a realização dos créditos tributários ativados depende, dentre outros, do êxito das ações em curso, da revisão do plano de negócios e do estudo de realização dos créditos tributários para o prazo de 10 anos. Dessa forma, não é possível concluir que a recuperação desses créditos tributários, considerando o cenário atual, seja provável no prazo de 10 anos. Nosso relatório de auditoria sobre as demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 continha menção a este mesmo assunto. Adicionalmente, em conexão com o processo de reestruturação da Instituição, foram constituídas provisões para perdas com a realização de bens não de uso próprio, com certas operações de créditos de difícil liquidação e com ativos financeiros dados em garantia, totalizando aproximadamente R$ 81 milhões. O processo de avaliação dessas provisões estava em curso quando da conclusão das demonstrações financeiras em 30 de junho de 2016 e, como sumariado na nota 25 foram constituídas em agosto de Caso referidas provisões tivessem sido contabilizadas nas demonstrações financeiras do semestre findo em 30 de junho de 2016, o patrimônio líquido e o resultado desse semestre teriam sido reduzidos nesse mesmo montante. 5

8 RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em 30 de junho de 2016 e 2015 Opinião com ressalvas Em nossa opinião, exceto pelos possíveis efeitos do assunto descrito no parágrafo que descreve a limitação no alcance dos trabalhos e dos efeitos dos assuntos descritos nos parágrafos de provisão para realização dos créditos tributários e outros ativos, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Banif Banco Internacional do Funchal (Brasil) S.A. em 30 de junho de 2016, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o semestre findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (BACEN). Ênfase Chamamos a atenção para a Nota 1, que descreve que o Governo e o Banco de Portugal comunicaram publicamente em dezembro de 2015, a decisão de venda do Banif Banco Internacional do Funchal S.A. (Banif), com sede em Portugal, controlador do Banco Internacional do Funchal (Brasil) S.A. Nos termos do comunicado, no Banif (Portugal) permanecerá um conjunto restrito de ativos, dentre os quais o investimento no Banco Internacional do Funchal (Brasil) S.A. A Instituição apresentou insuficiência de limites operacionais e prejuízo no semestre findo em 30 de junho de Esta situação suscita dúvida significativa quanto a sua continuidade operacional. A administração está conduzindo um processo de reestruturação de suas atividades com redução significativa de suas operações (nota 1) e alienação de ativos de forma estruturada (nota 9(a)), bem como a negociação com outros grupos econômicos. As demonstrações financeiras não incluem quaisquer ajustes em virtude dessas incertezas. Nossa opinião não está ressalvada em função desses aspectos. São Paulo, 11 de novembro de 2016 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 Edison Arisa Pereira Contador CRC 1SP127241/O-0 6

9 BALANÇOS PATRIMONIAIS Em 30 de junho de 2016 e 2015 Ativo Circulante Disponibilidades Aplicações interfinanceiras de liquidez (Nota 4) Aplicações no mercado aberto Aplicações em depósitos interfinanceiros Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos (Nota 5) Carteira própria Vinculados a compromissos de recompra Vinculados à prestação de garantias Relações interfinanceiras Pagamentos e recebimentos a liquidar Créditos vinculados Relações com correspondente 32 - Operações de crédito (Nota 6) Setor privado (-) Provisão para operações de crédito de liquidação duvidosa (Nota 6) (36.503) (98.607) Outros créditos Carteira de câmbio (Nota 7) Rendas a receber Negociação e intermediação de valores Diversos (Nota 8) (-) Provisão para outros créditos de liquidação duvidosa (Nota 6) (9.049) (668) Outros valores e bens (Nota 9) Bens não de uso próprio Despesas antecipadas (-) Provisão para desvalorização de outros valores e bens (24.847) (17.626) Realizável a longo prazo Operações de crédito (Nota 6) Setor privado (-) Provisão para operações de crédito de liquidação duvidosa (Nota 6) (318) (6.115) Outros créditos Avais e fianças Diversos (Nota 8) (-) Provisão para outros créditos de liquidação duvidosa (nota 6) - (4.477) Outros valores e bens (Nota 9) Despesas antecipadas Permanente Investimentos Participações em coligadas e controladas (Nota 10 a) Outros investimentos (-) Provisão para perdas em investimentos - (663) Imobilizado de uso Outras imobilizações de uso Depreciações acumuladas (5.393) (5.405) Diferido Gastos de organização e expansão Amortizações acumuladas (2.691) (2.485) Intangível Total do ativo As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 7

10 BALANÇOS PATRIMONIAIS Em 30 de junho de 2016 e 2015 Passivo Circulante Depósitos (Nota 11) Depósitos à vista Depósitos interfinanceiros Depósitos a prazo Captações no mercado aberto (nota 11) Carteira própria Carteira de terceiros Relações interfinanceiras Recebimentos e pagamentos a liquidar Relações interdependências - 33 Recursos em trânsito de terceiros - 33 Recursos de Aceites de Emissão de Títulos (Nota 12) Obrigações por emissão de letras financeiras Outras obrigações Cobrança e arrecadação de tributos e assemelhados 5 4 Carteira de câmbio (Nota 7) Fiscais e previdenciárias (Nota 13) Provisão para passivos contingentes (Nota 13) 18 4 Diversas (Nota 13) Exigível a longo prazo Depósitos (Nota 11) Depósitos a prazo Recursos de Aceites de Emissão de Títulos (Nota 12) Obrigações por emissão de letras financeiras Outras obrigações Fiscais e previdenciárias (Nota 13) Provisão para passivos contingentes (Nota 13) Resultados de exercícios futuros Receita de exercícios futuros Patrimônio líquido (Nota 14) Capital social - domiciliado no exterior Prejuízos acumulados ( ) ( ) Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 8

11 DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO (Em milhares de reais,exceto o lucro (prejuízo) por lote de mil ações ) Receitas da intermediação financeira (7.204) Operações de crédito (Nota 6 f) Resultado de operações com títulos e valores mobiliários (7.023) Resultado com instrumentos financeiros derivativos (Nota 5 c) (5.653) Resultado de operações de câmbio (4.704) Resultado de operações de venda ou transferência ativos financeiros (3.905) (2.621) Despesas da intermediação financeira (32.057) Operações de captação no mercado (39.696) (48.275) Operações de empréstimos e repasses - (10) Provisão para créditos de liquidação duvidosa Resultado bruto da intermediação financeira (3.540) (12.944) Outras receitas (despesas) operacionais (33.007) (33.357) Receitas de prestação de serviços Receitas de tarifas bancárias Resultado de participações em controladas (Nota 10) (1.526) Despesas de pessoal (12.219) (15.966) Outras despesas administrativas (Nota 16) (11.719) (18.623) Despesas tributárias (320) (242) Outras receitas operacionais (Nota17) Outras despesas operacionais (Nota 17) (14.859) (12.312) Resultado operacional (36.547) (46.301) Resultado não operacional (187) (2.457) Resultado antes da tributação sobre o lucro e participações (36.734) (48.758) Participações no lucro - (4) Imposto de renda e contribuição social (2.181) (521) IRPJ/CSLL (638) (4) Ativo fiscal diferido (1.543) (517) (Prejuízo) do semestre (38.915) (49.283) Recebimento de juros sobre capital próprio (Nota 10) (Prejuízo) por lote de mil ações - R$ (11,16) (14,89) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 9

12 DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital Reservas Reservas de lucros Reservas Ajustes de Reserva especiais avaliação Prejuízos Social de capital legal de lucros patrimonial acumulados Total Saldos em 31 de dezembro de (1.770) ( ) Ajuste da circular Bacen 3068/ Equivalência reflexa da empresa investida Absorção dos saldos conforme AGE de 16/06/2015 (Nota 14) - (241) (1.165) (16.232) Prejuízo do semestre (49.283) (49.283) Saldos em 30 de junho de ( ) Mutações do semestre - (241) (1.165) (16.232) (31.095) (46.963) Saldos em 31 de dezembro de ( ) Prejuizo do semestre (38.915) (38.915) Saldos em 30 de junho de ( ) Mutações do semestre (38.915) (38.915) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 10

13 DEMONSTRAÇOES DOS FLUXOS DE CAIXA MÉTODO INDIRETO Fluxo de caixa das atividades operacionais (Prejuízo) ajustado do semestre (80.368) (68.160) Lucro (Prejuízo) do semestre (38.915) (49.283) Ajustes para reconciliar o lucro (prejuízo) líquido (41.453) (18.877) Impostos diferidos Depreciações e amortizações Provisão/reversão de crédito de liquidação duvidosa (43.360) (16.228) Resultado de participações em coligadas e controladas (3.294) Ajustes de avaliação patrimonial - títulos disponíveis para venda Provisão/reversão p/ desvalorização de outros valores e bens (1.478) (2.036) Perdas em ações e cotas - (347) Resultado na venda de ativos imobilizados Variação de ativos e passivos (33.596) Redução em títulos e valores mobiliários e derivativos Redução em operações de crédito Redução (aumento) em relações interfinanceiras e interdepartamentais (3.608) (Aumento) em outros créditos e outros valores e bens (46.651) (247) Aumento (redução) em outras obrigações (12.325) (Redução) em resultado de exercícios futuros (24) (27) (Redução) aumento em depósitos (16.214) Aumento em captações no mercado aberto (36.067) Caixa líquido (aplicado) gerado nas atividades operacionais ( ) Fluxo de caixa das atividades de investimentos Aquisição de investimento - (21.379) Baixa de investimento por transferência (nota 10 c ; d) Aquisição de imobilizado de uso - (108) Dividendos recebidos Juros sobre o capital próprio recebidos Caixa líquido gerado (aplicado) nas atividades de investimentos (19.237) Fluxo de caixa das atividades de financiamento Redução de capital em companhia investida Aumento em recursos de aceites emissão de títulos Caixa líquido gerado nas atividades de financiamento (Redução) aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa (60.329) Caixa e equivalente de caixa no início do semestre Caixa e equivalente de caixa no fim do semestre (Redução) aumento (redução) líquido de caixa e equivalentes de caixa (60.329) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 11

14 1. Contexto operacional O Banif - Banco Internacional do Funchal (Brasil), S.A. ( Banco ) é uma sociedade de capital fechado, constituído sob a forma de banco múltiplo tendo como objetivo atuação em operações de crédito, financiamento, investimento e operações de câmbio. É a instituição líder do Conglomerado Financeiro Banif, tendo como controlador o Banif Banco Internacional do Funchal S.A.. As operações são conduzidas pelas Instituições de forma integrada no mercado financeiro, com os seguintes focos: O Banco Comercial atua no Middle Market, ofertando produtos de crédito, tesouraria, operações estruturadas, câmbio e captações em geral; No Banco de Investimento destacam-se negócios da área de Mercado de Capitais, Fusões e Aquisições, Corporate Finance e Securitizações, com reputação consolidada na estruturação de negócios através de diversos instrumentos, tais como CRI, FII, FIP e Debêntures. A atuação do Grupo no Brasil nos anos de 2013 a 2015 foi caracterizada pelo processo de reestruturação, com foco na racionalização da estrutura organizacional e aprimoramentos contínuos em busca da eficiência operacional, além da reestruturação de ativos. O Governo e o Banco de Portugal comunicaram publicamente em dezembro de 2015, a decisão de venda do Banif Banco Internacional do Funchal, S.A. (Banif), com sede em Portugal, controlador do Banco Internacional do Funchal (Brasil), S.A. Nos termos da decisão a generalidade da atividade do Banif (Portugal) foi transferida para outra instituição financeira europeia. No Banif (Portugal) permanecerá um conjunto restrito de ativos, bem como as posições acionistas, dos créditos subordinados e de partes relacionadas, dentre os quais o investimento no Banco Internacional do Funchal (Brasil), S.A. Como evento subsequente, o Banif (Brasil) assinou Termo de Comparecimento com o Banco Central do Brasil para a realização de ajustes na contabilidade. Estes ajustes incluem a constituição de provisão para fazer frente ao volume de Bens Não de Uso não alienados nos últimos 2 anos e para certas operações de crédito de difícil liquidação. Os ajustes foram realizados em 15/08/2016. O Banif (Brasil) está finalizando um processo de reestruturação de suas atividades, com redução significativa de suas operações nos últimos anos e ajuste de sua estrutura operacional, revisão do seu modelo de negócios, que incluem a venda de ativos bem como a perspectiva de alienação/associação com outros grupos econômicos, tema este que, como dito no Relatório da Administração, é objeto de apreciação pela estrutura acionista. 12

15 1. Contexto operacional--continuação Conforme Ata de Assembléia Geral Extraordinária (AGE) realizada em 16 de fevereiro de 2016, foi aprovada a reforma do Estatuto Social da Companhia para extinção do Conselho de Administração. A Sociedade será administrada pela Diretoria e vinculada diretamente a Assembléia de Acionistas. 2. Apresentação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que incluem as diretrizes contábeis emanadas da Lei das Sociedades por Ações Lei 6.404/76, alterações introduzidas pelas Leis /07 e /09, e normas do Banco Central do Brasil - BACEN, e estão sendo apresentadas de acordo com o Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional - COSIF. As estimativas contábeis são determinadas pelo Banco, considerando fatores e premissas estabelecidas com base em julgamentos. Itens significativos, sujeitos a essas estimativas e premissas, incluem as provisões para ajuste dos ativos ao valor provável de realização ou recuperação, as provisões para perdas, as provisões para contingências, marcação a mercado de instrumentos financeiros, os impostos diferidos e a expectativa de realização dos créditos tributários, entre outros. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores divergentes em razão de imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. O Banco revisa as estimativas e premissas, pelo menos, semestralmente. As demonstrações financeiras foram aprovadas pela Administração em 11 de novembro de a) Demonstrações dos resultados Conforme definido pela Carta-Circular n do Banco Central do Brasil, as variações cambiais sobre operações ativas e passivas são reclassificadas para outras receitas operacionais e outras despesas operacionais, respectivamente, quando da ocorrência de resultado com natureza inversa as suas contas de origem. Com isso, determinadas receitas e despesas típicas da intermediação financeira são alocadas nas referidas rubricas. 3. Principais diretrizes contábeis a) Apuração do resultado As receitas e despesas são apropriadas pelo regime de competência, observando-se o critério pro-rata dia para as de natureza financeira. 13

16 3. Principais diretrizes contábeis--continuação As receitas e despesas de natureza financeira são calculadas com base no método exponencial, exceto aquelas relativas a títulos descontados ou relacionados com operações no exterior, as quais são calculadas com base no método linear. As operações com taxas pré-fixadas são registradas pelo valor de resgate e as receitas e despesas correspondentes ao período futuro são registradas em conta redutora dos respectivos ativos e passivos. As operações com taxas pós-fixadas são atualizadas até a data do balanço através dos índices pactuados. b) Caixa e equivalentes de caixa Conforme Resolução nº 3.604/08 do Banco Central do Brasil, caixa e equivalentes de caixa são representados, basicamente, por disponibilidades em moeda nacional e, quando aplicável, por operações que são utilizadas pelo Banco para gerenciamento de seus compromissos de curto prazo, tais como aplicações no mercado aberto e aplicações em depósitos interfinanceiros, com prazo igual ou inferior a 90 dias entre a data de aquisição e a data de vencimento. O caixa e equivalentes de caixa são compostos como segue: Descrição Disponibilidades Aplicações no mercado aberto Total c) Aplicações interfinanceiras de liquidez, captações no mercado aberto, obrigações por títulos e valores mobiliários no exterior, obrigações por empréstimos e repasses e dívida subordinada As operações com cláusula de atualização monetária / cambial e as operações com encargos pré-fixados estão registradas a valor presente e calculadas prorata dia com base na variação do indexador e na taxa de juros pactuados. As operações que são objeto de hedge, dentro dos conceitos da Circular nº 3.082/01 do Banco Central do Brasil são ajustadas a valor de mercado. As aplicações pós-fixadas são registradas ao custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço, deduzidos de provisão para desvalorização, quando aplicável. As operações compromissadas são classificadas em função de seus prazos de vencimento, independentemente dos prazos de vencimento dos papéis que lastreiam as operações. 14

17 3. Principais diretrizes contábeis--continuação d) Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos De acordo com o estabelecido pela Circular nº 3.068/01 do Banco Central do Brasil, os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira são classificados em três categorias distintas, conforme a intenção da Administração, quais sejam: Títulos para negociação; Títulos disponíveis para venda; e Títulos mantidos até o vencimento. Os títulos para negociação são apresentados no ativo circulante, independentemente dos respectivos vencimentos e compreendem os títulos adquiridos com o propósito de serem ativa e frequentemente negociados. São avaliados pelo valor de mercado, sendo o resultado da valorização ou desvalorização computado ao resultado. Os títulos disponíveis para a venda representam os títulos que não foram adquiridos para frequente negociação e são utilizados, dentre outros fins, para reserva de liquidez, garantias e proteção contra riscos. Os rendimentos auferidos segundo as taxas de aquisição, bem como as possíveis perdas permanentes são computados ao resultado. Estes títulos são avaliados ao valor de mercado, sendo o resultado da valorização ou desvalorização contabilizado em contrapartida à conta destacada do patrimônio líquido (deduzidos os efeitos tributários), o qual será transferido para o resultado no momento da sua realização. Os títulos mantidos até o vencimento referem-se aos títulos adquiridos para os quais a Administração tem a intenção e capacidade financeira de mantê-los em carteira até o vencimento. São avaliados pelo custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos. Caso apresentem perdas permanentes, estas são imediatamente computadas no resultado. Os instrumentos financeiros derivativos compostos por operações de futuro são contabilizados com base nos critérios estabelecidos na Circular nº 3.082/01 do Banco Central do Brasil de acordo com o seguinte critério: Operações de futuros - o valor dos ajustes a mercado são diariamente contabilizados em conta de ativo ou passivo e apropriados diariamente como receita ou despesa. As operações com instrumentos financeiros derivativos não considerados como hedge accounting são avaliadas, na data do balanço, a valor de mercado, contabilizando a valorização ou a desvalorização em conta de receita ou despesa, no resultado do período. 15

18 3. Principais diretrizes contábeis--continuação e) Requisitos Mínimos no Processo de Apreçamento de Instrumentos Financeiros (Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos) A Resoluçao do CMN nº de 31 de outubro de 2013 (que entrou em vigor em 30 de junho de 2015), dispõe sobre requisitos mínimos a serem observados no processo de apreçamento de instrumentos financeiros avaliados pelo valor de mercado e quanto à adoção de ajustes prudenciais pelas instituições financeiras. Os instrumentos financeiros de que tratam a Resolução incluem: Títulos e valores mobiliários classificados nas categorias títulos para negociação e títulos disponíveis para venda, confome a Circular Bacen nº 3.068, de 8 de novembro de 2001; Instrumentos financeiros derivativos, de que trata a Circular Bacen nº 3.082, de 30 de janeiro de 2002; e Demais instrumentos financeiros avaliados pelo valor de mercado, independentemente da sua classificação na carteira de negociação, estabelecida na Resolução CMN nº 3.464, de 26 de junho de De acordo com esta resolução, o Banco passou a estabelecer procedimentos para a avaliação da necessidade de ajustes no valor dos instrumentos financeiros citados acima, observando os critérios de prudência, relevância e confiabilidade. f) Operações de crédito, adiantamentos sobre contratos de câmbio, outros créditos com característica de concessão de crédito e provisão para créditos de liquidação duvidosa As operações de crédito são registradas pelo valor pactuado e atualizadas prorata dia, com base na variação do indexador e na taxa de juros pactuada e são classificadas de acordo com o julgamento da Administração quanto ao nível de risco, levando em consideração a conjuntura econômica, a experiência passada e os riscos específicos em relação à operação, aos devedores e garantidores, observando os parâmetros estabelecidos pela Resolução nº 2.682, que requer análise periódica da carteira e sua classificação em 9 níveis, sendo AA (risco mínimo) e H (risco máximo). As atualizações das operações de crédito vencidas até o 59º dia são contabilizadas em receita de operações de crédito e, a partir do 60º dia, em rendas a apropriar. As operações com atraso superior a 360 dias são baixadas contra a provisão e controladas em conta de compensação. As operações que apresentam responsabilidade total do devedor até R$ 50 mil, são classificadas como no mínimo rating A, respeitando o atraso das operações. 16

19 3. Principais diretrizes contábeis--continuação As operações renegociadas são mantidas, no mínimo, no mesmo nível em que estavam classificadas antes da renegociação. As renegociações de operações de crédito, que já haviam sido baixadas contra a provisão e que estavam em contas de compensação, são classificadas no nível H. As operações de crédito cedidas com coobrigação estão contabilizadas em contas de compensação, e classificadas quanto ao nível de risco, de acordo com a Resolução nº do BACEN. A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída em montante suficiente para cobrir prováveis perdas em montante julgado suficiente pelo Banco. g) Outros valores e bens Os bens não de uso próprio são registrados pelo seu valor de custo ou obtenção, baseados em laudos de avaliação, e, quando aplicável é constituída provisão para perda por redução ao valor recuperável de ativo. As despesas antecipadas são registradas pelo custo e amortizadas de acordo com a fluência do prazo contratual das operações que deram origem entre 12 e 60 meses. h) Investimentos Os investimentos em controladas são avaliados com base no método de equivalência patrimonial e os demais investimentos pelo custo deduzidos de provisão para perdas, quando aplicável. i) Imobilizado, diferido e intangíveis Corresponde aos direitos que tenham como objeto bens corpóreos e incorpóreos, destinados à manutenção das atividades da Instituição ou exercido com essa finalidade. São demonstrados ao custo de aquisição ou formação, líquido das respectivas depreciações ou amortizações acumuladas. A depreciação é calculada pelo método linear, utilizando-se taxas que levam em conta a vida útil estimada dos bens, ou seja, 4% a.a. para imóveis, 10% a.a. para instalações, móveis e equipamentos e 20% a.a. para sistemas de processamento de dados e veículos. O ativo diferido é composto por gastos com organização e expansão e estão sendo amortizados linearmente, com base nos prazos dos contratos, na base de 20% ao ano, e referem-se a gastos com aquisição e desenvolvimento de logiciais e benfeitorias em imóveis de terceiros, com amortizações lineares conforme prazo do contrato de locação. 17

20 3. Principais diretrizes contábeis--continuação j) Redução do valor recuperável de ativos não financeiros - (Impairment) O registro contábil de um ativo deve evidenciar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando tais evidências são identificadas e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída uma provisão, ajustando o valor contábil líquido. Essas provisões são reconhecidas no resultado do período/exercício, conforme previsto na Resolução nº 3.566/08 do Banco Central do Brasil. Os valores dos ativos não financeiros são revistos anualmente, exceto créditos tributários, cuja realização é avaliada de acordo com a Resolução 3.059/02 e alterações posteriores. k) Ativos e passivos contingentes O reconhecimento, a mensuração e a divulgação dos ativos e passivos contingentes, e obrigações legais são efetuados de acordo com os critérios definidos na Resolução n 3.823/09 do Banco Central do Brasil e Pronunciamento Técnico CPC 25, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), obedecendo aos seguintes critérios: Contingências ativas - não são reconhecidas nas demonstrações financeiras, exceto quando da existência de evidências que propiciem a garantia de sua realização, sobre as quais não couberem mais recursos. Contingências passivas - são reconhecidas nas demonstrações financeiras quando, baseado na opinião de assessores jurídicos e da administração, for considerado provável o risco de perda de uma ação judicial ou administrativa, com uma provável saída de recursos para a liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes classificados como perdas possíveis pelos assessores jurídicos são apenas divulgados em notas explicativas, enquanto aquelas classificadas como perda remota não requerem provisão e divulgação. Obrigações legais, fiscais e previdenciárias - referem-se a demandas judiciais onde estão sendo contestadas a legalidade e a constitucionalidade de alguns tributos (ou impostos e contribuições). O montante discutido é quantificado, registrado e atualizado mensalmente. 18

21 3. Principais diretrizes contábeis--continuação l) Provisão para o imposto de renda e contribuição social (ativo e passivo) As provisões para o imposto de renda (IRPJ) e contribuição social (CSLL), quando devidas, são calculadas com base no lucro ou prejuízo contábil, ajustado pelas adições e exclusões de caráter permanente e temporário, sendo o imposto de renda determinado pela alíquota de 15%, acrescida de 10% sobre o lucro tributável excedente a R$ 240 no exercício (R$ 120 no semestre) e a contribuição social pela alíquota de 15% até agosto de 2015 e 20% a partir de setembro de Foi publicado em 06/10/2015 a Lei nº (Conversão da Medida Provisória nº 675) que eleva de 15% para 20% a alíquota de contribuição social (CSLL) devida por instituições financeiras e assemelhadas a partir de 1º de setembro de 2015 até 31 de dezembro de Devido ao caráter temporário da elevação da alíquota, o Banco optou por não refletir contabilmente o impacto dessa majoração sobre os créditos tributários ativados. Os créditos tributários de imposto de renda e contribuição social foram calculados sobre adições e exclusões temporárias e serão realizados quando da utilização e/ou reversão das respectivas provisões pelas quais foram constituídas e são baseados nas expectativas atuais de realização e considerando os estudos técnicos e análises do Banco. m) Depósitos, captações no merc aberto e recursos de aceites e emissão de títulos São demonstrados pelos valores das exigibilidades e consideram os encargos exigíveis até a data do balanço, reconhecidos em base pro-rata dia sendo as de obrigações em moeda estrangeira atualizadas às taxas oficiais de câmbio, vigentes nas datas dos balanços. As captações no mercado aberto são classificadas no passivo circulante em função de seus prazos de vencimento, independentemente dos prazos de vencimento dos papéis que lastreiam as operações. 4. Aplicações interfinanceiras de liquidez Aplicações no Mercado Aberto Letras do Tesouro Nacional LTN Letras Financeiras do Tesouro - LFT Total Curto prazo Longo prazo - - O resultado auferido no semestre findo em 30 de junho de 2016 com aplicações interfinanceiras de liquidez foi de R$ (R$ em 2015 ). 19

22 5. Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos a) Classificação, valor de mercado e curva Descrição Valor de curva (i) Valor Valor contábil/ contábil/ mercado (ii) Ajuste a mercado mercado (ii) Títulos para negociação Letras Financeiras do Tesouro LFT (2) Total de títulos para negociação (2) Títulos mantidos até o vencimento Cotas de Fundo em Direitos Creditórios - FIDC Total de títulos mantidos até o vencimento Total Títulos e Valores Mobiliários (2) O resultado auferido no semestre findo em 30 de junho de 2016 com aplicações em títulos e valores mobiliários foi de R$ (9.823) - (em R$ (147)). (i) Valor de curva: Nos casos de títulos de renda fixa, refere-se ao custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço; para as ações, considera-se o custo de aquisição. (ii) Valor de mercado: O valor de mercado dos títulos públicos é apurado segundo divulgações nos boletins diários informado pela ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades de Mercados Financeiros e de Capitais. As ações são avaliadas pela cotação de fechamento do último dia em que foram negociadas na Bolsa de Valores. Os títulos privados são registrados pelo seu valor de custo, acrescido diariamente dos rendimentos incorridos e ajustado ao valor de mercado. Especificamente para os Fundos de Investimentos em Direitos Creditórios (FIDC) o valor da cota divulgado por cada administrador, leva em consideração o benchmark da cota sênior. Os títulos e valores mobiliários encontram-se custodiados, conforme o caso, no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia (SELIC), na Câmara de Custódia e Liquidação (CETIP) e na Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (CBLC). As cotas de fundo de investimento encontram-se custodiadas junto ao administrador dos fundos. 20

23 5.Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos-- continuação b) Vencimento e classificação 2016 Em quantidade de meses a valor de mercado Sem Até 3 1 a 3 Títulos e valores mobiliários Vencimento meses Anos Total 2015 Carteira própria livre Letras Financeiras do Tesouro - LFT Cotas de Fundos de Direitos Creditórios - FIDC Total da carteira própria Vinculados ao compromisso de recompra Letras Financeiras do Tesouro LFT Total Vinculados ao compromisso de recompra Vinculado à prestação de garantias Letras Financeiras do Tesouro (BM&FBovespa) Letras Financeiras do Tesouro (outros) Total Vinculado à prestação de garantias Total da carteira por vencimento c) Instrumentos financeiros derivativos Valor dos contratos Ativo (passivo) Futuro Posição comprada DI Posição vendida DI Dólar (1) (1) Os valores a receber e a pagar estão registrados nas rubricas contábeis / Negociação e intermediação de valores. A tesouraria, com base em seus controles internos e sistemas de acompanhamento, busca diariamente, através da quantificação dos riscos assumidos, minimizar as posições do Banco quanto à exposição a risco de mercado. Para isto, pode utilizar instrumentos derivativos negociados pela BM&FBovespa S.A., isto é, contratos de DI, DDI, Dólar e contratos em Euro Futuro na CME (Chicago Mercantil e Exchange). O resultado com instrumentos financeiros derivativos Futuro foi de R$ (R$ em 2015). Para as operações com instrumentos financeiros derivativos efetuados junto a BM&FBovespa S.A., foram requeridas margens de garantia (títulos públicos), no valor de R$ (R$ em 2015). 21

24 6. Operações com característica de concessão de crédito a) Modalidade e nível de risco (inclui avais, fianças e coobrigações): Tipo de operação AA A B C D E F G H Total Total Operações de crédito Empréstimos Financiamentos Total de operações de crédito Outros créditos Adiantamento s/contrato de câmbio (1) Outros créditos Total de operações de crédito e outros Créditos Avais e fianças Total geral das operações com características de concessão de crédito (1) As operações de adiantamentos sobre contrato de câmbio estão registradas no balanço na rubrica Outras obrigações - carteira de câmbio, acrescidas das respectivas rendas a receber sobre adiantamentos concedidos registradas na rubrica Outros créditos - carteira de câmbio. 22

25 6. Operações com característica de concessão de crédito--continuação b) Diversificação por atividade econômica e vencimento: Carteira a Vencer Carteira Até a 365 Acima de Setor Vencida dias dias 365 dias Setor Público Federal Administração indireta Setor Privado Rural Indústria Comércio Serviços Pessoas físicas Total c) Concentração de operação de crédito e outros créditos: Operações de crédito Valor % Total Valor % Total Maior devedor ,74% ,91% 10 maiores clientes ,38% ,51% 20 seguintes maiores clientes ,36% ,66% 50 seguintes maiores clientes ,70% ,41% 100 seguintes maiores clientes ,35% ,61% Demais clientes ,47% ,90% % % d) Composição da provisão para créditos de liquidação duvidosa: % Mínimo Provisionamento Nível Requerido Vencidas (i) Vincendas Total (ii) Provisão Total (ii) Provisão AA A 0,50% (35) (222) B 1% (14) (332) C 3% (216) (1.810) D 10% (968) (2.717) E 30% (9.138) (34.483) F 50% (183) (43.462) G 70% (154) (11.275) H 100% (35.162) (15.566) (45.870) ( ) (i) Considera todas as parcelas vencidas, inclusive com menos de 15 dias. (ii) Inclui operações de créditos, outros créditos e operações com características de concessão de crédito. 23

26 6. Operações com característica de concessão de crédito--continuação e) Movimentação da provisão para operações de créditos e outros créditos de liquidação duvidosa Saldo inicial 31 de dezembro (27.165) ( ) Constituições (31.763) (*) (8.693) (*) Reversões (*) (*) Baixas para prejuízo Saldo final 30 de junho (45.870) ( ) (*) Movimentação líquida da despesa para provisão de crédito de liquidação duvidosa: (Reversão)/provisão para Beneficiários Garantias Prestadas (63.502) ( Provisão para Passivos Contingentes) Recompra Créditos Cedidos rating H - (5.659) Créditos adquiridos rating H Movimentação Líquida (63.502) (2.809) No semestre findo em 30 de junho de 2016 ocorreram recuperações de créditos baixados como prejuízo no montante de R$ 587 (R$ em 2015) - (vide nota 6f) e não ocorreram renegociações de créditos e outros créditos - (R$ em 2015) e baixas para prejuízo no montante de R$ (R$ em 2015). f) Rendas de operações com característica de concessão de crédito Recuperação de créditos baixados como prejuízo Rendas de empréstimos Rendas de financiamentos Descontos concedidos em renegociações (513) (5.056) Outras despesas operac.-comissões Financeiras (226) (1.981) Rendas de adiantamento a depositantes g) Operações de venda ou transferência de ativos sem retenção substancial de riscos e benefícios No primeiro semestre de 2016 o Banco efetuou Cessão de créditos ativos a pessoas jurídicas não financeiras, sem retenção substancial de riscos e benefícios, no montante de R$ mil (em R$ mil), auferindo resultado de R$ mil (em R$ mil) e de créditos já baixados a prejuízo no montante de R$ mil (em R$ mil), auferindo resultado de R$ 406 mil (em R$ mil). 24