HENCORP COMMCOR DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Relatório dos auditores independentes

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1 HENCORP COMMCOR DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Relatório dos auditores independentes Demonstrações contábeis Em 31 de dezembro de 2012 e 2011 AFMF/LA/KG/GGA 1046/13

2 Demonstrações contábeis Em 31 de dezembro de 2012 e 2011 Conteúdo Relatório dos auditores independentes Balanços patrimoniais Demonstração dos resultados Demonstração das mutações do patrimônio líquido Demonstração dos fluxos de caixa 2

3 Tel.: Rua Major Quedinho 90 Fax: Consolação São Paulo, SP - Brasil RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES Aos Administradores da Hencorp Commcor Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. São Paulo - SP Examinamos as demonstrações contábeis individuais da Hencorp Commcor Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações contábeis A Administração da instituição é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e a adequada apresentação das demonstrações contábeis da instituição para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia dos controles internos da Instituição. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. 3

4 Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações contábeis referidas acima apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Hencorp Commcor Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. São Paulo, 15 de fevereiro de BDO RCS Auditores Independentes CRC 2SP /O-1 Alfredo Ferreira Marques Filho Contador CRC 1SP /O-3 Jairo da Rocha Soares Contador CRC 1SP /O-6 4

5 Balanços patrimoniais Em 31 de dezembro de 2012 e 2011 Ativo Passivo e patrimônio líquido Notas Notas explicativas explicativas Ativo Circulante Passivo Circulante Disponibilidades 3j Outras obrigações Fiscais e previdenciárias Aplicações interfinanceiras de liquidez Negociação e intermediação de valores Aplicações em depósitos interfinanceiros 3j Diversas Títulos e valores mobiliários Carteira própria Exigível a longo prazo Outros créditos Outras obrigações Rendas a receber Contingências fiscais Negociação e intermediação de valores Diversas 61 - Diversos Outros valores e bens Patrimônio líquido Despesas antecipadas 66 1 Capital social Aumento de Capital Realizável a longo prazo Ajuste Patrimonial Devedores p/ depósito em garantia Reservas legal Reservas de lucros Ativo não circulante Investimentos Outros investimentos Imobilizado de uso Outras imobilizações de uso (-) Depreciações acumuladas (1.087) (896) Diferido - 45 Gastos de organização e expansão (-) Amortizações acumuladas (577) (532) Total do ativo Total do passivo e do patrimônio líquido As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações contábeis. 5

6 Demonstrações dos resultados º Semestre Exercício Exercício Receitas da intermediação financeira Resultado de operações com títulos e valores mobiliários Outras receitas (despesas) operacionais (743) Receitas de prestação de serviços Despesas de pessoal (350) (691) (631) Outras despesas administrativas (5.673) (11.206) (14.402) Despesas tributárias (803) (1.505) (1.944) Outras receitas (despesas) operacionais (642) Resultado operacional Resultado antes da tributação sobre lucro e participações Imposto de Renda e Contribuição Social (722) (1.059) (1.826) Lucro líquido do período Lucro p/quota (lote mil) - R$ 0,1238 0,1817 0,2767 As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações contábeis. 6

7 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido e semestre findo em 31/12/2012 Ajustes de Lucros Capital Aumento Reservas Reservas Reservas avaliação (prejuízos) realizado de capital de capital legal de lucros patrimonial acumulados Total Saldos em 01 de janeiro de Lucro líquido do exercício Aumento de capital (4.058) Reserva legal (65) - Reserva de lucros (140) - Ajuste Avaliação Patrimonial Lucros distribuídos (476) (1.091) Saldos em 31 de dezembro de Mutações do semestre (4.058) - 65 (336) (141) Saldos em 01 de julho de Lucro líquido do exercício Aumento de Capital (4.058) Reserva legal (44) - Reserva de lucros (140) - Ajuste Avaliação Patrimonial Lucros distribuídos (4) - (1.091) (1.095) Saldos em 31 de dezembro de Mutações do exercício (4.058) (392) (82) Saldos em 01 de janeiro de Lucro líquido do exercício Ajuste de exercícios anteriores Aumento de Capital (4.058) Reserva legal (475) - (99) - Reserva de lucros (1.875) - Lucros distribuídos (1.027) - - (1.027) Saldos em 31 de dezembro de Mutações do exercício (3.581) As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações contábeis. 7

8 Demonstrações dos fluxos de caixa e semestre findo em 31/12/ º Semestre Exercício Exercício Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro líquido do período antes dos ajustes Ajustes ao lucro líquido Depreciações e amortizações Constituição Reserva Legal (44) (65) - Ajuste de Avaliação Patrimonial Geração bruta de caixa Variações nos ativos e passivos Aumento (Diminuição) das outras obrigações (11.667) (17.811) (1.914) Aumento (Diminuição) em aplicações interfinanceiras de liquidez Aumento (Diminuição) de títulos e valores mobiliários (2.923) Aumento (Diminuição) de outros créditos Aumento (Diminuição) de outros valores e bens (46) (46) 25 Caixa líquido usado nas atividades operacionais (1.343) Fluxo de caixa das atividades de investimento (Aumento)/Diminuição do investimento 2-1 (Aumento)/Diminuição do imobilizado (101) (64) (26) Caixa líquido usado nas atividades de investimentos (99) (64) (25) Fluxo de caixa das atividades de financiamento (1.096) (1.567) (1.027) Caixa líquido usado nas atividades de financiamento (1.096) (1.567) (1.027) Diminuição líquida de caixa e equivalente de caixa Caixa e equivalente de caixa no início do período Caixa e equivalente de caixa no fim do período Diminuição líquida de caixa e equivalente de caixa As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis. 8

9 1. Contexto operacional A sociedade tem por objetivo social a exploração da atividade de distribuidora de títulos e valores mobiliários, conforme despacho de 25/02/2009, publicado no Diário Oficial de 27/02/2009, e DEORF/GTSP2-2009/01172 do Banco Central do Brasil, datada de 27/02/2009, que consiste em negociar e/ou registrar operações com valores mobiliários em bolsa de valores, de mercadorias e futuros. 2. Elaboração e apresentação das demonstrações contábeis As demonstrações contábeis foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais abrangem a legislação societária, os pronunciamentos, as orientações e interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, e apresentadas com as diretrizes estabelecidas, pelo Banco Central do Brasil, por meio do Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional - COSIF. 3. Resumo das principais práticas contábeis a. Apuração de resultado As receitas e despesas foram apropriadas pelo regime de competência. b. Estimativas contábeis Na preparação das demonstrações foram utilizadas estimativas contábeis que se basearam em fatores objetivos e subjetivos e levaram em consideração o julgamento da Administração para determinação do valor adequado a ser registrado nas demonstrações contábeis. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores divergentes devido à subjetividade inerentes ao processo de sua determinação. A Distribuidora revisa as estimativas e premissas pelo menos mensalmente. 9

10 c. Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos Os títulos e valores mobiliários devem ser classificados, conforme determinam a Circular nº 3.068, de 08 de novembro de 2001 e regulamentações posteriores, nas seguintes categorias: títulos para negociação; títulos disponíveis para venda e títulos mantidos até o vencimento. Os títulos para negociação e disponíveis para venda serão mensalmente ajustados pelos seus valores de mercado, procedendo ao registro da valorização ou desvalorização em contas adequadas de resultado do período e de patrimônio líquido pelo valor líquido dos efeitos tributários, respectivamente. Os títulos mantidos até o vencimento serão avaliados pelo seu valor de aquisição acrescido dos rendimentos auferidos, os quais serão registrados no resultado do período. De acordo com a Circular nº de 30 de janeiro de 2002 e regulamentações posteriores, os instrumentos financeiros derivativos passaram a ser classificados na data de sua aquisição de acordo com a intenção da administração para fins ou não de proteção (hedge). As operações que utilizam instrumentos financeiros efetuados por solicitação de clientes, por conta própria, ou que não atendam aos critérios de proteção (principalmente derivativos utilizados para administrar a exposição global de risco), são contabilizados pelo valor de mercado, com os ganhos e perdas realizados e não realizados, reconhecidos diretamente na demonstração do resultado. Em 31 de dezembro de 2012, a Distribuidora não possuía operações em instrumentos financeiros derivativos. d. Ativos e passivos circulantes Demonstrados pelos valores de custo incluindo, quando aplicáveis, os rendimentos, encargos e as variações monetárias e cambiais incorridas, deduzidos das correspondentes rendas, despesas a apropriar e, quando aplicáveis, provisões para perdas. 10

11 e. Negociação e intermediação de valores Demonstrada pelo saldo das operações de compra ou venda de títulos, realizados na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, por conta de clientes, pendentes de liquidação dentro dos prazos regulamentares. f. Ativo não circulante Demonstrado ao custo de aquisição. A depreciação do imobilizado é calculada pelo método linear, com base em taxas que contemplam a vida útil-econômica dos bens: 20% para equipamentos de processamento de dados e direitos de uso, e 10% para demais imobilizações. O diferido é representado por gastos incorridos na reforma e instalação da nova sede da instituição, os quais serão amortizados no período de 60 meses. g. Impostos e contribuições As provisões para Imposto de Renda, Contribuição Social, PIS e COFINS foram calculadas às alíquotas de 15% mais adicional de 10%, 15%, 0,65% e 4%, respectivamente, considerando, para efeito das respectivas bases de cálculo, a legislação pertinente a cada encargo. h. Avaliação do valor recuperável Os ativos não financeiros estão sujeitos à avaliação do valor recuperável, anualmente ou sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que seus valores contábeis não serão recuperados no futuro. i. Contingências O reconhecimento, a mensuração e a divulgação das contingências ativas e passivas e obrigações legais são efetuados de acordo com os critérios definidos no pronunciamento técnico CPC nº 25 do Comitê de Pronunciamentos Técnicos, aprovado pela Resolução nº 3.823/09 do Banco Central do Brasil. Contingências ativas: não são reconhecidas nas demonstrações contábeis, exceto quando da existência de evidências que propiciem a garantia de sua realização, sobre as quais não cabem mais recursos; 11

12 Contingências passivas: são reconhecidas nas demonstrações contábeis quando, baseado na opinião de assessores jurídicos e da Administração, for considerado provável o risco de perda. Os passivos contingentes classificados como perdas possíveis pelos assessores jurídicos são apenas divulgados em notas explicativas, quando relevantes, enquanto aquelas classificadas como perda remota não requerem provisão e divulgação; Obrigações legais: ação judicial ou administrativa, com uma provável saída de recursos para a liquidação das obrigações fiscais e tributárias, quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. j. Caixa e equivalentes de caixa Para fins de demonstrações dos fluxos de caixa, caixa e equivalentes de caixa correspondem aos saldos de disponibilidades e aplicações financeiras de liquidez imediatamente conversíveis, ou com prazo original igual ou inferior a noventa dias Disponibilidades Caixa 1 1 Depósitos bancários Aplicações interfinanceiras de liquidez Letras do tesouro nacional Total caixa e equivalente de caixa Títulos e valores mobiliários Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, estavam representados por: Títulos disponíveis para venda: Disponíveis para venda Valor de Valor de Descrição Vencimento Custo Mercado Custo Mercado LFT 07/09/ LFT 07/09/ LFT 07/09/ Ações

13 Os títulos e valores mobiliários foram classificados na categoria disponíveis para venda e ajustados pelos seus valores de mercado na data do balanço. O ajuste foi registrado em conta específica de Atualização de títulos patrimoniais no patrimônio líquido pelo valor líquido dos efeitos tributários. O valor de custo refere-se ao valor dos títulos efetivamente desembolsados, acrescidos dos rendimentos auferidos até a data do balanço. O valor de mercado desses títulos foi obtido por meio de cotações junto ao mercado e validadas por meio de comparação com informações fornecidas pelo Banco Central do Brasil. 5. Outros créditos Circulante Não circulante Circulante Não circulante Rendas a receber: Comissões e corretagens Negociação e intermediação de valores: Operações com não residentes país Agente de compensação Instituições de mercado Pessoas físicas e jurídicas Diversos: Adiantamento por conta de terceiros Devedores por depósitos em garantia Impostos e contribuições a compensar Devedores Diversos País Prov. p/créditos liquidação duvidosa (1.112) - (1.114) - Outros Negociação e intermediação de valores Correspondem aos valores oriundos de operações de compra e venda de títulos, realizados nos últimos dias do mês, na Bolsa de Mercadorias e Futuros (BM&F), por conta de clientes, e liquidados nos primeiros dias do mês seguinte. 13

14 6. Imobilizado Tx. Anual de Deprec. Custo Deprec. Líquido Líquido Moveis e equipamentos de uso 10% 258 (163) Sistema de comunicação e processamento de dados 20% (923) Veículos 20% 86 (1) 85 Total (1.087) O aumento do imobilizado no período, deve-se principalmente à compra de Sistema de Processamento de Dados e Veículo. 7. Outras obrigações Circulante Não Não Circulante Circulante Circulante Fiscais e previdenciárias (*) Impostos e contrib. s/lucros Impostos e contrib. s/serviços de terceiros Impostos e contrib. s/salários Impostos e contrib. a recolher Negociação e intermediação de valores: Caixa de registro e liquidação Comissões e corretagens a pagar Credores - Conta liquidações Pendentes Diversas: Obrigação por aquisição de bens e direitos Provisão de pagamentos a efetuar Credores diversos País Total (*) Trata-se de processo judicial sobre o recolhimento de ISS em operações com a BM&F para o qual foi efetuado depósito judicial no mesmo valor, e segundo os advogados, a probabilidade de ganhar a causa é remota. 14

15 8. Imposto de renda (IRPJ) e contribuição social (CSLL) Cálculos dos encargos com Imposto de Renda e a Contribuição Social incidentes sobre as operações dos períodos: Resultado antes da tributação (+/-) Adições e exclusões Valor Base para Tributação IRPJ CSLL Total Patrimônio líquido Capital social O capital social, em 31 de dezembro de 2012, está representado por quotas de R$ 1,00 (um real) cada uma. 10. Contingências Nas datas das demonstrações contábeis, a Distribuidora apresentava os seguintes passivos, e correspondentes depósitos judiciais, relacionados às contingências: Depósitos judiciais Provisões para contingências Contingências tributárias Não ocorreram movimentações nos depósitos judiciais e provisões para contingências no exercício. 15

16 Perdas possíveis, não provisionadas no balanço patrimonial individual Não há, conforme julgamento da Administração, montantes significativos a serem divulgados nas demonstrações contábeis referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011, referentes à perdas possíveis não provisionadas no balanço patrimonial. 11. Natureza das contingências A Distribuidora é parte envolvida em processos tributários em andamento, e está discutindo essas questões tanto na esfera administrativa como na judicial, as quais, quando aplicáveis, são amparadas por depósitos judiciais. As provisões para as eventuais perdas decorrentes desses processos são estimadas e atualizadas pela administração, amparada pela opinião de seus consultores legais externos. 12. Responsabilidades As responsabilidades mais relevantes, registradas em contas de compensação, são as seguintes: Títulos não registrados SELIC Negociação e intermediação de valores Custódia de valores Contratos de seguros Total Outras despesas administrativas Despesas de comunicação Execução de serviços Despesas serviço sistema financeiro Despesa serviço técnico especializado Despesas de viagem no país Outras despesas Total

17 14. Remuneração dos administradores A remuneração do pessoal chave da administração da Distribuidora no exercício de 2012 foi realizada com a distribuição de lucros. 15. Riscos operacionais e de mercado Na avaliação de risco das diversas funções serão considerados os três riscos básicos: Risco operacional: definido como o risco de perda resultante de falha, deficiência ou inadequação de processos internos, pessoas e sistemas, ou de eventos externos; Risco de mercado: definido como o risco de perda resultante de flutuação nos valores de mercado de posições detidas por uma instituição financeira, e inclui os riscos de operações sujeitas à variação cambial, das taxas de juros dos preços de ações e dos preços de mercadorias (commodities); Risco de crédito: descreve a exposição a perdas reais ou custos de oportunidade como resultado de default por uma entidade legal ou econômica (o devedor) com a qual a Organização faz negócios. O risco de crédito é o risco de prejuízo financeiro resultante da falha de um devedor, por qualquer motivo, em honrar integralmente as suas obrigações contratuais e financeiras para com a instituição. A Área de Compliance, subordinada à Diretoria de Risco, é responsável pela coordenação das atividades relacionadas aos riscos operacionais e de mercado e que têm, entre outros fins, o cumprimento do disposto nas Resoluções n os e 3.464, do Conselho Monetário Nacional. O princípio fundamental do gerenciamento de riscos operacionais na Corretora é que os gestores das áreas, em todos os níveis da organização, sejam responsáveis por avaliar e controlar os riscos, incorporando esse conceito nas atividades da Corretora e em novas modalidades de negócio. Este processo é coordenado e controlado pela Área de Compliance que auxilia na identificação dos riscos em cada processo da Corretora e efetua os testes nos controles definidos. Além disso, a Área de Compliance define e gere a metodologia e cronograma dos trabalhos, contando com o auxílio de sistema informatizado específico para mapeamento, documentação, registro e análise dos riscos operacionais, provendo sólida base de dados para a tomada de ações e eventuais melhorias nos processos da organização. 17