VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO

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1 Ministério da Justiça e Segurança Pública - MJSP Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE SEPN 515 Conjunto D, Lote 4 Ed. Carlos Taurisano, 2º andar Bairro Asa Norte, Brasília/DF, CEP Telefone: (61) PARECER Nº 14/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº / REQUERENTES: UNIDAS S.A. E COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMÉRICAS Ementa: Ato de Concentração. Lei nº /2011. Procedimento Sumário. Requerentes: S.A. e Companhia de Locação das Américas. Natureza da operação: aquisição de quotas. Setor(es) econômico(s) envolvido(s): serviços de terceirização de frotas e comercialização de veículos usados. Art. 8º, inciso III e IV, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. S.A. ("") 1. A é uma empresa de capital aberto, especializada em soluções de locação e serviços de terceirização de frotas. A atua em todo o Brasil e possui 3 (três) unidades de negócios, a saber: i) locação de veículos; ii) terceirização de frotas; e iii) comercialização de veículos usados. I.2. Companhia de Locação das Américas ("") 2. A é uma empresa de capital aberto, com ações negociadas na bolsa de valores BM&FBovespa ( Bovespa ), especializada na prestação de serviços de terceirização de frotas, atividade também conhecida como aluguel ou locação de frotas de veículos para empresas, cujos serviços incluem a customização, o planejamento e a gestão das frotas terceirizadas. Além do serviço de terceirização de frotas, a atua de forma secundária na comercialização de veículos usados. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Taxa processual foi recolhida? Sim Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT ( ) Data da notificação ou emenda 09/01/2018 Data da publicação do edital Edital nº 19 publicado em 15/01/2018 ( ) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO 3. A presente Operação consiste na incorporação de ações representativas de 100% do capital social da pela, conforme o Contrato de Investimento e Compra de Ações e Outras Avenças ("Contrato de Investimento"). 4. A estrutura societária da, antes e após a Operação, pode ser visualizada abaixo: 1/6

2 IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) 5. III Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. 6. IV Baixa participação de mercado com integração vertical. 2/6

3 V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 Efeitos da operação Sobreposição horizontal Integração vertical Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Participações de mercado Sim Sim (potencial) Sobreposição horizontal: i) mercado de terceirização de frotas; e ii) comercialização de veículos usados no atacado e no varejo. Integração vertical: locação de veículos e terceirização de frota e venda de veículos usados. Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO 7. A é especializada na prestação de serviços de terceirização de frotas, atividade também conhecida como aluguel ou locação de frotas de veículos para empresas, cujos serviços incluem a customização, o planejamento e a gestão das frotas terceirizadas. Além do serviço de terceirização de frotas, a atua de forma secundária na comercialização de veículos usados no atacado e no varejo, tal serviço se destina à renovação da frota, assim, após determinado período de uso os veículos são comercializados para recuperação de parte do investimento. A, por sua vez, atua no mercado de terceirização de frotas e locação de veículos de balcão para negócios e lazer, e, de forma secundária, na comercialização de veículos usados no atacado e no varejo. 8. Em decorrência da Operação Proposta, verifica se sobreposição horizontal entre as atividades de terceirização de frotas, comercialização de veículos usados no atacado e no varejo. Não há sobreposição no mercado de locação de veículos de balcão em virtude da não possuir atuação nesse segmento. 9. Conforme casos anteriores analisados pelo CADE[1], o mercado relevante para a operação deve ser definido como o mercado de terceirização de frotas, com abrangência geográfica nacional. 10. De acordo com dados publicados pela ABLA Associação Brasileira das Locadoras de Automóveis (ABLA)[2], ao final de 2016 existiam cerca de veículos compondo a frota total circulante destinada à locação, voltada tanto para terceirização de frotas, turismo de lazer e turismo de negócios. Com base na mesma publicação, aproximadamente 56% desse total é destinado à terceirização de frotas, ou seja, o tamanho total do mercado nacional de terceirização de frotas em 2016, em termos de volume, contava com cerca de veículos. Em termos de faturamento, segundo os dados da ABLA, o setor de locação de veículos como um todo (terceirização de frotas + turismo lazer/negócios) gerou vendas de R$ 12,1 bilhões em 2016, com cerce de 45% dessa receita proveniente da terceirização de frotas. Aplicando a mesma metodologia utilizada acima, as Partes estimam que o tamanho total do mercado nacional de terceirização de frotas em 2016, em termos de valor, era de aproximadamente R$ 5,5 bilhões. 11. No ano de 2016, a possuía uma frota total de veículos. Em relação ao valor de vendas, a faturou aproximadamente milhões com a terceirização de frotas em 2016, o que representa apenas 10 20% do valor total de vendas do mercado registradas no mesmo ano. A, por sua vez, possuía uma frota total de veículos e o total de vendas registrado foi de R$ 355,29 milhões em Nesse sentido, segue tabela abaixo: TABELA I PARTICIPAÇÃO DE MERCADO EM 2016 Frota Total 2016 Market share (%) Faturamento 2016 Market share (%) 10 20% 10 20% ,8% R$ 355,29 milhões 6,46% % 10 20% Mercado total % milhões 100% Fonte: Requerentes e dados da ABLA. 12. Dessa forma, verifica se que a sobreposição horizontal entre as Partes permanece abaixo de 20% e é incapaz de suscitar preocupaçoes de ordem concorrencial. 13. Além disso, verifica se que a presente operação poderia ensejar sobreposição horizontal nas atividades de comercialização de veículos usados desempenhada pela e pela. No entanto, as Requerentes afirmam que, apesar das Partes atuarem na comercialização de veículos usados, essa atividade é prestada de forma acessória à atividade principal terceirização de frotas da maior parte das empresas locadoras de veículos. 14. Na prática, a comercialização de veículos usados por parte das locadoras consiste em mera desmobilização de ativos. Ou seja, quando os contratos de terceirização de frotas são encerrados ou quando os veículos utilizados para tal atividade não são mais aproveitáveis para a locação, procede se à comercialização de tais veículos, garantindo a desmobilização desses ativos e consequente retorno de capital para investimento na renovação da frota mediante aquisição de novos veículos. Assim, a não pode ser considerada um player efetivo no mercado de comercialização de veículos automotores, haja vista que desenvolve essa atividade exclusivamente de forma acessória e dependente em relação à sua atividade principal (terceirização de frotas). 15. Em julgados anteriores, o CADE considerou que a venda de veículos usados no atacado seria uma alternativa para agentes que necessitam alienar/adquirir lotes de veículos, uma vez que se beneficiam das economias de escala no processo de compra. Por seu turno, a comercialização no varejo pressupõe maiores custos de transação dando se, comumente. por meio de lojas especializadas em revenda. De forma que, o atacado e o varejo na venda de veículos usados diferem quanto à dimensão geográfica: o mercado de varejo teria dimensão municipal, 3/6

4 enquanto o mercado de venda de veículos usados no atacado teria dimensão nacional[3]. A atividade das Partes no mercado de venda de veículos usados no varejo se sobrepõe nos municípios de: Rio de Janeiro/RJ, Niterói/RJ, São Paulo/SP, Osasco/SP, Mogi das Cruzes/SP, São Bernardo do Campo/SP, Sorocaba/SP, Londrina/PR e Curitiba/PR. 16. Segundo dados da Federação Nacional de Distribuição de Veículos Automotores (FENABRAVE)[4], foram comercializados no Brasil, em 2016, veículos automotores (automóveis e comerciais leves). As Partes informam não terem conhecimento de dados mais precisos quanto à parcela de veículos comercializada no atacado e no varejo, de forma que o total de vendas de veículos usados no Brasil, em 2016, será utilizado como proxy, em linha com a análise realizada no Ato de Concentração nº / , que considerou oportuna a análise sem segmentação. A Locamérica comercializou veículos (sendo no atacado e no varejo) em 2016, representando 0 10%, em relação ao total comercializado no território nacional. Ja a comercializou veículos ( no atacado e no varejo), correspondendo a um market share de 0 10% do mercado brasileiro. Tem se, portanto, que a participação combinada das Partes no segmento de vendas de veículos usados se mostra bastante inferior a 20%, totalizando 0 10%, sendo improvável que as Partes obtivessem posição dominante em qualquer segmentação de mercado adotada. 17. Com relação ao mercado de veículos usados no varejo, as Partes declaram que não identificaram fontes públicas para o mercado de comercialização de veículos usados no varejo nos municípios. Portanto, solicitaram à Federação Nacional das Associaçoes dos Revendedores de Veículos Automotores (FENAUTO) os dados disponíveis relativos ao total de veículos usados em cada um dos municípios onde ambas as Requerentes realizaram vendas no ano de 2016, sendo tais dados utilizados como proxy combinados às informações de vendas das Partes, como se verifica a seguir. TABELA II COMERCIALIZAÇÃO DE VEÍCULOS USADOS NO VAREJO RIO DE JANEIRO/RJ (2016) + Total TABELA III COMERCIALIZAÇÃO DE VEÍCULOS USADOS NO VAREJO NITERÓI/RJ (2016) + * Total * A iniciou a comercialização de veículos usados no varejo em Mogi das Cruzes/SP no ano de TABELA IV COMERCIALIZAÇÃO DE VEÍCULOS USADOS NO VAREJO SÃO PAULO/SP(2016) + Total TABELA V COMERCIALIZAÇÃO DE VEÍCULOS USADOS NO VAREJO OSASCO/SP (2016) 4/6

5 + Total TABELA VI COMERCIALIZAÇÃO DE VEÍCULOS USADOS NO VAREJO MOGI DAS CRUZES/SP (2016) + * Total * A iniciou a comercialização de veículos usados no varejo em Mogi das Cruzes/SP no ano de TABELA VII COMERCIALIZAÇÃO DE VEÍCULOS USADOS NO VAREJO SOROCABA/SP(2016) + 5/6 Total TABELA VIII COMERCIALIZAÇÃO DE VEÍCULOS USADOS NO VAREJO SÃO BERNARDO DO CAMPO/PR(2016) + Total TABELA IX COMERCIALIZAÇÃO DE VEÍCULOS USADOS NO VAREJO LONDRINA/PR(2016) + Total

6 TABELA X COMERCIALIZAÇÃO DE VEÍCULOS USADOS NO VAREJO CURITIBA/PR (2016) + Total Das Tabelas acima verifica se que o market share das Partes nos municípios onde ambas comercializam veículos usados no varejo mantem se bastante inferior a 20%. Ademais, considerando o caráter complementar da atividades de comercialização de veículos ao ramo de atuação principal das Requerentes, a operação não gera maiores preocupações competitivas no mercado em tela. 19. Há ainda uma potencial integração vertical, pois os carros que não mais serão utilizados nos mercados de locação de veículos e terceirização de frota são vendidos no mercado de veículos usados. Contudo, o risco de fechamento de mercado decorrente da potencial integração vertical se mostra improvável dada a baixa participação de mercado das Requerentes no segmento de venda de veículos usados. Ressalte se ainda o caráter complementar da venda de veículos usados para as atividades da Locamérica e da, mercado este altamente pulverizado, reduzindo os riscos de uma tentativa de exercício de poder de mercado. 20. Por todo o exposto, conclui se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA 21. Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE. 22. A Operação Proposta contempla obrigação de não concorrência nos termos da cláusula 6.3 do Acordo de Acionistas: RESTRITO ÀS REQUERENTES] VIII. RECOMENDAÇÃO 23. Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ver Atos de Concentração nº / e nº / [2] Anuário Brasileiro do Setor de Locação 2017, elaborado pela Associação Brasileira das Locadoras de Automóveis (ABLA), disponível em [3] Ver Atos de Concentração nº / e nº / [4] Federação Nacional de Distribuição de Veículos Automores (FENABRAVE), disponível em Documento assinado eletronicamente por Helenilka Pereira Barboza da Luz, Assistente Técnico, em 22/01/2018, às 18:11, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de Documento assinado eletronicamente por Mário Sérgio Rocha Gordilho Júnior, Coordenador(a)-Geral, em 22/01/2018, às 18:15, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de A autenticidade deste documento pode ser conferida no site acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o código verificador e o código CRC 111E0FFE. Referência: Processo nº / SEI nº /6