PARECER Nº 81/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº / REQUERENTES: ONE DI JV EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. E ZABO ENGENHARIA S.A.

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1 Ministério da Justiça MJ Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE SEPN 515 Conjunto D, Lote 4 Ed. Carlos Taurisano, 2º andar Bairro Asa Norte, Brasília/DF, CEP Telefone: (61) e Fax: (61) PARECER Nº 81/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº / REQUERENTES: ONE DI JV EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. E ZABO ENGENHARIA S.A. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº /2011. One DI JV Empreendimentos e Participações S.A. e Zabo Engenharia S.A. Incorporação de Empreendimentos Imobiliários. Procedimento Sumário. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de Aprovação sem restrições. I. Da descrição da operação[1] 1. Trata se da aquisição, pela Zabo Engenharia S.A. ("Zabo"), de 50% da participação no capital social de ambas a GT 23 Empreendimentos Imobiliários Ltda. ( SPE GT23 ) e a GT 24 Empreendimentos Imobiliários Ltda. ( SPE GT24 ; em conjunto, "sociedadesobjeto"), sociedades de propósito específico hoje totalmente detidas pela One DI JV Empreendimentos e Participações S.A. ("One"; uma joint venture da One DI Empreendimentos Imobiliários Ltda. com a One International Realty L.P.). As sociedades adquiridas foram criadas para o desenvolvimento de dois empreendimentos imobiliários em imóveis de sua propriedade localizados nos bairros de Pinheiros e Perdizes, na Zona Oeste do município de São Paulo/SP. III. Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Taxa processual foi recolhida? Data da notificação ou emenda? Data da publicação do edital? Sim Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art. 88 da Lei /11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de Sim, conforme a GRU ( ) e a Certidão CGOFL/DCONT ( ) apresentadas. 04/02/ uSff0w6rlBdBW1VVbWwwvmOW7xmF6zCMe31m3JjQ R9B3S 1/5

2 IV. Enquadramento legal (art. 8º, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012): 4. VI Outros Casos. V. Principais Informações sobre a Operação Zabo SPE GT23 SPE GT24 Sobreposição horizontal Integração Vertical Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical REQUERENTES Sociedade brasileira que atua em investimento e participação em empreendimentos imobiliários na cidade de São Paulo/SP. A Zabo não faz parte de nenhum grupo econômico como considerado por este Conselho. É uma sociedade de propósito específico criada pela One, sua controladora unitária, para o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários objeto das matrículas e do 13º Registro de Imóveis de São Paulo/SP, localizados no bairro de Pinheiros, Zona Oeste da cidade. A SPE GT23 caracteriza se como uma sociedade de propósito específico e temporário, sendo que, concluído o processo de comercialização das unidades do imóvel referenciado, seus quotistas deliberarão pela sua dissolução. A One atua no investimento e participação em empreendimentos imobiliários na cidade de São Paulo/SP. É uma joint venture da ONE DI Empreendimentos Imobiliários Ltda. ( Grupo One DI, grupo brasileiro detentor de 44% do capital social da One) com a One International Realty L.P. ( Grupo GIC Realty, grupo singapurense detentor de 56% do caputal social da One) realizada no início de As empresas consideradas como parte do Grupo One DI atuam na incorporação, administração e comercialização de empreendimentos imobiliários. As empresas consideradas como parte do Grupo GIC Realty atuam, de um modo geral, no mercado de aluguel de imóveis próprios, embora nenhuma delas, além da One, desenvolvam, administrem ou aluguem empreendimentos residenciais na cidade de São Paulo/SP. É uma sociedade de propósito específico criada pela One, sua controladora unitária, para o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários objeto das matrículas 3.541, e do 2º Registro de Imóveis de São Paulo/SP, localizados no bairro de Perdizes, na Zona Oeste da cidade. A SPE GT24 caracteriza se como uma sociedade de propósito específico e temporário, sendo que, concluído o processo de comercialização das unidades do imóvel referenciado, seus quotistas deliberarão pela sua dissolução. A One atua no investimento e participação em empreendimentos imobiliários na cidade de São Paulo/SP. É uma joint venture da ONE DI Empreendimentos Imobiliários Ltda. ( Grupo One DI, grupo brasileiro detentor de 44% do capital social da One) com a One International Realty L.P. ( Grupo GIC Realty, grupo singapurense detentor de 56% do caputal social da One) realizada no início de As empresas consideradas como parte do Grupo One DI atuam na incorporação, administração e comercialização de empreendimentos imobiliários. As empresas consideradas como parte do Grupo GIC Realty atuam, de um modo geral, no mercado de aluguel de imóveis próprios, embora nenhuma delas, além da One, desenvolvam, administrem ou aluguem empreendimentos residenciais na cidade de São Paulo/SP. EFEITOS DA OPERAÇÃO Sim (potencial) Sim (potencial) Sobreposição horizontal no mercado de incorporação imobiliária. Integração vertical entre tal mercado e os de compra e venda de imóveis próprios e de gestão e administração da propriedade imobiliária. 38uSff0w6rlBdBW1VVbWwwvmOW7xmF6zCMe31m3JjQ R9B3S 2/5

3 Participação de Mercado Reduzida VI. Considerações sobre a Operação 5. As sociedades de propósito específico objeto da operação são proprietárias: no bairro de Pinheiros (Zona Oeste), dos imóveis de matrículas e do 13º Registro de Imóveis de São Paulo/SP; no bairro de Perdizes (Zona Oeste), dos imóveis de matrículas 3.541, e do 2º Registro de Imóveis de São Paulo/SP. Após a conclusão dos empreendimentos, todas as unidades serão alienadas a terceiros. Concluído tais processos de comercialização das unidades, os quotistas da SPE GT23 e da SPE GT24 deliberarão pelas suas dissoluções. 6. Atualmente, as sociedades objeto são detidas em sua totalidade pela One. A presente operação trata da entrada da Zabo no capital social das sociedades objeto, as quais passarão a ser divididas entre ela e a One, cada uma com 50% de participação nas sociedades. As requerentes afirmam buscar, neste negócio, "conjugar a expertise da One e da Zabo no mercado de incorporação imobiliária no Município de São Paulo, assim como assegurar o financiamento do planejamento, incorporação, desenvolvimento, venda e entrega dos empreendimentos imobiliários nos imóveis cujos direitos aquisitivos são detidos pelas Sociedades" (p. 14 do documento ). 7. Sob a ótica de produto, verificar se ia identidade entre as atividades da adquirente e da adquirida. Ambas atuam no mercado de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo/SP e, de acordo com a jurisprudência do CADE, a abrangência geográfica desse mercado relevante deve ser definida como municipal[2] ou menor (como zona[3] ou bairro[4]), a depender do porte do município. Além disso, poderia ser suscitada uma integração vertical derivada da operação, considerando a atuação das partes no mercado de incorporação imobiliária e o de compra e venda de imóveis próprios e de gestão e administração da propriedade imobiliária. Entretanto, trata se de concentração (horizontal ou vertical) puramente potencial, (ACESSO RESTRITO À ONE). 8. Conservadoramente, analisando a sobreposição horizontal potencial citada, não se vislumbra a possibilidade de impactos negativos na concorrência em face da operação em tela. O relatório da EMBRAESP supracitado demonstra que o valor geral de vendas ("VGV") em 2013 no mercado de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo foi de R$ 20,2 bilhões; no que se refere à quantidade de unidades, foram vendidas no ano de Na Zona Oeste da cidade, o VGV foi de R$ 5,1 bilhões, e a quantidade de unidades. de Apenas no bairro de Perdizes, foram R$ 608,200 milhões e 945 unidades; em Pinheiros, foram R$ 135,196 milhões e 212 unidades. Contudo, frise se, não haveria alteração na estrutura de oferta em qualquer cenário possível de mercado relevante para esta operação, (ACESSO RESTRITO À ONE)[5]. 9. No município de São Paulo, (ACESSO RESTRITO AO CADE), o que resulta em uma participação de mercado de (ACESSO RESTRITO AO CADE; de 0 a 10%). Na Zona Oeste de São Paulo, (ACESSO RESTRITO AO CADE), o que resulta em uma participação de mercado de (ACESSO RESTRITO AO CADE; de 0 a 10%) quanto ao VGV e (ACESSO RESTRITO AO CADE; de 0 a 10%) quanto ao número de unidades. (ACESSO RESTRITO AO CADE). Percebe se, assim, que a Zabo possuía uma participação reduzida em todos os cenários analisados. 10. Ante o exposto, conclui se pela ausência de prejuízos à concorrência decorrentes da presente operação. 38uSff0w6rlBdBW1VVbWwwvmOW7xmF6zCMe31m3JjQ R9B3S 3/5

4 VII. Cláusula de Não Concorrência 12. Não. VIII. Recomendação 13. Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe se ao Sr. Superintendente Geral. [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Araújo Santiago. [2] Vide os Atos de Concentração / (BV Empreendimentos e Participações S.A. e Odebrecht Realizações Imobiliárias e Participações S.A., aprovado sem restrições em 13/12/2013), / (BV Empreendimentos e Participações S.A. (Votorantim), ASM Alicerce 2 Empreendimentos Imobiliários S.A. e MASB Desenvolvimento Imobiliário S.A., aprovado sem restrições em 06/08/2013), / (BV Empreendimentos e Participações S.A. e Brookfield São Paulo Empreendimentos Imobiliários S.A., aprovado sem restrições em 17/07/2013), / (OAS Empreendimentos S.A. e Fundo de Investimento Imobiliário Caixa Incorporação, aprovado sem restrições em 31/05/2013), / (Jaguar Empreendimentos e Desenvolvimento Imobiliário Ltda., BV Empreendimentos e Participações S.A. e Tellus III Holding S.A. Company, aprovado sem restrições em 09/01/2013), / (Kinea II Real Estate Participações Ltda e Sergus Construções e Comércio Ltda., aprovado sem restrições em 26/11/2012) / (Kinea II Real Estate Participações Ltda. e Habitare Incorporação de Empreedimentos Imobiliários, aprovado sem restrições em 17/09/2012), / (HMV Fundo de Investimento em Participações e Rodobens Negócios Imobiliários S.A., aprovado sem restrições em 29/08/2012), / (Rodobens Negócios Imobiliários S.A. e Salus Empreendimentos Imobiliários II Ltda., da relatoria do conselheiro Elvino de Carvalho Mendonça, julgado pelo CADE em 14/09/2011) e / (Alphaville Urbanismo S.A. e Gafisa S.A., de relatoria do conselheiro Relator Luís Fernando Rigato Vasconcelos, julgado pelo CADE em 13/06/2007) [3] Vide os Atos de Concentração / (BV Empreendimentos e Participações S.A e Vitacon 50 Desenvolvimento Imobiliário Ltda., aprovado sem restrições em 31/01/2014) e / (BV Empreendimentos e Participações S.A. e One DI JV Empreendimentos e Participações S.A., aprovado sem restrições em 26/08/2014). [4] Vide os Atos de Concentração / (Odebrecht Realizações Imobiliárias e Participações S.A., Construtora Andrade Gutierrez S. A. e Carvalho Hosken S.A., aprovado sem restrições em 11/11/2013), / (Odebrecht Realizações Imobiliárias e Participações S.A., Construtora Andrade Gutierrez S. A. e Carvalho Hosken S.A. Engenharia e Construções, aprovado sem restrições em 10/10/2012) e / (Atua Projeto Imobiliário V Ltda. e Kinea II Real Estate Equity Fundo de Investimento Imobiliário, aprovado sem restrições em 27/07/2012). [5] Também está sendo analisado por esta Superintendência Geral o Ato de Concentração / , de mesmas requerentes e operação semelhante, (ACESSO RESTRITO À ONE). 38uSff0w6rlBdBW1VVbWwwvmOW7xmF6zCMe31m3JjQ R9B3S 4/5

5 Documento assinado eletronicamente por Mário Sérgio Rocha Gordilho Júnior, Coordenador(a) Geral, em 18/02/2015, às 16:21, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de A autenticidade deste documento pode ser conferida no site acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o código verificador e o código CRC 97F7C0E3. Referência: Processo nº / SEI nº uSff0w6rlBdBW1VVbWwwvmOW7xmF6zCMe31m3JjQ R9B3S 5/5

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