: SEI / CADE Parecer ::

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1 Ministério da Justiça - MJ Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE SEPN 515 Conjunto D, Lote 4 Ed. Carlos Taurisano, 2º andar - Bairro Asa Norte, Brasília/DF, CEP Telefone: (61) e Fax: (61) PARECER Nº 233/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº / REQUERENTES: ELETROMIDIA S/A E TELEFÓNICA ON THE SPOT SOLUÇÕES DIGITAIS DO BRASIL, LTDA. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº /2011. Eletromidia S/A e Telefónica On The Spot Soluções Digitais do Brasil, Ltda.. Prestação de serviços de veiculação de publicidade digital de terceiros. Procedimento Sumário. Aquisição de controle. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1 Eletromidia S/A ("Eletromidia") 1. A Eletromidia pertence ao Grupo HIG e atua precipuamente na importação, exportação, comercialização e distribuição de painéis eletrônicos para divulgação informatizada e publicidade de dados de interesse público ou particular, equipamentos de informática, peças, acessórios e demais produtos relacionados com mídia eletrônica; reparação, manutenção e instalação dos referidos bens e produtos; locação de bens móveis e espaços para a colocação de produtos eletrônicos, principalmente painéis eletrônicos para divulgação informatizada de publicidade e dados de interesse público ou particular; locação de horário e veiculação de mensagens e dados de interesse público e particular em painéis eletrônicos; prestação de serviços de programação de mensagens informatizadas, e elaboração, execução e desenvolvimento de projetos para veiculação em painéis eletrônicos, por administração, empreitada ou subempreitada. 2. O Grupo HIG detém 19 empresas no Brasil, entre elas: Cel-Lep Ensino de Idiomas S.A. Sorveteria Creme Mel S.A. LG Informática S.A. Eletromidia S.A. Office Plotter Ltda. Supercopy S.A. Office Total S.A. I.2 Telefónica On The Spot Soluções Digitais do Brasil, Ltda. ("TOTS") 3. A TOTS, empresa pertencente ao Grupo Telefónica, é especializada em in-store media services, serviços audiovisuais para empresas, e na implementação e gestão de redes de publicidade digital out of home. Somente a unidade de negócio digital out of home - DOOH será objeto desta operação.

2 II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Taxa processual foi recolhida? Data da notificação ou emenda? Sim Sim, GRU e Despacho DCONT /06/2015 Data da publicação do edital? 17/06/2015 III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO 4. A operação proposta trata da aquisição, por parte da Eletromidia, do negócio da TOTS relativo à prestação de serviços de veiculação de publicidade digital de terceiros, o que inclui a prestação de serviços de instalação, manutenção, comercialização e operação (digital out of home - DOOH) em redes próprias, relacionado aos contratos de prestação de serviço celebrados com estabelecimentos (bares, cafeterias, academias, padarias e salões) e com a Concessionária da Linha 4 do Metrô de São Paulo S/A, no Brasil, incluindo ativos e passivos que o compõem. IV. 2012) ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE III Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Integração Vertical Sim Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical mídia exterior Participação de mercado reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO 5. Conforme mencionado acima, a presente operação trata da aquisição, por parte da Eletromidia, do negócio da TOTS relativo à prestação de serviços de veiculação de publicidade digital de terceiros. 6. De acordo com as Requerentes, a operação resultará em sobreposição horizontal entre as atividades da Eletromidia e do referido negócio da TOTS, ambos inseridos no mercado relevante de mídia exterior, conforme definido por jurisprudência deste Conselho. Os produtos fornecidos pelas Requerentes são substitutos entre si, tendo em vista que o negócio da TOTS está focado na plataforma digital e a Eletromidia atua predominantemente por meio da plataforma estática, serviços estes incluídos no mercado de mídia exterior, no qual ambas atuam. Este mercado abrange vários displays como outdoor, back-light (outdoor iluminado por trás), front-light (outdoor iluminado pela frente), painéis de publicidade, placas de ruas, publicidade em

3 mobiliário urbano, DOOH, entre outros, conforme definido em jurisprudência do CADE, citada a seguir. 7. Em relação aos julgados do CADE, o mercado relevante de mídia exterior sob a dimensão produto consiste na exploração com fins publicitários de espaços físicos públicos ou de trânsito público (visíveis pelo público em trânsito), para veiculação de propaganda. Inclui-se nesse mercado a exploração publicitária destinada a atingir (i) transeuntes de vias públicas (por meio de anúncios veiculados em outdoors, mobiliário urbano, panfletagem ou similares), (ii) usuários de transportes públicos (por meio de anúncios veiculados em ônibus, metrô, trem ou taxi), (iii) pessoas em deslocamento no interior de locais privados (como edifícios comerciais, universidades, etc.), (iv) participantes de eventos públicos (como eventos esportivos e shows) ou (v) durante o próprio processo de compra em shopping centers, super e hipermercados, bares e restaurantes, entre outras situações semelhantes. Do ponto de vista geográfico, o CADE define o mercado com abrangência municipal [1]. 8. Segundo as Requerentes, há vinte municípios nos quais há sobreposição horizontal, conforme tabela abaixo. Acrescente-se que para calcular as participações de mercado, as Partes utilizaram como fonte de dados o Projeto Intermeios ( Uma vez que não há dados disponíveis sobre o faturamento do mercado de mídia exterior por município, utilizou-se faturamento bruto do mercado nacional de mídia exterior em Com relação à estimativa do tamanho de mercado de cada município, a proxy utilizada foi o percentual que cada município representa do PIB brasileiro, de acordo com o IBGE. Os dados estão compilados na tabela a seguir. Tabela 1 - Mercados Municipais de Mídia Exterior Fonte: Projeto Intermeios e Requerentes 9. Com relação à estimativa de participação de mercado das Requerentes, as Partes apresentaram os seguintes dados: [ACESSO RESTRITO]

4 Tabela 2 - Participações de mercado da Eletromidia por município Fonte: Projeto Intermeios e Requerentes [ACESSO RESTRITO] Tabela 3 - Participações de mercado da TOTS por município

5 Fonte: Projeto Intermeios e Requerentes 10. Verifica-se que, somadas as participações de mercado das Requerentes, por município, os

6 percentuais são reduzidos, sendo que o maior market share resultante da operação está na cidade de São Paulo, ou seja, [0-10%] [ACESSO RESTRITO]. 11. No intuito de esclarecer alguns pontos relativos às possíveis integrações verticais, assim como questões de abrangência geográfica da cláusula de não concorrência, foi expedido Ofício nº 3310/2015/CADE ( ). Em resposta, as Partes informam que: A TOTS e a Eletromidia são as únicas empresas dos seus respectivos grupos que atuam no mercado de mídia exterior no Brasil. As empresas do grupo HIG ao qual pertence a Eletromidia que poderiam ter uma relação vertical potencial são: (i) anúncio em mídia exterior (Cel-Lep Ensino de Idiomas S/A e Sorveteria Creme Mel S/A.), (ii) fornecimento de conteúdo para ser vinculado em mídia exterior (No Zebra Network S/A). Há empresas do Grupo Telefónica ao qual pertence a TOTS que já contratam serviços da TOTS e vão continuar a fazê-lo após a operação: Telefônica Brasil S/A, Terra Networks Brasil S/A, Global Village Tellecom S/A e Telefônica Serviços Empresariais do Brasil Ltda. As relações verticais entre as empresas do grupo adquirente - Grupo HIG - e a TOTS são potenciais, dado que o Grupo HIG já é verticalmente integrado antes da operação e, além disso, as empresas pertencentes a este grupo não adquirem esse tipo de serviço da Eletromídia. 12. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial, dado que as sobreposições horizontais encontradas são reduzidas, o que reduz sensivelmente a possibilidade de exercício de poder de mercado por parte da Eletromidia em decorrência desta operação. Com relação às possíveis integrações verticais, estas seriam apenas potenciais, não levantando maiores preocupações concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA 13. As Partes informam que o "Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças" dispõe que: [ACESSO RESTRITO] 14. As disposições acima estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIII. RECOMENDAÇÃO 15. Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] AC nº / requerentes: Elemídia Consultoria e Serviços de Marketing S/A, AOH S/A e Shopping Mídia Consultoria e Serviços de Marketing Ltda..

7 :: SEI / CADE Parecer :: 7 Documento assinado eletronicamente por Maria Cris na de Souza Leão A ayde, Especialista em Polí cas Públicas e Gestão Governamental, em 03/07/2015, às 17:17, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de Documento assinado eletronicamente por Mário Sérgio Rocha Gordilho Júnior, Coordenador(a)-Geral, em 03/07/2015, às 17:21, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de A auten cidade deste documento pode ser conferida no site h p://sei.cade.gov.br /sei/controlador_externo.php?acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o código verificador e o código CRC 9BA Referência: Processo nº / SEI nº