VERSÃO PÚBLICA ALL América Latina Logística S.A. ("ALL")

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1 Ministério da Justiça MJ Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE SEPN 515 Conjunto D, Lote 4 Ed. Carlos Taurisano, 2º andar Bairro Asa Norte, Brasília/DF, CEP Telefone: (61) e Fax: (61) PARECER Nº 247/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº / FIP ROVI AF FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES, FIP TRINDADE AF FUNDO DE INVESTIMENTO EM REQUERENTES: PARTICIPAÇÕES, ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S.A. E TRIUNFO PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A. VERSÃO PÚBLICA EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº /2011. Procedimento sumário. Requerentes: FIP Rovi AF Fundo de Investimento em Participações, FIP Trindade AF Fundo de Investimento em Participações, ALL América Latina Logística S.A. e Triunfo Participações e Investimentos S.A. Mercado afetado: extração, pelotização, sinterização e outros beneficiamentos de minério de ferro. Natureza da operação: Aquisição de controle unitário. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 02/12. Aprovação sem restrições. 1. AS REQUERENTES[1] 1.1. FIP Rovi Rovi AF Fundo de Investimento em Participações, FIP Trindade AF Fundo de Investimento em Participações ("FIPS Vetorial") 1. O FIPS Vetorial faz parte do Grupo Vetorial e suas principais atividades são no setor mínerosiderurgico, produzindo minério de ferro por meio da Vetria Mineiração S.A. ("Vetria" ou "empresa objeto"), além de produzir também carvão vegetal, ferro gusa e realizar operações auxiliares de reflorestamento e extração de madeira ALL América Latina Logística S.A. ("ALL") 2. A ALL é uma sociedade brasileira, controlada pela Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. que, por sua vez, é controlada pela Cosan Limited ("Grupo Cosan"). O Grupo Cosan atua, por meio de suas subsidiárias, nos setores de infraestrutura, logística, energia e distribuição de gás natural canalizado Triunfo Participações e Investimentos S.A. ("TPI") 3. A TPI é uma holding que possui participações diretas e indiretas em empresas que atuam no setor de infraestrutura, principalmente por meio de concessões nos setores rodoviário, 38uSff0w6rlBdBW1VVbWwwvmOW7xmF6zCMe31m3NDiKbEhxK 1/5

2 portuário e de geração de energia elétrica. 2. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Taxa processual foi recolhida? Data da notificação ou emenda? Data da publicação do edital? Sim. Sim. GRU juntado aos autos ( ). Despacho CGOFL/DCONT 84/2015 ( ) O Edital nº 193, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO 4. Trata se do desfazimento da associação realizada entre a ALL, a TPI e o FIPS Vetorial, associação essa que havia levado à tripartição do capital social da Vetria pelo Ato de Concentração nº / (aprovado sem restrições em ) 5. A Vetria é a empresa objeto da atual operação, tratando se de uma joint venture entre a ALL, a TPI e o FIPS Vetorial, cujo objetivo inicial era explorar e gerar ativos minerários, prestar serviços de transporte desses minérios, atuar como operadora logística e portuária, desenvolver infraestrutura para o transporte, entre outros. A Vetria possui duas subsidiárias, a Vetorial Mineração S.A. ("Vetorial Mineiração") e a Terminal Portuário Brites Ltda. ("TPB"). 6. A operação em questão se caracteriza pela saída simultânea da TPI e da ALL do capital social da Vetria. Os organogramas a seguir apresentam a estrutura societária da Vetria antes e depois das operações a serem realizadas: Imagem 1 Estrutura societária antes da operação 38uSff0w6rlBdBW1VVbWwwvmOW7xmF6zCMe31m3NDiKbEhxK 2/5

3 Fonte: Requerentes Imagem 2 Estrutura societária após a operação Fonte: Requerentes 38uSff0w6rlBdBW1VVbWwwvmOW7xmF6zCMe31m3NDiKbEhxK 3/5

4 7. Segundo informaram as Requerentes, a dissociação pretendida está associada ao diferente cenário econômico que sucedeu a constituição da Vetria, em especial no que se refere à grande oscilação dos preços do minério de ferro. 4. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): 8. VI Outros casos. 5. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 Efeitos da operação Sobreposição horizontal Integração Vertical Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Participação de mercado Não Não N/A N/A 6. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO 9. Após a operação, o FIPS Vetorial será o único dono da Vetria e de sua subsidiária integral Vetorial Mineiração, empresa que também atua na extração de minério de ferro. A TPB, empresa de logística que realiza atividades portuárias e que também é subsidiária da Vetria, passará a ser de propriedade da TPI. 10. Em decorrência da operação, a Vetria retorna ao controle unitário do FIPS Vetorial, status quo prévio à formação da joint venture. Entretanto, esta operação não implica em danos ao ambiente concorrencial, tendo em vista que, segundo informação fornecida pelas Requerentes, na resposta ao Ofício 3174/2015 ( ), não há nenhuma outra empresa do grupo econômico que atua no mesmo mercado da Vetorial Mineração SA. 11. Ante o exposto, conclui se que a presente operação não afeta sensivelmente o cenário concorrencial do país. 7. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA 12. Não há. 8. RECOMENDAÇÃO 13. Aprovação sem restrições. 38uSff0w6rlBdBW1VVbWwwvmOW7xmF6zCMe31m3NDiKbEhxK 4/5

5 Estas as conclusões. Encaminhe se ao Sr. Superintendente Geral. [1] A redação deste parecer contou com a colaboração da estagiária Camila Lemes de Andrade. Documento assinado eletronicamente por Pedro Henrique Araújo Santiago, Assistente Técnico(a), em 16/07/2015, às 16:07, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de A autenticidade deste documento pode ser conferida no site acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o código verificador e o código CRC F17C505B. Referência: Processo nº / SEI nº uSff0w6rlBdBW1VVbWwwvmOW7xmF6zCMe31m3NDiKbEhxK 5/5

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