CCR S.A. CNPJ/MF nº / N.I.R.E COMPANHIA ABERTA DE CAPITAL AUTORIZADO

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1 CCR S.A. CNPJ/MF nº / N.I.R.E COMPANHIA ABERTA DE CAPITAL AUTORIZADO PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DA CCR S.A. A SER REALIZADA EM 11 DE ABRIL DE 2017 Senhores Acionistas, A Administração da CCR S.A. ( Companhia ou CCR ) encaminha a presente proposta da administração ( Proposta ) relacionada à Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da CCR a ser realizada em 11 de abril de 2017 ( Assembleia ), em observância ao disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada ( IN CVM 481 ). Considerando o interesse da Companhia, a Administração apresenta as seguintes recomendações em referência às matérias incluídas na ordem do dia da mencionada Assembleia: I. Em Assembleia Geral Ordinária: 1. Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras da Companhia e Notas Explicativas acompanhadas do Relatório dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016: Conforme aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 03 de março de 2017, a Administração da Companhia submete à apreciação de V.Sas. o relatório da administração, as demonstrações financeiras da Companhia e notas explicativas, acompanhadas do relatório dos auditores independentes e do Parecer do Conselho Fiscal da Companhia, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016, que foram publicadas em 07 de março de 2017 nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e Valor Econômico, na forma da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( LSA ). Os comentários dos administradores da Companhia, nos termos do item 10 do Formulário de Referência, seguem nos termos do Anexo I à presente Proposta. 1

2 2. Deliberar sobre a revisão e aprovação de orçamento de capital: A Administração da Companhia propõe aos acionistas deliberar sobre revisão e aprovação de orçamento de capital, nos termos do artigo 196 da LSA e do artigo 25, 1º, inciso IV, da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada ( IN CVM 480 ), nos termos do Anexo II à presente Proposta. 3. Deliberar sobre a proposta de destinação dos resultados do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016: A Administração da Companhia propõe aos acionistas deliberar sobre a destinação dos resultados do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, nos termos do Anexo III à presente Proposta. 4. Deliberar sobre o número de assentos no Conselho de Administração para o próximo mandato e a eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia: A Administração da Companhia propõe deliberar sobre o número de assentos no Conselho de Administração da Companhia para o próximo mandato e a eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia, nos termos do Anexo IV à presente Proposta. 5. Deliberar sobre a instalação e composição do Conselho Fiscal e a eleição dos membros do Conselho Fiscal da Companhia: A Administração da Companhia propõe que seja instalado novamente o Conselho Fiscal da Companhia e a eleição dos membros do Conselho Fiscal da Companhia, nos termos do Anexo IV à presente Proposta. 6. Deliberar sobre a remuneração dos administradores: A Administração da Companhia propõe uma remuneração anual e global para os administradores no exercício social de 2017, no valor de até R$ ,00 (sessenta e oito milhões), no caso de cumprimento integral das metas fixadas, podendo chegar a até R$ ,00 (setenta e oito milhões, quatrocentos e cinquenta mil reais) no caso de superação de 200% (duzentos por cento) das referidas metas, nos termos dos Anexos V e VI à presente Proposta. 2

3 II. Em Assembleia Geral Extraordinária: 7. Deliberar sobre a consolidação do Estatuto Social da Companhia, conforme a seguir: Consolidação do Estatuto Social a fim de refletir o aumento do capital social aprovado, dentro do capital autorizado, na Reunião do Conselho de Administração realizada em 09 de fevereiro de 2017, que passou a ser de R$ ,54 (seis bilhões, cento e vinte e seis milhões, cem mil, duzentos e trinta reais e cinquenta e quatro centavos), dividido em (dois bilhões e vinte milhões) de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. O Estatuto Social consolidado da Companhia encontra-se no Anexo VII à presente Proposta. Encontram-se detalhados nesta Proposta todos os anexos nos termos legais e regulatórios. A Administração 3

4 ÍNDICE ANEXO PÁGINA ANEXO I Comentários dos diretores da Companhia. ANEXO II Orçamento de capital para 2017 (consolidado). ANEXO III Destinação do lucro líquido do exercício. ANEXO IV Indicação de administradores para ocupar cargos de membros efetivos (incluindo independentes) e suplentes do conselho de administração e do conselho fiscal da Companhia. ANEXO V Proposta de remuneração dos administradores, conforme previsto na Instrução Normativa CVM 481, artigo 12, inciso I. ANEXO VI Proposta de remuneração dos administradores, conforme previsto na Instrução Normativa CVM 481, artigo 12, inciso II. ANEXO VII Minuta do Estatuto Social da Companhia. ANEXO VIII Boletim de voto à distância

5 CCR S.A. CNPJ/MF nº / N.I.R.E ANEXO I PROPOSTA DE ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DA CCR S.A. A SER REALIZADA EM 11 DE ABRIL DE COMENTÁRIOS DOS DIRETORES Em atenção ao item 10.1 do Formulário de Referência Instrução Normativa CVM 480/09, seguem os comentários dos Diretores da Companhia: a) Condições financeiras e patrimoniais gerais A Diretoria da Companhia entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar o seu plano de negócio e cumprir as suas obrigações de curto e médio prazo. Abaixo se encontram alguns indicadores que ilustram as condições financeiras e patrimoniais da Companhia: Exercício findo em 31 de dezembro de Gearing* (dívida bruta/pl) Endividamento (Dívida líquida³/ebitda Ajustado 4 Retorno sobre o Patrimônio Índice de Cobertura de Serviço da Dívida (ICSD) (EBITDA Ajustado³ IR + CSLL/Principal e Juros) (Em milhares de Reais) Dívida Bruta PL Gearing* (dívida bruta/pl) 3,91 3,62 2,85 Dívida Líquida EBITDA Ajustado Endividamento (Dívida líquida³/ebitda Ajustado4 2,49 3,15 2,42 Lucro Líquido PL² Retorno sobre o Patrimônio (ROE) 41,35% 22,39% 36,75% EBITDA Ajustado ³ IR + CSLL Principal e Juros

6 Índice de Cobertura de Serviço da Dívida (ICSD) (EBITDA 0,54 0,61 0,88 Ajustado³ IR + CSLL/Principal e Juros) 1 Dívida Bruta: somatória dos empréstimos, financiamentos e debêntures de curto e de longo prazo; ² PL: patrimônio líquido; 3 Dívida bruta, subtraída de caixas e equivalentes de caixa, somada a swap a receber e reduzida de swap a pagar; 4 O EBITDA Ajustado é calculado por meio do EBITDA acrescido das demais despesas não-caixas: (i) despesas antecipadas, que se referem à contabilização da outorga paga ao poder concedente em algumas das rodovias de forma antecipada (AutoBAn, RodoAnel Oeste, ViaOeste e ViaLagos), e que são apropriadas ao resultado ao longo do prazo das concessões; (ii) provisão de manutenção, que são as provisões para atendimento às obrigações contratuais de manter a infraestrutura concedida com um nível específico de operacionalidade ou de recuperar a infraestrutura na condição especificada antes de devolvê-la ao Poder Concedente ao final do contrato de concessão, conforme CPC 25; além de (iii) equivalência patrimonial, que se refere ao resultado das investidas da Companhia, aos quais esta faz jus e; (iv) participação de acionistas não controladores, que reflete a participação de acionistas minoritários nas investidas da Companhia. A margem EBITDA ajustado exclui a receita de construção do seu cálculo. O EBITDA Ajustado inclui o efeito da venda da STP, de R$1.307,7 milhões. *A dívida bruta está reduzida dos custos de transação, incorridos na estruturação dos respectivos instrumentos financeiros, e mensurada a valor justo, quando aplicável. O Gearing, Endividamento Retorno sobre Patrimônio e Índice de Cobertura Sobre a Dívida (ICSD) não são medidas reconhecidas pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, não representam o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não devem ser considerados como substitutos para o lucro líquido, como indicadores do desempenho operacional ou como substitutos do fluxo de caixa como indicador de liquidez. Dessa forma, Gearing, Endividamento Retorno sobre Patrimônio e Índice de Cobertura Sobre a Dívida (ICSD) não deve ser considerado isoladamente, ou como um indicador substituto para medir lucro operacional ou lucro líquido, tampouco como uma melhor forma de mensuração da liquidez e do fluxo de caixa das atividades operacionais. O gearing, medido pela dívida bruta sobre o patrimônio líquido, passou de 2,85 vezes em 2014 para 3,62 vezes em 2015 e 3,91 vezes em Essa variação reflete o aumento da dívida bruta, principalmente devido às emissões realizadas ao longo de 2016, detalhadas neste item 10.1, subitens c, d e f, principalmente nos negócios em período de implementação ou maturação operacional (MSVia, Metrô Bahia e BH Airport). As principais emissões realizadas nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014 estão detalhadas nos subitens c, d e f deste item O endividamento da Companhia, medido pelo índice dívida líquida sobre EBITDA Ajustado, passou de 2,42 vezes em 2014 para 3,15 vezes em 2015 e 2,49 vezes em A variação desse indicador reflete, principalmente, o efeito da venda da STP em agosto de 2016, cujo efeito do EBITDA foi de R$1.307,8 milhões, compensando o aumento do endividamento supracitado. O retorno sobre o patrimônio, expresso pelo lucro líquido sobre o patrimônio líquido, nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2015 e 2016 foi, respectivamente, 36,75%, 22,39% e 41,35%. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, o lucro líquido foi positivamente impactado pelo incremento no tráfego das rodovias operadas pela Companhia, de 2,5% em relação a 2013 e da tarifa média em 3,4%. Por outro lado, houve a adição de custos pelos novos negócios (Metrô Bahia, MSVia e BH Airport). Além disso, houve incremento das despesas financeiras, com consequente impacto no lucro do exercício devido a: (i) apreciação do dólar médio frente ao real, de 9,0% em 2014, 6

7 levando a um aumento de despesas na linha de variação cambial; (ii) aumento do saldo de dívida indexada ao CDI em 14,5%, acompanhado do incremento da taxa Selic média, que passou de 8,1% em 2013 para 10,8% em 2014; e (iii) aumento de despesas com variações monetárias, em linha com o aumento do IPCA de 5,91% em 2013 para 6,41% em 2014, além do aumento da dívida atrelada a esse índice em 122% no período. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, o lucro líquido foi negativamente impactado pela queda do tráfego de 4,7% em relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, compensado parcialmente pelo aumento de 7,9% da tarifa média. Além disso, houve incremento das despesas financeiras, com consequente impacto no lucro do exercício devido a (i) aumento de 35,8% do saldo total da dívida, acompanhado do incremento do CDI médio de 10,8% para 13,4% nos exercícios sociais encerrado em 31 de dezembro de 2014 e 2015, respectivamente; e (ii) aumento de despesas com variações monetárias, em virtude do aumento do IPCA de 6,4% em 2014 para 10,7% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Compensando parcialmente esses efeitos, houve aumento de 249,0% das receitas financeiras. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, o aumento do lucro líquido foi resultado, principalmente, da venda de participação da STP, no terceiro trimestre de 2016, cujo efeito nesta rubrica foi de R$863,1 milhões. Excluindo-se esse item não recorrente, houve decréscimo de 2,7%. O tráfego apresentou decréscimo de 3,6%, acompanhado de aumento da tarifa média em 8,1%. Ademais, os novos negócios (VLT, ViaRio, Metrô Bahia, MSVia e BH Airport), ainda não operacionais, em operação assistida ou período inicial de operação em pelo menos parte de 2016, geraram resultados líquidos negativos no período. A despesa financeira líquida no exercício apresentou aumento de 21,3%, resultado dos aumentos de 2015 para 2016 de: (i) 14,5% do saldo total da dívida; (ii) 13,4% para 14,1% do CDI médio e; (iii) 6,3% para 7,5% da TJLP média. A variação apresentada no Índice de Cobertura Sobre a Dívida (ICSD), representado pelo EBITDA menos imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido sobre o principal e juros sobre empréstimos, financiamentos e debêntures, reflete a capacidade da Companhia em atender ao pagamento de juros sobre empréstimos, financiamentos e debêntures. Houve um incremento de 0,88 vezes no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, uma redução para 0,61 vezes no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 e um aumento para 0,88 vezes no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, refletindo a consolidação dos novos negócios mencionados neste item, assim como suas dívidas e novas emissões dos negócios correntes também descritos anteriormente. A Companhia, por meio de suas controladas, é beneficiária de determinados incentivos fiscais, a maior parte dos quais vinculada ao equilíbrio econômico-financeiro dos respectivos contratos de concessão, dos quais ressaltamos: - ViaQuatro: a Concessionária é titular de isenção do ICMS sobre a receita tarifária bem como sobre a contraprestação pecuniária, ambas relativas à prestação de serviços de 7

8 transporte metropolitano de passageiros. A Concessionária também faz jus à alíquota zero do PIS e da Cofins incidentes sobre suas receitas decorrentes da prestação de serviços de transporte metropolitano de passageiros; - VLT: A Concessionária faz jus à alíquota zero do PIS e da Cofins incidentes sobre suas receitas decorrentes da prestação de serviços de transporte metropolitano de passageiros bem como é beneficiária do REIDI, aplicável aos investimentos em infraestrutura. - Metrô Bahia: a Concessionária é titular de isenção do ICMS sobre a receita tarifária bem como sobre a contraprestação pecuniárias, ambas relativas à prestação de serviços de transporte metropolitano de passageiros. A Concessionária também faz jus à alíquota zero do PIS e da Cofins incidentes sobre suas receitas decorrentes da prestação de serviços de transporte metropolitano de passageiros. A Concessionária é beneficiária do REIDI, aplicável aos investimentos em infraestrutura, e se isenção do ISSQN sobre tais investimentos. O aporte de recursos recebidos do Poder Concedente está, ademais, amparado pela alíquota zero do PIS e da Cofins. - Barcas: a Concessionária é titular de isenção do ICMS sobre a receita tarifária, relativas à prestação de serviços de transporte metropolitano de passageiros, e faz jus à alíquota zero do PIS e da Cofins incidentes sobre suas receitas decorrentes da prestação de serviços de transporte metropolitano de passageiros. - MSVias: a Concessionária é beneficiária do REIDI, aplicável aos investimentos em infraestrutura. Tais benefícios fiscais interferem no equilíbrio econômico-financeiro dos respectivos contratos de concessão, motivo pelo qual caso venham a ser suprimidos as Concessionárias serão titulares do direito ao respectivo reequilíbrio econômico-financeiro. As empresas do Grupo CCR, além disso, fazem uso, quando aplicável, dos demais incentivos fiscais previstos na legislação tributária federal (Rouanet, Audiovisual, etc), cuja eventual supressão interferiria na política de investimentos sociais do Grupo CCR. Por fim, as empresas do Grupo CCR eventualmente fazem uso dos juros sobre o capital próprio como forma de remuneração dos acionistas. b) Estrutura de capital A estrutura de financiamento da Companhia para financiar investimentos, aquisições e otimização da estrutura de capital é composta pelos itens abaixo discriminados. Entendemos que estes valores representam os recursos (caixa) oriundos de capitais de terceiros e capitais próprios investidos nas atividades supracitadas e realizadas pela Companhia nos exercícios abaixo apresentados: Fontes de recursos para investimentos* Em 31 de dezembro de 2016 AV% 2015 AV% 2014 AV% (Em milhares de reais, exceto quando indicado) 8

9 Capital de terceiros (1) % % % Capital próprio (2) % % % Total % % % 1 Capital de Terceiros corresponde à soma das seguintes linhas dos grupos do passivo circulante e não circulante: financiamentos e empréstimos e debêntures. 2 Capital Próprio corresponde à soma das seguintes linhas do patrimônio líquido: patrimônio líquido dos controladores e participação dos acionistas não controladores. * Para reconciliação destes itens com os valores contábeis em cada data-base, apresentamos na tabela abaixo os saldos contábeis do passivo e patrimônio líquido da Companhia: Em 31 de dezembro de (Em milhares de Reais, exceto quando indicado) Passivo Circulante Passivo não Circulante Patrimônio líquido Em 31 de dezembro de 2014, o patrimônio líquido da Companhia era de R$ mil e passou a ser de R$ mil em 31 de dezembro de 2015, atingindo R$ mil em 31 de dezembro de Nossa dívida líquida atingiu R$ mil em 31 de dezembro de 2016, um aumento de 15,9% quando comparado aos R$ mil referente a 31 de dezembro de 2015, representando um aumento de 30,6% quando comparado aos R$ mil em 31 de dezembro de O aumento em 31 de dezembro de 2016, quando comparado a 31 de dezembro de 2015, deu-se em razão do aumento do endividamento bruto, conforme descrito no item a. Em 2016, foram realizadas emissões totalizando R$8.622,0 milhões e US$20,7 milhões, conforme detalhado nos itens c e d desta seção Desse montante, R$1.728,9 milhões foram captados nos novos negócios Metrô Bahia, MSVia e BH Airport para a realização de investimentos. Em 2015, a variação deveu-se, principalmente ao aumento da dívida líquida e da maturação dos novos projetos, já supramencionados no item a desta seção Em 2014, a variação deveu-se, principalmente, às seguintes emissões: (i) debêntures da CPC no valor de R$ mil em fevereiro de 2014; (ii) notas promissórias comerciais da Barcas no valor de R$ mil em abril de 2014; (iii) debêntures da Concessionária do RodoAnel Oeste S.A. ( RodoAnel Oeste ), no valor de R$ mil em maio de 2014; (iv) debêntures do Metrô da Bahia, no valor de R$ mil em setembro de 2014; (v) debêntures da Concessionária de Rodovias do Oeste de São Paulo ViaOeste S.A. ( ViaOeste ), no valor de R$ mil em outubro de 2014; e (vi) debêntures da AutoBAn, no valor de R$ mil em outubro de Enquanto que o aumento registrado em 2013 deve-se, principalmente, às seguintes emissões: (i) debêntures da SPVias, no valor de R$ mil em maio de 2013; (ii) debêntures da Companhia, no valor de R$ mil em abril de 2013; (iii) debêntures da AutoBAn, no valor de 9

10 R$ mil em outubro de 2013; (iv) debêntures da Companhia, no valor de R$ mil em outubro de 2013, para pagamento da aquisição direta e indireta do Aeroporto Internacional de Curaçao; e (v) notas promissórias comerciais da CPC no valor de R$ mil, para financiamento de investimentos no Metrô Bahia, em setembro de Possuíamos uma relação entre dívida líquida e valor de mercado 1 de 32,4%, 52,0% e 47,4%, respectivamente, em 31 de dezembro de 2014, 2015 e 2016, a qual acreditamos ser adequada para a condição financeira da Companhia. Com base em seu conhecimento e experiência profissional, a Diretoria entende que a atual estrutura de capital, mensurada principalmente pela relação dívida líquida sobre valor de mercado apresenta hoje níveis conservadores de alavancagem. c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Considerando o perfil de nosso endividamento, o nosso fluxo de caixa e nossa posição de liquidez, acreditamos que temos liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir os investimentos, despesas, dívidas e outros valores a serem pagos nos próximos anos, embora nós não possamos garantir que tal situação permanecerá igual. Caso entendamos necessário contrair empréstimos para financiar nossos investimentos contratuais ou aquisições, acreditamos ter capacidade para contratá-los. Assim, abaixo listamos nossos financiamentos (somente o principal) em reais vigentes ao final exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016: Empresa Banco Modalidade Início Vencimento Moeda Valor (R$ mil) Indexad or AutoBAn BNDES Finem 27/fev/09 15/fev/17 Real TJLP AutoBAn BNDES Finem 25/mai/09 15/fev/17 Real TJLP AutoBAn BNDES Finem 26/nov/09 15/fev/17 Real TJLP AutoBAn BNDES Finem 30/mar/10 15/fev/17 Real TJLP AutoBAn BNDES Finem 30/mar/10 15/fev/17 Real TJLP AutoBAn BNDES Finem 23/set/10 15/fev/17 Real TJLP AutoBAn BNDES Finem 25/nov/11 15/fev/17 Real TJLP AutoBAn Alfa Finame 29/out/12 17/jul/17 Real 263 PRÉ AutoBAn M. de Capitais Debêntures 19/out/12 15/set/17 Real CDI Sprea d a.a TJLP + 2,12% TJLP + 2,12% TJLP + 2,12% TJLP + 2,12% TJLP + 2,12% TJLP + 2,12% TJLP + 2,12% 5,50% a.a. 109,0 0% do CDI 1 Calculado pela cotação de fechamento da ação em cada exercício social, multiplicado pelo número de ações emitidas. 10

11 AutoBAn AutoBAn M. de Capitais M. de Capitais Debêntures 22/out/12 15/out/17 Real IPCA Debêntures 17/out/13 15/out/18 Real IPCA IPCA + 2,71% a.a. IPCA + 4,88% a.a. AutoBAn M. de Capitais Debêntures 15/out/14 15/out/19 Real IPCA IPCA+ 5,428 % a.a. AutoBAn Merrill Lynch Empréstimo /abr/16 26/abr/18 Real CDI 124,8 0% do CDI AutoBan M. de Capitais Notas Promissórias 17/nov/ /01/2018 Real CDI 106,5 % do CDI Barcas M. de Capitais Notas Promissórias 03/out/16 03/jul/17 Real CDI 129% do CDI BH Airport BNDES Finem 27/jan/16 15/jan/17 Real TJLP BH Airport BNDES Finem 27/jan/16 15/jan/17 Real TJLP BH Airport BNDES Finem 18/abr/16 15/jul/17 Real TJLP BH Airport BNDES Finem 12/ago/16 15/jul/17 Real TJLP BH Airport BNDES Finem 26/set/16 15/jul/17 Real TJLP BH Airport BNDES Finem 22/dez/16 15/jul/17 Real TJLP BH Airport BNDES Finem 16/jan/17 15/jul/17 Real TJLP CCR CCR M. de Capitais M. de Capitais Debêntures 23/dez/15 15/dez/18 Real CDI Nota Promissória 25/fev/16 09/fev/19 Real CDI CCR HSBC Lei /abr/16 13/abr/19 Real CDI CCR Merrill Lynch Lei /mar/15 22/mar/17 Real CDI TJLP + 3,45% a.a. TJLP + 2,66% a.a. TJLP + 2,66% - 3,45% a.a. TJLP + 2,66% - 3,45% a.a. TJLP + 2,66% - 3,45% a.a. TJLP + 2,40% a.a. TJLP + 2,40% a.a. 124,1 0% do CDI 124,1 0% do CDI 124,9 5% do CDI 104,4 5% do CDI 11

12 CCR HSBC Lei /abr/15 18/abr/17 Real CDI CCR Metrô Bahia Metrô Bahia M. de Capitais M. de Capitais M. de Capitais Debêntures 29/jul/16 29/jan/19 Real CDI Debêntures 10/mar/14 10/mar/17 Real CDI Debêntures 13/out/15 14/out/19 Real CDI Metrô Bahia BNDES Finem 21/dez/15 15/out/42 Real TJLP Metrô Bahia BNDES Finem 23/fev/16 15/out/42 Real TJLP Metrô Bahia M. de Capitais Debêntures 06/mai/16 07/mai/18 Real CDI Metrô Bahia BNDES Finem 28/jun/16 15/out/42 Real TJLP Metrô Bahia BNDES Finem 12/ago/16 15/out/42 Real TJLP Metrô Bahia BNDES Finem 17/out/16 15/out/42 Real TJLP Metrô Bahia BNDES Finem 09/dez/16 15/abr/42 Real TJLP MSVia BNDES Finem 15/abr/16 15/mar/39 Real TJLP MSVia CEF Finisa 07/out/16 15/mar/39 Real TJLP MSVia BNDES Finem 18/out/16 15/mar/39 Real TJLP NovaDutra Alfa Finame 11/out/12 17/jul/17 Real PRÉ NovaDutra Merrill Lynch Lei /abr/15 27/abr/17 Real CDI NovaDutra Tokyo Lei /out/15 26/out/17 Real CDI NovaDutra RodoAnel Oeste RodoAnel Oeste RodoAnel Oeste M. de Capitais M. de Capitais M. de Capitais M. de Capitais Debêntures 10/abr/15 17/ago/20 Real IPCA Debêntures 02/mai/14 15/abr/17 Real CDI Debêntures 04/mai/15 04/mai/18 Real CDI Debêntures 05/mai/16 04/mai/19 Real CDI RodoNorte Alfa Finame 09/out/12 16/jun/17 Real 263 PRÉ 105,4 0% do CDI CDI + 3,5% 109,5 % DO CDI CDI + 2,20% TJLP + 3,18% TJLP + 3,18% CDI + % 3,95 a.a. TJLP + 3,18% TJLP + 3,18% TJLP + 3,18% a.a. TJLP + 3,18% a.a. TJLP + 2,00% TJLP + 2,00% a.a. TJLP + 2,00% a.a. 5,50% a.a. 104,4 5% do CDI 104,2 0% do CDI IPCA + 6,403 5% 108,6 7% do CDI 108% do CDI CDI + % 3,8 a.a. 7,70% a.a. 12

13 RodoNorte Rodonorte M. de Capitais M. de Capitais Debêntures 15/out/14 15/out/19 Real IPCA Debêntures 16/nov/16 16/nov/21 Real IPCA IPCA + 5,691 % a.a. IPCA + 6,06% a.a. Rodonorte Merrill Lynch Lei /set/15 15/mar/18 Real CDI 105,5 0% do CDI SAMM M. de Capitais Notas Promissórias 04/abr/16 30/mar/17 Real CDI SPVias BNDES Finem 30/mar/11 15/jul/18 Real TJLP SPVias BNDES Finem 26/jun/14 15/jan/19 Real TJLP SPVias BNDES Finem 26/nov/14 15/jan/19 Real TJLP SPVias BNDES Finem 17/dez/14 15/jan/19 Real TJLP SPVias SPVias ViaLagos ViaLagos M. de Capitais M. de Capitais M. de Capitais M. de Capitais Debêntures 24/abr/15 15/abr/20 Real CDI Debêntures 30/jun/16 27/mai/21 Real CDI Debêntures 12/ago/15 15/jul/20 Real CDI Debêntures 11/abr/16 11/abr/18 Real CDI ViaOeste Alfa Finame 29/out/12 17/jul/17 Real 525 PRÉ ViaOeste ViaOeste ViaOeste ViaOeste M. de Capitais M. de Capitais M. de Capitais M. de Capitais Debêntures 28/abr/12 28/mai/17 Real CDI Debêntures 15/set/14 15/set/17 Real CDI Debêntures 15/set/14 15/set/19 Real IPCA Debêntures 05/dez/16 15/nov/21 Real IPCA 115,3 2% do CDI TJLP + 2,80% a.a. TJLP + 2,80% a.a. TJLP + 2,80% a.a. TJLP + 2,80% a.a. IPCA + 6,38% a.a 129,3 0% CDI IPCA + 7,34% 118,0 0% do CDI 5,50% a.a. 108,3 0% do CDI 106,1 0% do CDI IPCA + 5,67% a.a. IPCA + 6,30% ViaOeste Merrill Lynch Lei /ou/15 26/out/17 Real CDI 109,9 5% do CDI ViaOeste Tokyo Lei /jan/16 07/jan/19 Real CDI 117,5 0% do CDI 13

14 ViaQuatro M. de Capitais Debêntures 31/mar/16 16/mai/17 Real CDI CDI + % 1,5 a.a. ViaQuatro M. de Capitais Debêntures 13/out/16 16/mai/17 Real CDI CDI + % 1,5 a.a. ViaRio M. de Capitais Debêntures 30/out/15 27/abr/17 Real CDI CDI + % 4,5 a.a. ViaRio CEF CCB 03/mai/16 27/abr/17 Real CDI CDI + % 4,5 a.a. VLT BNDES Finem 24/nov/15 15/Nov/35 Real TJLP TJPL + 3,44% VLT BNDES Finem 26/nov/15 15/Nov/35 Real PRÉ 6,14% VLT BNDES Finem 26/nov/15 15/Nov/35 Real TJLP TJPL + 3,44% VLT BNDES Finem 16/ago/16 15/Nov/35 Real TJLP TJPL + 3,44% d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes utilizadas Captamos recursos por meio de contratos financeiros, quando necessário, os quais são empregados no financiamento de nossas necessidades de capital de giro e investimentos de curto e longo prazo, bem como na manutenção de nossas disponibilidades de caixa em nível que acreditamos apropriado para o desempenho de nossas atividades. Contratamos empréstimos junto a bancos comerciais e bancos de fomento. Sempre buscamos manter um nível reduzido de exposição a riscos das taxas de juros e de câmbio. Abaixo descrevemos nossas dívidas em moeda estrangeira (somente o principal) ao final do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016: Empresa Banco Modalidade Início Vencimento Moeda Curaçao Curaçao Maduro Curiel s Bank N.V. Maduro Curiel s Bank N.V. Contrato de Financiamento Contrato de Financiamento Valor em Reais (mil) Indexador 10/jun/16 31/jul/26 USD USD 04/ago/16 31/jul/26 USD USD Spread a.a. 4,20% a.a. 4,20% a.a. 14

15 CCR Espanha CCR USA HSBC Credit Facility 03/nov/15 03/nov/17 Dólar LIBOR Banco do Brasil Credit Facility 12/nov/15 01/nov/17 Dólar LIBOR Libor 6M + 2,30%a. a. Libor 3M + 4,25%a. a. Nosso endividamento era composto da seguinte forma nos períodos abaixo identificados: (em R$ milhares) Financiamentos, Empréstimos e Arrendamento Mercantil Debêntures e notas promissórias Caixa e Equivalentes de Caixa e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez Se necessário, em caso de eventual deficiência de liquidez, a Companhia pretende utilizar as mesmas fontes que utiliza para: (i) suprir a necessidade de capital de giro, ou seja, financiamentos de curto prazo, seja de crédito bancário, contratados junto a bancos comerciais, ou títulos de dívida distribuídos em mercado de capitais (notas promissórias comerciais); e (ii) financiamento de ativos não circulantes, ou seja, financiamentos de médio e longo prazo contratados e estruturados junto a diferentes fontes, quais sejam: emissões de debêntures distribuídas no mercado de capitais, financiamentos contratados junto a bancos de fomento ou instituições multilaterais e financiamentos contratados junto a bancos comerciais. f) Níveis de endividamento e características das dívidas i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes Nosso endividamento era composto da seguinte forma em 31 de dezembro de 2016 (em milhares de reais): Empréstimos, Financiamentos e Arrendamento Mercantil Comparação dos valores referentes a Empréstimos, Financiamentos e Arrendamento Mercantil em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014: 15

16 Descrição Instituições financeiras Taxas contratuais Vencimento Final Em 31 de dezembro de Em moeda nacional (em milhares de R$) AutoBan (c) BNDES FINEM III TJLP + 2,12% a.a 02/ AutoBan (c) BNDES FINEM IV TJLP + 2,12% a.a 02/ SPVias (c) BNDES FINEM III TJLP + 2,80% a.a 01/ MSVia (d) (e) BNDES FINEM I TJLP + 2,00% a.a 04/ MSVia (d) BNDES - FINEM I TJLP + 2,00% a.a. 03/ MSVia (d) Caixa Econômica Federal TJLP + 2,00% a.a. 03/ MSVia (d) Caixa Econômica Federal TJLP + 2,00% a.a 03/ Metrô Bahia (e)(g) BNDES FINEM II TJLP + 3,18% a.a 10/ BHAirport (d) BNDES TJLP (SubCrédito A) TJLP + 3,45% a.a 07/ BHAirport (d) BNDES TJLP (SubCrédito B) TJLP + 2,40% a.a 07/ BH Airport (d) BNDES TJLP (SubCrédito C) TJLP + 2,66% a.a. 07/ Diversos (e) Alfa S.A. (Finame) 5,50% a 7,70% a.a 07/ Subtotal em moeda nacional Descrição Instituições financeiras Taxas contratuais Vencimento Final Em 31 de dezembro de Em moeda estrangeira (em milhares de R$) CCR Bank of America NA (b) LIBOR 3M + 1,45% a.a 03/ (f) CCR HSBC Bank USA NA (b) LIBOR 3M + 0,80% a.a 04/ (f) CCR HSBC BANK Cayman (b) USD + 4,10% a.a. 04/ (f) Subtotal Controladora Descrição Venciment Instituições financeiras Taxas contratuais o Final Em 31 de dezembro de Em moeda estrangeira (em milhares de R$) AutoBAn (f) Bank of America NA (b) LIBOR 3M + 2,60% a.a. 04/ Metrô Bahia (d) Bank of America NA (b) LIBOR 3M + 1,40% a.a 01/ Metrô Bahia (d) Bank of America NA (b) LIBOR 3M + 1,40% a.a 02/ NovaDutra (f) Bank of America NA (b) LIBOR 3M + 1,45% a.a 04/ NovaDutra (f) Bank of Tokyo (b) LIBOR 3M + 1,69% a.a 10/ ViaLagos (f) Bank of America NA (b) USD + LIBOR 3M + 1,4% - 08/2015 a.a RodoNorte (f) Bank of America NA (b) LIBOR 3M + 1,50% a.a 03/ ViaOeste (d) Bank of America NA (b) LIBOR 3M + 2,50% a.a 10/ ViaOeste (e) Bank of Tokyo (b) LIBOR 3M + 2,10% a.a. 01/ CAP (e) DVB Bank AG (b) USD + LIBOR 6M /2018 2,75% a.a. a 3,5% a.a CAP (e) Maduro and Curiel s Bank USD + 5% a.a. 06/ CAP (e) Maduro and Curiel s Bank USD + 4,2% a.a. 07/ CCR España Empreedimientos (d) HSBC Bank LIBOR 6M + 2,30% 11/ CCR USA (c) (d) Banco do Brasil LIBOR 6M + 4,45% 11/ Subtotal em moeda estrangeira Total geral Consolidado Em 31 de dezembro de Circulante Empréstimos, financiamentos e arrendamentos mercantis Custos de transação (5.241) (505) (1.505) Não Circulante Empréstimos, financiamentos e arrendamentos mercantis Custos de transação (53.172) (24.439) (505) N/I - Custo de transação não identificado em função da impraticabilidade ou imaterialidade. 16

17 (a) (b) O custo efetivo destas transações refere-se aos custos incorridos na emissão dos títulos e não considera taxas pós-fixadas, uma vez que a liquidação dos juros e principal dar-se-á no final da operação e na data de cada transação não são conhecidas as futuras taxas aplicáveis. Estas taxas somente serão conhecidas com a fluência do prazo de cada transação. Quando uma operação possui mais de uma série/tranche, está apresentada à taxa média ponderada. Por entender ser informação mais relevante, dado que a operação está protegida na sua totalidade por contrato de swap, a Companhia decidiu mensurar esta operação ao valor justo através do resultado. Garantias: (c) Fiança bancária. (d) Aval / fiança corporativa da Companhia na proporção de sua participação acionária direta/indireta. (e) Garantia real. (f) Não existem garantias. (g) Suporte de capital da Companhia (Equity Support Agreement ESA). Cronograma de desembolsos (não circulante): Em R$ milhares Em 31 de dezembro de em diante Total I. Empréstimos e Financiamentos A seguir especificamos as principais condições, garantias e cláusulas restritivas vinculadas aos contratos de empréstimos e financiamentos, seguindo a indexação da primeira coluna do quadro onde as operações estão detalhadas. As condições, garantias e restrições pactuadas vêm sendo cumpridas regularmente. CCR a. Em 09 de março de 2015, foi firmado contrato com o Bank of America N.A. em moeda estrangeira (dólar norte-americano), com liberação no dia 24 de março de 2015, através da Lei nº 4131/1962, no montante de USD mil, equivalente a R$ mil, com vencimento em 22 de março de 2017, remunerado à Libor de 3 meses + 1,45% a.a. O pagamento de juros é trimestral e o pagamento de principal no final da operação. Em 24 de março de 2015, foi firmado contrato de swap com o Bank of America of Merril Lynch S.A., trocando a remuneração da dívida por 104,45% do CDI. b. Em 30 de março de 2015, foi firmado contrato com o HSBC Bank USA NA em moeda estrangeira (dólar norte-americano), com liberação no dia 20 de abril de 2015, através da Lei nº 4131/1962, no montante de USD mil, equivalente a R$ mil, com vencimento em 18 de abril de 2017, remunerado à Libor de 3 meses + 0,80% a.a. O pagamento de juros é trimestral e o pagamento de principal no final da operação. Na mesma data, foi firmado contrato de swap, trocando a remuneração da dívida por 105,40% do CDI. Haverá restrições de pagamento de dividendos da CCR nas seguintes situações: 17

18 Dívida Líquida/EBITDA acima de 4 vezes; Não pagamento de qualquer valor devido ao banco em relação a esta dívida; e Caso uma das subsidiárias relevantes (10% da receita bruta) deixe de pagar qualquer endividamento da Companhia e/ou decisão judicial final em valor maior que R$ e não saná-lo num prazo de 5 dias úteis, a CCR ficará restrita a distribuir apenas o dividendo mínimo obrigatório. c. Em 08 de abril de 2016, foi firmado contrato com Banco HSBC Cayman, com liberação em 14 de abril de 2016, em moeda estrangeira (dólar norte-americano), através da Lei nº 4131/1962, no montante de USD mil, equivalente a R$ mil, com vencimento em 13 de abril de 2017, remunerado à taxa USD + 4,10% a.a. Na mesma data, foi firmado contrato de swap, trocando a remuneração da dívida por 124,95% do CDI. Para prestação da garantia do principal e juros foi emitida Standby Letter of Credit em favor de HSBC Brasil, filial Grand Cayman, o qual conta com a cessão fiduciária de recebíveis do swap (eventuais ajustes positivos) devidos pelo HSBC Brasil à CCR. Metrô Bahia a. Em 09 de dezembro de 2015, foi assinado contrato de financiamento mediante abertura de crédito com o BNDES, no valor total de R$ mil, com vencimento em 15 de outubro de 2042, sendo R$ mil do subcrédito A, R$ mil do subcrédito B e R$3.000 mil do subcrédito C. Os subcréditos A e B serão remunerados pela TJLP + 3,18% a.a. e o subcrédito C pela TJLP. O principal será pago em parcelas mensais entre 15 de abril de 2018 e 15 de outubro de Os juros serão capitalizados trimestralmente até 15 de março de 2018 e serão exigíveis mensalmente com as parcelas de amortização do principal. As liberações já efetuadas do empréstimo ocorreram conforme demonstrado abaixo: O financiamento contará com as seguintes garantias: (a) Cessão fiduciária: N o da liberação Data da liberação Valor 1ª 21/12/2015 R$ ª 23/12/2015 R$ ª 23/02/2016 R$ ª 28/06/2016 R$ ª 12/08/2016 R$ ª 17/10/2016 R$ ª 9/12/2016 R$

19 Do direito do Metrô Bahia ao recebimento da totalidade da receita tarifária, da contraprestação e das receitas extraordinárias; Dos direitos do Metrô Bahia emergentes do Contrato de PPP, exceto os valores relativos ao Aporte Público; Dos direitos do Metrô Bahia detidos contra o Banco Bradesco, banco depositário, relativos aos depósitos a serem realizados e aos recursos existentes nas contas correntes cedidas; Dos direitos do Metrô Bahia em face do Agente de Pagamento, emergentes do Contrato de Nomeação de Agente de Pagamento e Administração de Contas, celebrado entre Banco do Brasil (Agente de Pagamento), a (Desenbahia) e o Estado da Bahia, com adesão do Metrô Bahia; Dos direitos do Metrô Bahia oriundos do Contrato de Garantia firmado entre o Metrô Bahia, a CEF (Agente Financeiro), o Fundo Garantidor Baiano de Participações e na Desenbahia; e dos direitos do Metrô Bahia em face do Agente de Liquidação, emergentes do contrato a ser celebrado entre o Metrô Bahia e a CEF (Agente de Liquidação); e Dos direitos da CCR detidos contra o Banco Bradesco, banco depositário, relativos aos depósitos a serem realizados e aos recursos existentes na conta corrente de sua titularidade. (b) Penhor de 100% das ações do Metrô Bahia, detidas pela CPC. Adicionalmente o financiamento contará com o seguinte suporte da CCR: Durante a Fase I: Aportar recursos no Metrô Bahia para cobrir eventuais insuficiências ou quaisquer frustrações das fontes de recursos privados necessários ao cumprimento da contrapartida privada no projeto; Cobrir integralmente, mediante pagamento direto ao BNDES qualquer insuficiência de recursos que vier a ocorrer para a quitação do saldo devedor do financiamento, vencido e não pago, caso o projeto não seja concluído em decorrência da insuficiência ou frustração de aporte de responsabilidade do Poder Concedente, ou ainda pelo não cumprimento do item acima; Aportar recursos na conta corrente de sua titularidade (conta suporte) para mantê-la com saldo mínimo de 100% do serviço da dívida a ser pago no período seguinte; Cobrir integralmente, mediante pagamento direto ao BNDES qualquer insuficiência de recursos que vier a ocorrer para a quitação do saldo devedor do financiamento, vencido e não pago, no caso do não cumprimento do item acima; A Fase I se encerra quando a Concessionária atender todas as seguintes condições: (i) início da operação comercial; (ii) observação, a partir do 2º exercício 19

20 completo de operação, de Índice de Cobertura do Serviço da Dívida (ICSD) maior ou igual a 1,3 por 12 meses consecutivos e (iii) observação da relação PL/Ativo maior ou igual a 20%, sendo que a cada exercício com ICSD menor ou igual 1,1, esta Fase será estendida por mais um ano. Durante a Fase II: Aportar recursos na conta reserva da Concessionária, para restabelecer o saldo mínimo de reserva correspondente ao serviço da dívida dos três períodos seguintes, sempre que houver inadimplemento do Poder Concedente no pagamento da Contraprestação. A Fase II se encerra após finalização da Fase I e da observação por dois exercícios consecutivos de ICSD Ajustado maior ou igual a 1,1, sendo que o ICSD Ajustado é igual ao EBITDA Ajustado Receita de Contraprestação/Serviço da Dívida; Durante toda a vigência do contrato de longo prazo, o Metrô Bahia não poderá distribuir quaisquer recursos a acionista ou a qualquer outra empresa integrante do seu grupo econômico, sob a forma de dividendos, à exceção dos dividendos mínimos legais, juros sobre capital próprio, pagamento de juros e/ou amortização de dívida, redução de capital, pró-labore, participação nos resultados e honorários a qualquer título, bem como pagamentos referentes a contratos com empresas do grupo econômico, exceto pelos contratos já negociados com o BNDES, caso ICSD seja inferior a 1,3. b. Em 23 de dezembro de 2014, foi firmado contrato de financiamento com o Bank of America N.A. em moeda estrangeira (dólar norte-americano) com liberação no dia 12 de janeiro de 2015, através da Lei nº 4131/1962, no montante de USD mil, equivalente a R$ mil, remunerado à Libor de 3 meses + 1,40% a.a. e liquidado em 12 de janeiro de O pagamento de juros foi trimestral e o pagamento de principal no final da operação. Na mesma data, foi firmado contrato de swap com o Bank of America of Merril Lynch S.A., trocando a remuneração da dívida por 103,50% do CDI. c. Em 23 de dezembro de 2014, foi firmado contrato de financiamento com o Bank of America N.A. em moeda estrangeira (dólar norte-americano) com liberação no dia 10 de fevereiro de 2015, através da Lei nº 4131/1962, no montante de USD mil, equivalente a R$ mil, remunerado à Libor de 3 meses + 1,40% a.a. e liquidado em 10 de fevereiro de O pagamento de juros foi trimestral e o pagamento de principal no final da operação. Na mesma data, foi firmado contrato de swap com o Bank of America of Merril Lynch S.A., trocando a remuneração da dívida por 103,50% do CDI. BH Airport a. Em 18 de dezembro de 2015, foi firmado contrato de empréstimo ponte com o BNDES, no montante de R$ mil, com vencimento em 15 de julho de O montante total está dividido em: subcrédito A, remunerado à TJLP + 3,45% a.a., 20

21 no valor de R$ mil, garantidos por garantia fidejussória da CCR S.A.; subcrédito B, garantido por carta de fiança bancária, com remuneração à TJLP + 2,40% a.a., no valor de R$ mil, e subcrédito C remuneração à TJLP + 2,66% a.a., no valor de R$ mil, garantia fidejussória pela Flughafen Zurich AG. A primeira liberação ocorreu em 27 de janeiro de 2016, no valor de R$ mil, sendo R$ mil do subcrédito A e R$ mil do subcrédito C. A segunda liberação ocorreu em 19 de abril de 2016, no valor de R$ mil, sendo R$ mil do subcrédito A e R$7.501 mil do subcrédito C. A terceira liberação ocorreu em 12 de agosto de 2016, no valor de R$ mil, sendo R$ mil do subcrédito A e R$ mil do subcrédito C. A quarta liberação ocorreu em 26 de setembro de 2016, no valor de R$ mil, sendo R$ mil do subcrédito A e R$ mil do subcrédito C. A quinta liberação ocorreu em 22 de dezembro de 2016, no valor de R$ mil, referente ao subcrédito B. A CCR, garantidora do subcrédito A, obriga-se a manter, durante a vigência do contrato de empréstimo ponte, índice Dívida Líquida / EBITDA menor ou igual a 3,5, apurado anualmente em 31 de dezembro, com base nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas. Na hipótese de não atingimento do covenant, a BH Airport deverá constituir, no prazo de 60 dias, contado da data da comunicação, por escrito do BNDES, garantias reais, aceitas por este, em valor correspondente a, no mínimo, 130% do valor do Subcrédito A ou da dívida dele decorrente, salvo se naquele prazo estiverem restabelecidos os níveis acima referidos, sob pena de vencimento antecipado. O resgate antecipado é permitido mediante aprovação do BNDES. ViaOeste a. Em 07 de outubro de 2015, foi firmado contrato em moeda estrangeira (dólar norteamericano), com liberação no dia 26 de outubro de 2015, através da Lei nº 4131, com o Bank of America N.A., no montante de USD mil, equivalente a R$ mil, com vencimento em 26 de outubro de 2017, remunerado à Libor de 3 meses + 2,50% a.a. O pagamento de juros é trimestral e o pagamento de principal no final da operação. Na mesma data, foi firmado contrato de swap, trocando a remuneração da dívida por 109,95% do CDI. b. Em 05 de janeiro de 2016, foi firmado contrato em moeda estrangeira (dólar norteamericano), com liberação no dia 07 de janeiro de 2016, através da Lei nº 4131/1962, com o Bank of Tokyo, no montante de USD mil, equivalente a R$ mil, com vencimento em 07 de janeiro de 2019, remunerado à Libor de 3 meses + 2,10% a.a. O pagamento de juros é trimestral e o pagamento de principal no final da operação. Na mesma data, foi firmado contrato de swap com o Bank of America of Merril Lynch S.A., trocando a remuneração da dívida por 117,50% do CDI. AutoBAn 21

22 a. Em 05 de fevereiro de 2009, foi contratado financiamento mediante abertura de crédito junto ao BNDES, no valor total de R$ mil, liberado em 6 parcelas, entre 2009 e O principal foi amortizado em 72 parcelas mensais, desde 15 de março de 2011 até 15 de fevereiro de Os juros foram pagos trimestralmente nos meses de fevereiro, maio, agosto e novembro de cada ano, entre 15 de maio de 2009 e 15 de fevereiro de Desde 15 de março de 2011, os juros foram pagos mensalmente, sendo que a última parcela foi paga em 15 de fevereiro de b. Em 15 de abril de 2016, foi firmado contrato com Bank of America N.A., em moeda estrangeira (dólar norte-americano), com liberação em 26 de abril de 2016, através da Lei nº 4131/1962, no montante de USD mil, equivalente a R$ mil, com vencimento em 26 de abril de 2018, remunerado à Libor de 3 meses + 2,60% a.a. O pagamento de juros é trimestral e o pagamento de principal no final da operação, sendo que a Companhia obriga-se a não distribuir dividendos caso o índice Dívida Líquida/EBITDA seja maior que 4,0, apurado anualmente. Na mesma data de liberação, foi firmado contrato de swap com o Bank of America of Merril Lynch S.A., trocando a remuneração da dívida por 124,80% do CDI. MSVia a. Em 18 de setembro de 2014, foi assinado o contrato de empréstimo ponte entre a CCR MSVia e o BNDES, no valor total de R$ mil. O empréstimo conta com a garantia fiduciária da CCR S.A. tendo seu vencimento em 15 de abril de 2016 ou na data de desembolso da primeira parcela do crédito que venha a ser aberto pelo BNDES à MSVia por meio de contrato de financiamento de longo prazo, o que ocorrer primeiro. Sobre o principal da dívida incidirão juros de 2% a.a. acima da Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP e tanto principal quanto juros deverão ser pagos no vencimento do contrato. Os principais critérios para o vencimento antecipado são: a alteração, sem prévio conhecimento do BNDES, ou extinção do contrato de concessão, independentemente de culpa por parte da Companhia; reduzir o capital social da Companhia, sem a prévia anuência do BNDES. Adicionalmente, a CCR, garantidora da operação, obriga-se a manter, durante a vigência do Contrato, o índice Dívida Líquida/EBITDA menor ou igual a 3,5 vezes, apurado anualmente, com data-base em 31 de dezembro, com base nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas. 22

23 Em outubro de 2014, ocorreu a primeira liberação do empréstimo ponte, no valor de R$ mil, e em junho de 2015, a segunda liberação no valor de R$ mil, conforme condições supramencionadas. b. Em 14 de março de 2016, foi assinado o contrato de financiamento junto ao BNDES, no valor total de R$ mil, com vencimento em 15 de março de O valor do financiamento está dividido em dezoito subcréditos, incluindo o subcrédito social no valor de R$ mil, destinado a aprovação dos projetos sociais no âmbito da comunidade pelo BNDES. Em 15 de abril 2016, foi realizado o primeiro desembolso deste contrato, no valor de R$ mil, que liquidou o empréstimo ponte, junto a este mesmo banco. Sobre a dívida incide juros de TJLP + 2,0% a.a., exceção essa feita ao subcrédito social, sobre o qual incidirá apenas a TJLP. O principal será pago em 231 prestações mensais e sucessivas, vencendo a primeira prestação em 15 de janeiro de Os juros serão pagos trimestralmente nos meses de março, junho, setembro e dezembro de cada ano, e mensalmente a partir da data de vencimento da primeira prestação de principal. As garantias serão divididas em três fases: (i) pré completion, (ii) completion parcial, e (iii) completion total, conforme descrições abaixo: (i) Pré Completion: As garantias consistem de (a) fiança corporativa CCR; (b) penhor de 100% das ações da MSVia detidas pela CPC; (c) cessão fiduciária de todos os direitos creditórios, presentes e futuros, decorrentes da exploração da rodovia BR-163/MS, bem como dos direitos emergente da concessão. (ii) Completion Parcial, definido essencialmente pela conclusão das obras de duplicação previstas no contrato de financiamento. As garantias consistem de (a) a fiança corporativa da CCR será diminuída para 50% da dívida; (b) penhor de 100% das ações da MSVia detidas pela CPC; e (c) cessão fiduciária de todos os direitos creditórios, presentes e futuros, decorrentes da exploração da rodovia BR-163/MS, bem como dos direitos emergentes da concessão. (iii) Completion Total, onde além do completion parcial supracitado, a MSVia deverá apresentar ICSD igual ou superior a 1,20 e apresentação de Índice de Cobertura Manutenção sobre o Serviço da Dívida (inclui a realização da provisão de manutenção) igual ou superior a 1,00. As garantias consistem de: (a) penhor de 100% das ações da MSVia detidas pela CPC; (b) cessão fiduciária de todos os direitos creditórios, presentes e futuros, decorrentes da exploração da rodovia BR- 163/MS, bem como dos direitos emergente da concessão. A CCR, até o completion total, obriga-se a manter índice Dívida Líquida / EBITDA menor ou igual a 4,5, apurado anualmente, com data base em 31 de dezembro, com base nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas. Em relação à MSVia, esta, deverá apresentar ICSD igual ou superior a 1,2, Índice de Cobertura Manutenção sobre o Serviço da Dívida (inclui a realização da provisão de 23

24 manutenção) igual ou superior a 1,0 e apresentação do índice PL/AT maior ou igual a 0,2; O resgate antecipado é permitido mediante aprovação do BNDES. c. Em 12 de agosto de 2016, foram assinados os contratos de financiamentos com a Caixa Econômica Federal, com recursos do Programa Finisa (Finisa) e mediante repasse (Repasse) de recursos do BNDES, nos valores de R$ mil e R$ mil, respectivamente, com vencimento em 15 de março de Em 07 de outubro de 2016, foi realizado o primeiro desembolso do Finisa no valor bruto de R$ mil e no dia 18 de outubro, R$ mil, do Repasse. Sobre os dois contratos incidirão juros de TJLP + 2,0% ao ano. O principal será pago em 231 prestações mensais e sucessivas, vencendo a primeira prestação em 15 de janeiro de Os juros serão exigidos trimestralmente nos meses de março, junho, setembro e dezembro de cada ano, e mensalmente a partir da data de vencimento da primeira prestação de principal. As garantias estão divididas em três etapas: (i) pré completion, (ii) completion parcial, e (iii) completion total, conforme descrições abaixo: (i) Pré Completion: As garantias consistem de (a) fiança corporativa CCR; (b) penhor de 100% das ações da MSVia detidas pela CPC; (c) cessão fiduciária de todos os direitos creditórios, presentes e futuros, decorrentes da exploração da rodovia BR-163/MS, bem como dos direitos emergente da concessão. (ii) Completion Parcial: definido pela conclusão das obras de duplicação previstas no contrato de financiamento. As garantias consistem de: (a) fiança corporativa da CCR é diminuída para 50% da dívida; (b) penhor de 100% das ações da MSVia detidas pela CPC; e (c) cessão fiduciária de todos os direitos creditórios, presentes e futuros, decorrentes da exploração da rodovia BR-163/MS, bem como dos direitos emergentes da concessão. (iii) Completion Total, onde além do completion parcial supracitado, a MSVia deverá apresentar ICSD igual ou superior a 1,20 e apresentação de Índice de Cobertura Manutenção sobre o Serviço da Dívida (inclui a realização da provisão de manutenção) igual ou superior a 1,00. As garantias consistem de: (a) penhor de 100% das ações da MSVia detidas pela CPC; (b) cessão fiduciária de todos os direitos creditórios, presentes e futuros, decorrentes da exploração da rodovia BR- 163/MS, bem como dos direitos emergente da concessão. A CCR, até o completion total, obriga-se a manter índice Dívida Líquida / EBITDA menor ou igual a 4,5, apurado anualmente, com data base em 31 de dezembro, com base nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas. A MSVia deverá apresentar ICSD igual ou superior a 1,2, Índice de Cobertura Manutenção sobre o Serviço da Dívida (inclui a realização da provisão de manutenção) igual ou superior a 1,0 e apresentação do índice PL/AT maior ou igual a 0,2; 24

25 CAP O resgate antecipado é permitido a qualquer tempo. a. A controlada tem contratado com o DVB Bank AG, financiamento de USD mil para desenvolvimento, desenho e construção de novo terminal no Aeroporto Internacional de Curaçao. O principal e os juros estão sendo pagos semestralmente em junho e dezembro de cada ano, até o vencimento final da operação em dezembro de O pagamento do principal segue um intervalo definido no contrato que varia de 2,62% a 5,70% do valor nominal do financiamento. Os financiamentos são garantidos pelos direitos presentes e futuros sobre ativos, contrato de seguros, contas a receber intragrupo, saldos de contas bancárias, licenças, entre outros. Os financiamentos foram captados em dólares norte-americanos, moeda funcional da investida. Em 10 de junho de 2016, ocorreu a liquidação antecipada deste financiamento. b. Em 17 de outubro de 2014, foi contratado empréstimo de capital de giro com o Maduro and Curiel s Bank, no montante de USD mil, à taxa de 5,5% a.a., com vencimento em 17 de outubro de Em 09 de outubro de 2015, ocorreu a prorrogação da data de vencimento do empréstimo com redução da remuneração de 5,5% a.a. para 5,0% a.a. No novo período, os pagamentos de juros foram trimestrais e o principal seria pago em abril de 2016, mas foi prorrogado para 10 de junho de O montante da operação permaneceu em USD mil, com garantia real, juntamente com as demais condições do financiamento, ou seja, a Companhia deveria manter um o ICSD superior a 1,3 vezes e 30% do capital mínimo. Em 10 de junho de 2016, ocorreu a liquidação antecipada deste financiamento. c. Em 10 de junho de 2016, foi firmado contrato com o Maduro and Curiel s Bank, no montante total de USD mil, com vencimento em 31 de julho de 2026, remunerados a 4,2% a.a. Os pagamentos de principal e juros serão trimestrais a partir de 31 de outubro de Na mesma data ocorreu a 1ª liberação no valor de USD mil. Em 4 de agosto de 2016, ocorreu a 2ª liberação no valor de USD mil. Os demais desembolsos ocorrerão conforme cronograma de investimentos. SPVias 25

26 a. Em 07 de julho de 2008, a SPVias contratou financiamento mediante abertura de crédito junto ao BNDES, no valor nominal total de R$ mil dividido em subcrédito A e B. O subcrédito A, no montante nominal de R$ mil, está sendo amortizado em 93 parcelas mensais, desde 15 de novembro de 2010 até 15 de julho de 2018, sendo que os juros são pagos mensalmente desde novembro de 2010, até o vencimento final do subcrédito. O subcrédito B foi liberado, totalmente, nos dias 26 de junho, 26 de novembro de 2014 e 17 de dezembro de 2014, nos montantes nominais de R$ mil, R$ mil e R$6.930 mil (R$7.219 mil na data do recebimento), respectivamente. O principal e os juros estão sendo pagos a partir do mês subsequente às liberações e o vencimento final será em 15 de janeiro de As garantias e taxas permanecem as mesmas das demais tranches em aberto. NovaDutra a. Em 09 de março de 2015, foi firmado contrato com o Bank of America em moeda estrangeira (dólar norte-americano), com liberação no dia 27 de abril de 2015, através da Lei nº 4131/1962, no montante de USD mil, equivalente a R$ mil, com vencimento em 27 de abril de 2017, remunerado à Libor de 3 meses + 1,45% a.a. O pagamento de juros é trimestral e o pagamento de principal no final da operação. Na mesma data, foi firmado contrato de swap, trocando a remuneração da dívida por 104,45% do CDI. b. Em 10 de setembro de 2015, foi firmado contrato em moeda estrangeira (dólar norte-americano), com liberação no dia 26 de outubro de 2015, através da Lei nº 4131 do BACEN, com o Bank of Tokyo, no montante de USD mil, equivalente a R$ mil, com vencimento em 26 de outubro de 2017, remunerado à Libor de 3 meses + 1,69% a.a. O pagamento de juros é trimestral e o pagamento de principal no final da operação. Na mesma data, foi firmado contrato de swap, trocando a remuneração da dívida por 104,20% do CDI. RodoNorte a. Em 14 de agosto de 2015, foi firmado contrato de financiamento com o Bank of America em moeda estrangeira (dólar norte-americano) com liberação no dia 15 de setembro de 2015, através da Lei nº 4131/1962, no montante de USD mil, equivalente a R$ mil, com vencimento em 15 de março de 2018, remunerado à Libor de 3 meses + 1,50% a.a. O pagamento de juros é trimestral e o pagamento de principal no final da operação. Na mesma data, foi firmado contrato de swap, trocando a remuneração da dívida por 105,50% do CDI. CCR España Emprendimientos a. Em 23 de outubro de 2015, foi celebrado contrato de financiamento com o HSBC Bank, PLC - sucursal da España, no montante de USD mil, pelo prazo de 2 anos, com pagamento de principal no vencimento, em novembro de A 26

27 remuneração que é de Libor + 2,30% a.a., será paga semestralmente. Este financiamento conta com fiança da CCR e há restrição para pagamento de dividendos pela Controlada caso a relação Dívida Líquida/EBITDA seja superior a 4 vezes. CCR USA a. Em 10 de novembro de 2015, foi firmado contrato de capital de giro com o Banco do Brasil, com liberação em 12 de novembro de 2015, no montante de USD mil, com vencimento em 1º de novembro de A dívida é remunerada pela Libor + 3,45% a.a., com pagamentos de principal anuais e juros semestrais. O empréstimo conta com fiança bancária da CCR. Em 07 de novembro de 2016, foi firmado o aditamento ao empréstimo de capital de giro, alterando a remuneração para Libor + 4,25% a.a., os juros passaram a ser cobrados trimestralmente e o principal deverá ser pago no vencimento. Finames Contratados ao longo de 2012, com taxas remuneratórias de 5,5% a 7,7% a.a., nas investidas AutoBAn, RodoNorte, ViaOeste e NovaDutra, no valor nominal total de R$2.310 mil, destinaram-se substancialmente à compra de caminhões, guinchos, plataformas de autosocorro, cesta aérea, ambulância e equipamentos de demarcação viária. 27

28 Debêntures e Notas Promissórias Comparação dos valores referentes a Debêntures e Notas Promissórias nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014: Empresa Série Taxas contratuais Vencimento Final Em 31 de dezembro de (em milhares de R$) CCR (d) 5ª Emissão - Série 2 IPCA + 7,5% a.a 08/ CCR (e) 6ª Emissão Série 1 105% do CDI 04/ CCR (e) 2a Emissão - (Notas Promissórias) 124,10% do CDI 02/ CCR (e) 7ª Emissão Série 1 106,50% do CDI 10/ CCR (e) 7ª Emissão Série 2 107,05% do CDI 10/ CCR (e) 8ª Emissão Série única 124,10% do CDI 12/ CCR (e) 9ª Emissão - Série única CDI + 3,50 a.a. 01/ Subtotal Controladora AutoBan (e) 4ª Emissão Série 1 109% do CDI 09/ AutoBan (e) 4ª Emissão Série 2 (c) IPCA + 2,71% a.a 10/ AutoBan (e) 5ª Emissão Série única (d) IPCA + 4,88% a.a 10/ AutoBan (e) 6ª Emissão Série única (c) IPCA + 5,428% a.a 10/ AutoBan (e) 6ª Emissão Série única IPCA + 5,428% a.a 10/ AutoBan 4ª Emissão (Notas Promissórias) 106,5% do CDI 01/ Barcas (e) 4ª emissão (Notas Promissórias) 107,50% do CDI 04/ Barcas (f) 6ª emissão (Notas Promissórias) 113% do CDI 04/ Barcas (f) 8ª emissão (Notas Promissórias) 129% do CDI 07/ CPC (f) 2ª Emissão Série 1 106% do CDI 02/ CPC (f) 2ª Emissão Série 2 106% do CDI 02/ CPC (f) 3ª Emissão Série única 104,90% do CDI 01/ Metrô Bahia (f) 1ª Emissão Série única 109,50% do CDI 03/ Metrô Bahia (f) 2ª Emissão Série única CDI + 2,20% a.a 10/ Metrô Bahia (f) 3ª Emissão - Série única CDI + 3,95% a.a. 05/ NovaDutra (f) 2ª Emissão Série 1 110,50% do CDI 10/ NovaDutra (e) 2ª Emissão Série 2 112,50% do CDI 10/ NovaDutra (e) 3ª Emissão Série única 105,60% do CDI 12/ NovaDutra (g) 4ª Emissão Série única (c) IPCA + 6,4035% a.a 08/ NovaDutra (e) 5ª Emissão (Notas promissórias) 104,75% do CDI 04/ NovaDutra (e) 6ª Emissão (Notas promissórias) 104,90% do CDI 04/ RodoAnel Oeste (f) 2ª Emissão Série 2 111% do CDI 05/ RodoAnel Oeste (f) 2ª Emissão Série 3 112% do CDI 05/ RodoAnel Oeste (f) 3ª Emissão Série única 108,67% do CDI 04/ RodoAnel Oeste (f) 4ª Emissão Série única 108% do CDI 05/ RodoAnel Oeste (f) 5ª Emissão - Série única CDI + 3,80% a.a. 05/ RodoNorte (e) 3ª Emissão Série única 106,40% do CDI 11/ RodoNorte (e) 4ª Emissão Série 1 IPCA + 5,961% a.a 10/ RodoNorte (e) 5ª Emissão Série 1 IPCA + 6,06% a.a. 11/ Samm (f) 5ª Emissão (Notas promissórias) 105% do CDI 04/ Samm (f) 7ª Emissão (Notas promissórias) 107,80% do CDI 04/ Samm (f) 8ª Emissão (Notas promissórias) 115,32% do CDI 03/ SPVias (f) 2ª Emissão Série única 109,30% do CDI 07/

29 SPVias (f) 3ª Emissão Série única 105% do CDI 06/ SPVias (f) 4ª Emissão Série única (c) IPCA + 6,38% a.a 04/ SPVias (f)(g) 5ª Emissão Série única 129,30% do CDI 05/ ViaLagos (e) 1ª Emissão Série única 109,50% do CDI 04/ ViaLagos (e) 2ª Emissão Série única IPCA + 7,34% a.a 07/ ViaLagos (e) 3ª Emissão Série única 118% do CDI 04/ ViaOeste (e) 3ª Emissão Série única 110,50% do CDI 02/ ViaOeste (e) 4ª Emissão Série única 108,30% do CDI 05/ ViaOeste (e) 5ª Emissão- Série 1 106,10% do CDI 09/ ViaOeste (e) 5ª Emissão Série 2 (c) IPCA + 5,67% a.a 09/ ViaOeste (e) 6ª Emissão- Série Única IPCA + 6,2959% a.a. 11/ Total Geral Consolidado Em 31 de dezembro de Circulante (em milhares de R$) Debêntures e notas promissórias Custos de transação (22.606) (9.574) (10.450) Não Circulante (em milhares de R$) Debêntures e notas promissórias Custos de transação (39.085) (16.570) (18.640) N/I - Custo de transação não identificado em função da impraticabilidade ou imaterialidade. (a) O custo efetivo destas transações refere-se à taxa interna de retorno (TIR) calculada considerando os juros contratados mais os custos de transação. Para os casos aplicáveis, não foram consideradas para fins de cálculo da TIR as taxas contratuais variáveis. (b) O custo efetivo destas transações refere-se aos custos de transação incorridos na emissão dos títulos e não considera taxas pós-fixadas, uma vez que na data de cada transação não são conhecidas as futuras taxas de CDI aplicáveis. Estas taxas somente serão conhecidas com a fluência do prazo de cada transação. (c) A operação está sendo mensurada ao valor justo por meio do resultado, de acordo com os métodos da contabilidade de hedge (hedge de valor justo). (d) A operação está sendo mensurada ao valor justo por meio do resultado (fair value option). Garantias: (e) (f) (g) Não existem garantias Aval / fiança corporativa da CCR na proporção de sua participação acionária direta/indireta. Garantia Real. Cronograma de desembolsos (não circulante): Em 31 de dezembro de 2016 (em milhares de R$) Total

30 (b) Debêntures e Notas Promissórias A seguir especificamos as principais condições, garantias e cláusulas restritivas vinculadas aos contratos de debêntures e notas promissórias, seguindo a indexação da primeira coluna do quadro onde as operações estão detalhadas. As condições, garantias e restrições pactuadas vêm sendo cumpridas regularmente. CCR a. Em 25 de abril de 2013, a Companhia realizou a 6ª emissão pública de debêntures, simples, série única, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, para distribuição pública, com valor nominal total de R$ mil. O principal será pago em parcela única na data de vencimento e os juros estão sendo pagos semestralmente, entre 25 de outubro de 2013 e 25 de abril de Os juros remuneratórios correspondem à variação acumulada de 105% do CDI. As debêntures poderão ser facultativamente resgatadas, totalmente e/ou amortizadas parcialmente, a qualquer momento, a critério da emissora, sem prêmio. Esta emissão não conta com garantias. O principal critério para o vencimento antecipado é a redução do capital social da emissora, que represente mais de 10% (dez por cento) do patrimônio líquido (conforme última demonstração financeira auditada da emissora), sem que haja prévia anuência da maioria dos debenturistas, manifestada em assembleia especialmente convocada para esse fim. b. Em 15 de outubro de 2013, foi realizada a 7ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, para distribuição pública com esforços restritos de colocação. O montante nominal total da emissão foi de R$ mil, dividido em duas séries, sendo a primeira série no valor de R$ mil, com remuneração de 106,50% do CDI e vencimento em 15 de outubro de 2015 e a segunda série foi no valor nominal de R$ mil, com remuneração de 107,05% do CDI e vencimento em 15 de outubro de Ambas as séries apresentam pagamentos semestrais de juros a partir de 15 de abril de 2014, sendo o principal amortizado no vencimento. As debêntures poderão ser facultativamente resgatadas, totalmente e/ou amortizadas parcialmente, a qualquer momento, a critério da emissora, sem prêmio. O principal critério para o vencimento antecipado é a redução do capital social da emissora, que represente mais de 10% (dez por cento) do patrimônio líquido 30

31 (conforme última demonstração financeira auditada da emissora) sem que haja prévia anuência da maioria dos debenturistas, manifestada em assembleia, especialmente convocada para esse fim. c. Em 15 de dezembro de 2015, foi realizada a 8ª emissão de debêntures simples da CCR com subscrição no dia 23 dezembro de 2015, no montante de R$ mil, com vencimento em 15 de dezembro de 2018, em série única, não conversíveis em ações, para distribuição pública com esforços restritos. O pagamento de juros é semestral, e o principal será pago no vencimento, havendo possibilidade de resgate antecipado a qualquer momento, mediante pagamento de prêmio. As debêntures têm remuneração de 124,1% do CDI e caso, a relação Dívida Líquida/EBITDA Ajustado, apresente resultado superior a 3,5 vezes, a remuneração acima, será substituída por 128,1% do CDI. Este acréscimo será efetivo enquanto tal indicador estiver acima do limite. Adicionalmente, a Companhia obriga-se a não distribuir dividendos e/ou pagamento de juros sobre capital próprio em valor superior ao dividendo mínimo obrigatório caso a relação Dívida Líquida/EBITDA Ajustado seja superior a 4 vezes, exceto se a Companhia optar por apresentar fiança bancária no valor da dívida representada pelas debêntures. d. Em 25 de fevereiro de 2016, foi realizada a 2ª emissão de notas promissórias, no valor nominal total de R$ mil, com a emissão de 24 notas comerciais, em séries, conforme quadro abaixo. O pagamento de juros e principal serão realizados no vencimento de cada série, havendo possibilidade de resgate antecipado a qualquer momento, mediante pagamento de prêmio. Série Quantidade Valor nominal unitário Vencimento 1ª de agosto de ª de fevereiro de ª de agosto de ª de fevereiro de ª de agosto de ª de fevereiro de Sobre o valor nominal unitário das notas comerciais incidem juros remuneratórios de 124,10% do CDI e, caso a relação Dívida Líquida/EBITDA Ajustado apresente resultado superior a 3,5, a remuneração acima será substituída por 128,10% do CDI. Este acréscimo será efetivo enquanto tal indicador estiver acima do limite de 3,5. 31

32 Adicionalmente, a Companhia obriga-se a não distribuir dividendos e/ou pagamento de juros sobre capital próprio em valor superior ao dividendo mínimo obrigatório caso a relação Dívida Líquida/EBITDA Ajustado seja superior a 4, exceto se a Companhia optar por apresentar fiança bancária no valor da dívida representada pelas notas promissórias. e. Em 19 de julho de 2016, a CCR aprovou a 9ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, com valor nominal unitário de R$10 mil na data de emissão, totalizando um montante de R$ mil na data de emissão, com prazo de 30 meses, contados da data de integralização. Os recursos foram utilizados para aportar capital na CPC, para que esta realizasse a liquidação total de sua 4ª emissão de debêntures, ocorrida em 29 de julho de CPC O principal será pago em três parcelas anuais e consecutivas, sendo a primeira parcela em 29 de janeiro de 2017 e a última na data de vencimento, em 29 de janeiro de Os juros serão pagos semestralmente nos meses de janeiro e de julho, sendo o primeiro pagamento em 29 de janeiro de 2017, e os demais no dia dos semestres subsequentes até a data de vencimento. Os juros remuneratórios correspondem a CDI + 3,50% a.a. As debêntures poderão ser resgatadas na sua totalidade e/ou amortizadas extraordinariamente a partir do 7º mês, inclusive, contados a partir da data de emissão, mediante pagamento de prêmio de 1,60% entre 28 de fevereiro de 2017 (inclusive) e 28 de fevereiro de 2018 (exclusive) e 1,20% entre 28 de fevereiro de 2018 (inclusive) e até a data de vencimento. a. Em 16 de janeiro de 2015, foi realizada a 3ª emissão de debêntures simples, no valor nominal total de R$ mil, em série única, não conversíveis em ações, para distribuição pública com esforços restritos, com garantia fidejussória da CCR, com vencimento de juros e principal em 30 de janeiro de 2016 e remuneração de 104,9% do CDI, havendo possibilidade de resgate total a qualquer momento, sem qualquer prêmio ou remuneração adicional. Esta emissão foi liquidada na data do vencimento. As debêntures poderiam ser integralizadas, em qualquer dia útil, dentro do período compreendido de 30 de janeiro de 2015 até 30 de abril de Em 30 de janeiro de 2015, foram integralizadas debêntures, totalizando R$ mil, nas condições apresentadas acima. No dia 02 de abril de 2015, ocorreu a integralização das debêntures restantes, equivalente a R$ mil. Em 1º de fevereiro de 2016, ocorreu o pagamento da totalidade desta emissão. 32

33 SPVias a. Em 30 de junho de 2016, foi realizada a 5ª emissão de debêntures simples, da espécie quirografária, com garantia fidejussória da CCR S.A., não conversíveis em ações, no valor nominal total de R$ mil, com remuneração de 129,30% do CDI. O pagamento dos juros ocorrerá trimestralmente, a partir de 27 de agosto de O pagamento do principal ocorrerá em parcelas trimestrais consecutivas, a partir de 27 de maio de 2017 até 27 de maio de É possível realizar resgate antecipado mediante pagamento de prêmio. Um dos critérios de vencimento antecipado é a distribuição de dividendos e/ou de juros sobre capital próprio em valor superior ao do dividendo mínimo obrigatório, caso a relação Dívida Financeira Líquida/EBITDA Ajustado seja superior a (i) 4,5 vezes no ano de 2016; e (ii) 4,0 vezes, a partir do ano de 2017, até a data de vencimento das debêntures, exceto se a emissora optar por contratar carta de fiança. b. Em 30 de junho de 2016, foram liquidadas antecipadamente a 2ª e a 3ª emissão de debêntures. c. Em 15 de abril de 2015, foi realizada a 4ª emissão de debêntures nominativas, escriturais, simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, enquadrada sob a Lei nº /2011 e nos termos da Portaria nº 82 do Ministério dos Transportes de 15 de abril de 2015, com valor nominal total de R$ mil e vencimento em 15 de abril de As debêntures têm remuneração de IPCA + 6,38% a.a. e são garantidas por fiança da CCR. ViaLagos a. Em 10 de abril de 2014, foi realizada a 1ª emissão pública de debêntures, num total de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, com valor nominal total de R$ mil, as quais têm remuneração de 109,50% do CDI. O valor nominal das debêntures e os juros foram pagos integralmente em 10 de abril de 2016, sendo permitido o resgate antecipado nos termos da escritura. Dentro os critérios de vencimento antecipado estava o pagamento dos dividendos aos acionistas, incluindo dividendos a título de antecipação e/ou rendimentos sob forma de juros sobre capital próprio, quando a investida tiver sido constituída em mora com relação às debêntures, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo legal obrigatório previsto no estatuto social e os juros sobre capital próprio imputados a tais dividendos mínimos obrigatórios. b. Em 15 de julho de 2015, foi realizada a 2ª emissão de debêntures nominativas, escriturais, simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie 33

34 quirografária, enquadrada sob a Lei nº /2011 e nos termos da Portaria nº 159 do Ministério dos Transportes de 16 de julho de 2015, com valor nominal total de R$ mil e vencimento em 15 de julho de As debêntures têm remuneração de IPCA + 7,34% a.a., o primeiro pagamento de juros semestrais tem início em 15 de janeiro de O principal será pago no vencimento da operação. As debêntures não contam com garantias de qualquer natureza. Dentro os critérios de vencimento antecipado está o pagamento de dividendos pela emissora: (i) em qualquer valor, caso a emissora esteja inadimplente nos pagamentos de principal e/ou juros nos termos da escritura, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; ou (ii) em valor superior ao mínimo legal mencionado acima, caso a relação Dívida Líquida/EBITDA seja superior a 4, utilizando o método de verificação e as definições de Dívida Líquida e EBITDA previstos na escritura. c. Em 11 de abril de 2016, foi realizada a 3ª emissão de debêntures simples, no valor total de R$ mil, em série única, não conversíveis em ações, para distribuição pública com esforços restritos, sem qualquer tipo de garantia. A amortização do principal ocorrerá no vencimento, em 11 de abril de 2018, e os juros serão pagos semestralmente, com remuneração de 118,0% do CDI. Um dos principais critérios para o vencimento antecipado é a distribuição de dividendos e/ou de juros sobre capital próprio, pela emissora, em valor superior ao dividendo mínimo obrigatório, caso a relação Dívida Líquida/EBITDA Ajustado seja superior a 4 (quatro) vezes, exceto se a emissora apresentar carta de fiança bancária. Barcas a. Em 05 de outubro de 2015, foi realizada a 6ª emissão de notas promissórias no valor total de R$ , em série única, remuneração de 113% do CDI, com vencimento em 02 de abril de 2016 e garantia fidejussória proporcional dos acionistas. b. Em 03 de outubro de 2016, foi realizada a 8ª emissão de notas promissórias no valor total de R$ , em série única, com remuneração de 129% do CDI. Os juros e principal serão liquidados em 03 de julho de Conta com garantia proporcional dos acionistas, podendo ser resgatadas antecipadamente a qualquer momento sem pagamento de prêmio. As cláusulas de vencimento antecipado não apresentam covenants financeiros e fazem referência apenas à emissora. Entre as principais temos: Não pagamento pela emissora de dividendos e/ou de juros sobre capital próprio, caso a emissora esteja inadimplente nos pagamentos de principal e/ou juros nos 34

35 termos das Notas Comerciais, ressalvado, entretanto o pagamento dos dividendos mínimos obrigatórios; Ocorrência de qualquer alteração na composição societária da emissora que venha a resultar na alienação do controle acionário desta a terceiros, sem prévia e expressa aprovação dos titulares das notas comerciais. Metrô Bahia a. Em 10 de março de 2014, foi realizada a 1ª emissão pública de debêntures, num total de debêntures simples, em série única, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, com garantia adicional fidejussória através de fiança da CCR e com valor nominal total de R$ mil na data de emissão. O principal e os juros de 109,50% do CDI serão pagos em 10 de março de 2017, sendo permitido o resgate antecipado nos termos da escritura. Dentro os critérios de vencimento antecipado está o pagamento de dividendos pela emissora e/ou de juros sobre capital próprio, caso a emissora esteja inadimplente nos pagamentos de principal e/ou juros nos termos da escritura, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei nº 6.404/76 (Lei da S.A.), e os juros sobre capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios. Em 03 de abril de 2014, foi realizada a 1ª liberação no montante de R$ mil, correspondente ao valor nominal de R$ mil. Em 11 de setembro de 2014, foi realizada a 2ª liberação no valor de R$ mil, correspondente ao valor nominal original de R$ mil na data de emissão das mesmas. b. No dia 13 de outubro de 2015, foi realizada a 2ª emissão de debêntures simples, no valor nominal total de R$ mil, em série única, não conversíveis em ações, para distribuição pública, com esforços restritos, com vencimento em 13 de outubro de 2019, havendo a possibilidade de resgate antecipado, a qualquer momento, mediante pagamento de prêmio. A dívida tem remuneração de CDI + 2,20% a.a., pagamentos de juros semestrais e amortizações anuais de principal nos dois últimos anos e tem a CCR como fiadora. Durante a vigência das debêntures, a fiadora não poderá distribuir dividendos e/ou realizar pagamento de juros sobre capital próprio em valor superior ao dividendo mínimo obrigatório e os juros sobre capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios, caso a relação Dívida Líquida/EBITDA Ajustado da fiadora seja superior a 4 vezes, exceto se a emissora optar por contratar carta(s) de fiança bancária. A subscrição das debêntures ocorreu em 03 de novembro de

36 c. Em 06 de maio de 2016, foi realizada a 3ª emissão de debêntures simples, no valor nominal total de R$ mil, em série única, tendo a CCR como interveniente garantidora e remuneração de CDI + 3,95% a.a. O pagamento dos juros será anual, a partir de maio de 2017, e o principal será integralmente pago na data do vencimento, em maio de O principal critério para o vencimento antecipado é que a interveniente garantidora não poderá distribuir dividendos em valor superior ao dividendo mínimo obrigatório caso a relação Dívida Líquida/EBITDA seja superior a 4 vezes, exceto se a emissora optar por contratar e apresentar previamente ao agente fiduciário, carta de fiança bancária no valor correspondente à dívida representada pelas debêntures em circulação, emitida por uma instituição financeira autorizada. As cartas de fiança emitidas deverão vigorar pelo prazo de um ano e deverão ser devolvidas imediatamente pelo agente fiduciário à emissora, e revogadas pela instituição financeira autorizada respectiva, mediante: (a) o restabelecimento do índice financeiro pela interveniente garantidora em qualquer período de apuração; ou (b) ao final do prazo de 1 (um) ano, o que ocorrer primeiro. RodoAnel Oeste a. Em 05 de maio de 2011, foi realizada a 2ª emissão pública de debêntures, no total de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em três séries. As debêntures da 1ª série, com valor nominal total de R$ mil, e remuneração de 109,20% do CDI, e as da 2ª série, com valor nominal total de R$ mil, e remuneração de 111,00% do CDI foram totalmente subscritas e integralizadas em 10 de maio de 2011 pelo mesmo montante. As debêntures da 3ª série, com remuneração de 112,00% do CDI, valor nominal total de R$ mil foram subscritas e integralizadas em 28 de julho de As debêntures das três séries foram garantidas por fianças prestadas pelos acionistas na proporção de suas participações à época da emissão, sendo CCR (95%) e Encalso (5%). Os juros estão sendo pagos semestralmente para todas as séries, sendo seus vencimentos de novembro de 2011 até maio de 2014, de 2015 e de 2016, respectivamente, para a 1ª, 2ª e 3ª séries. O principal será liquidado em parcela única, em maio de 2014, maio de 2015 e maio de 2016, para a 1ª, 2ª e 3ª séries, respectivamente. As debêntures podem ser resgatadas antecipadamente mediante o pagamento de prêmio. Um dos principais eventos de vencimento antecipado é a não manutenção, por dois trimestres consecutivos de índices financeiros apurados trimestralmente, com base 36

37 nas demonstrações financeiras consolidadas da CCR, feita a atualização, mediante a soma do trimestre em questão com os três trimestres imediatamente anteriores. Os índices são: Dívida Líquida/EBITDA menor ou igual a 4,0 e/ou EBITDA/Despesas financeiras que não deverá ser inferior a 2. Em 02 de maio de 2014, foi liquidada a 1ª série da 2ª emissão de debêntures, em 05 de maio de 2015 ocorreu o pagamento da 2ª série da 2ª emissão das debêntures, e em 5 de maio de 2016 foi liquidada a 3ª série da 2ª emissão. b. Em 15 de abril de 2014, foi realizada a 3ª emissão pública de debêntures, com esforços restritos, num total de debêntures simples não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, com valor nominal total de R$ mil, as quais têm remuneração de 108,67% do CDI. Os juros serão pagos semestralmente nos meses de abril e outubro e o valor nominal das debêntures será pago integralmente em 15 de abril de 2017, sendo permitido o resgate antecipado nos termos da escritura. Os principais critérios para o vencimento antecipado são: Distribuir aos acionistas dividendos, inclusive a título de antecipação e/ou rendimentos sob forma de juros sobre capital próprio, quando a investida tiver sido constituída em mora com relação às debêntures, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo legal obrigatório previsto no estatuto social e os juros sobre capital próprio imputados a tais dividendos mínimos obrigatórios; O índice Dívida Líquida/EBITDA, obtido nas demonstrações financeiras consolidadas do Grupo CCR, seja superior a 4 por dois trimestres consecutivos. c. Em 04 de maio de 2015, foi realizada a 4ª emissão de debêntures simples, no valor nominal total de R$ mil, em série única, não conversíveis em ações, para distribuição pública com esforços restritos e tendo a CCR como fiadora. A amortização será no vencimento, em 04 de maio de 2018, e os juros serão pagos semestralmente a partir de 04 de novembro de 2015, com remuneração de 108% do CDI, havendo possibilidade de resgate total a qualquer momento, sem qualquer prêmio ou remuneração adicional. As principais cláusulas restritivas são: Não observância por dois trimestres consecutivos do índice Dívida Líquida/EBITDA menor que 4. Pagamento de dividendos pela controlada e/ou pelas suas acionistas, caso estas estejam inadimplentes com suas obrigações pecuniárias nos termos da escritura de emissão, exceto o dividendo mínimo obrigatório. 37

38 Qualquer alteração na composição societária da controlada que resulte na transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação dos debenturistas. d. Em 05 de maio de 2016, foi realizada a 5ª emissão de debêntures simples, no valor nominal total de R$ mil, em série única, remunerado pelo CDI + 3,80% a.a. e com pagamento de juros semestrais a partir de 04 de novembro de A amortização será paga integralmente em uma única parcela na data do vencimento, em 04 de maio de Não há covenants financeiros nessa emissão, porém há cláusulas de vencimento antecipado definidas na escritura de emissão. Samm a. Em 06 de outubro de 2015, foi realizada a 7ª emissão de notas promissórias, no valor nominal total de R$ mil, em série única, com remuneração de 107,8% do CDI, vencimento em 03 de abril de 2016 e com aval da CCR. b. Em 04 de abril de 2016, foi realizada a 8ª emissão de notas promissórias, no montante de R$ mil e com remuneração de 115,32% do CDI. Os juros e principal vencem em 30 de março de Não há covenants financeiros nesta emissão, porém há cláusulas de vencimento antecipado definidas na cártula de emissão. ViaOeste a. Em 28 de abril de 2012, foi realizada a 4ª emissão pública de debêntures, simples, série única, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, para distribuição pública, com valor nominal total de R$ mil, as quais foram subscritas e integralizadas em 10 de maio de 2012, no valor total de R$ mil. As debêntures têm remuneração de 108,30% do CDI. Esta emissão não conta com garantias. O valor nominal das debêntures e os juros serão pagos da seguinte maneira: Amortização: em 17 parcelas iguais, trimestrais e sucessivas, iniciando-se a primeira em 28 de maio de 2013; Juros: trimestralmente, entre 28 de maio de 2012 e 28 de maio de As debêntures poderão ser facultativamente resgatadas, totalmente e/ou amortizadas parcialmente, a qualquer momento, a critério da emissora, mediante pagamento de prêmio de resgate de no máximo 0,75% incidente sobre o valor do resgate e/ou amortização. Os principais critérios para o vencimento antecipado são: 38

39 Ocorrência de qualquer alteração na composição societária da ViaOeste que venha a resultar na alienação do seu controle acionário a terceiros, sem prévia e expressa aprovação de debenturistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das debêntures em circulação, restando autorizadas as hipóteses de transferência de controle dentro do grupo econômico da CCR. Caso a ViaOeste, sem que haja a aprovação prévia da maioria simples dos debenturistas, realize uma ou mais novas emissões de debêntures que, na data de cada respectiva emissão, leve o índice de Dívida Líquida/EBITDA a um valor superior a 4, calculado com base nas demonstrações financeiras mais recentes divulgadas à CVM e ao mercado, ressalvado, contudo, emissões cuja totalidade ou parcela dos recursos captados sejam, destinados ao prépagamento e liquidação das debêntures da presente emissão, as quais não estão sujeitas ao limite estabelecido neste item; Constituir ou permitir a constituição, em garantia de novas dívidas, de quaisquer ônus, encargos ou gravames sobre qualquer um de seus ativos atualmente existentes ou doravante adquiridos. b. Em 15 de setembro de 2014, foi realizada a 5ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em duas séries, para distribuição pública, nos termos da Instrução da CVM n 476, no valor nominal total de R$ mil, não podendo ser facultativamente resgatadas. Sobre o montante da primeira série, de R$ mil, incorrerão juros de 106,10% do CDI, em um prazo total de 3 anos vencendo, portanto, em 15 de setembro de O principal e juros serão pagos em 10 parcelas iguais e sucessivas, trimestralmente, a partir de 15 de junho de Os juros da segunda série serão pagos semestralmente, a partir de 15 de março de 2015, sendo o principal amortizado no vencimento da operação, em 15 de setembro de As debêntures da segunda série têm seu valor nominal atualizado pelo IPCA e juros remuneratórios 5,67% a.a. incidentes sobre o valor atualizado. Em 27 de outubro de 2014, foram contratadas operações de swap para a segunda série, onde houve a troca do indexador IPCA + 5,67% a.a., para todos os vencimentos de juros e principal, pelos percentuais de 99,9% a 100% do CDI. O principal critério para vencimento antecipado das debêntures desta emissão é a distribuição de dividendos e/ou pagamento de juros sobre capital próprio, pela emissora, em valor superior ao do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações (Lei 6.404/76), e os juros sobre capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios, caso a relação Dívida Líquida/EBITDA Ajustado da emissora seja superior a 4. Há exceção se a ViaOeste optar por contratar e apresentar ao Agente Fiduciário carta(s) de fiança bancária no 39

40 valor correspondente à dívida representada pelas debêntures em circulação, emitida por uma instituição financeira autorizada, conforme definição expressa na escritura de emissão desta debênture. c. Em 15 de novembro de 2016, ocorreu a 6ª emissão de debêntures nominativas, escriturais, simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, enquadradas na Lei nº /2011 e nos termos da Portaria nº 605/2016 do Ministério dos Transportes, com valor nominal total de R$ mil e vencimento em 15 de novembro de Com remuneração de IPCA + 6,2959% a.a., os juros serão pagos semestralmente após carência de 12 meses da data de emissão, sendo o primeiro pagamento em 15 de novembro de 2017 e o principal no vencimento. Dentre as principais cláusulas de restrição, a Emissora obriga-se a não distribuir dividendos caso o índice Dívida Líquida / EBITDA seja maior de 4,0, apurado semestralmente. Poderá ocorrer resgate antecipado da totalidade das debêntures após 4 anos a partir da data de emissão, mediante pagamento de prêmio, conforme fórmula constante da escritura de emissão, e não poderão ser objeto de amortização extraordinária facultativa. As debêntures continuarão vigentes até a data de vencimento e contarão com fiança e garantia real da Companhia, caso ocorra o término do contrato de concessão como consequência de decisão judicial transitada em julgado, relativa a certas ações que tenham sido movidas pelo Estado de São Paulo e a ARTESP contra a emissora. RodoNorte a. Em 09 de outubro de 2014, foi realizada a 4ª emissão de debêntures simples, da espécie quirografária, em série única e não conversíveis em ações, com valor nominal de R$ mil, não podendo ser facultativamente resgatadas. Os juros remuneratórios das debêntures serão pagos em parcelas semestrais, no dia 15 dos meses de abril e outubro de cada ano, com o primeiro pagamento em 15 de abril de 2015 e o último na data de vencimento, sendo o principal amortizado no vencimento da operação, em 15 de outubro de As debêntures têm seu valor nominal atualizado pelo IPCA e juros remuneratórios 5,691% a.a. sobre o valor atualizado. O principal critério para o vencimento antecipado é distribuição de dividendos, pela emissora, em valor superior ao mínimo legal caso a relação Dívida Líquida/EBITDA seja superior a 4 vezes. b. Em 15 de novembro de 2016, ocorreu a 5ª emissão de debêntures nominativas, escriturais, simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie 40

41 quirografária, com garantia adicional real, enquadradas na Lei nº /2011 e nos termos da Portaria nº 607/2016 do Ministério dos Transportes, com valor nominal total de R$ mil e vencimento em 15 de novembro de Com uma remuneração de IPCA + 6,06% a.a., os juros serão pagos semestralmente e o principal no vencimento. Entre as principais cláusulas de restrição a emissora obriga-se a não distribuir dividendos caso o índice Dívida Líquida / EBITDA seja maior de 4,0, apurado semestralmente. Poderá ocorrer resgate antecipado da totalidade das debêntures após 4 anos a partir da data de emissão, mediante pagamento de prêmio, conforme fórmula constante da escritura de emissão, e não poderão ser objeto de amortização extraordinária facultativa. As debêntures contam com obrigação de depósito e garantia real, que obriga a Companhia a depositar mensalmente em conta vinculada, ao longo dos 6 (seis) últimos meses de vigência das debêntures, o equivalente a 1/6 (um sexto) do valor do principal atualizado, por meio de depósito. Caso, durante a vigência das debêntures, o prazo contratual da concessão seja estendido em, no mínimo, 1 (um) ano, a obrigação da Companhia de depositar recursos na referida conta vinculada deixará de se aplicar, e a garantia será liberada. AutoBAn a. Em 15 de outubro de 2012, foi realizada a 4ª emissão pública de debêntures, num total de debêntures simples, em duas séries, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, para distribuição pública, com valor nominal total de R$ mil, na data de emissão. Foram emitidas debêntures da 1ª série, ao valor nominal total de R$ mil na data da emissão. As debêntures da 1ª série são remuneradas a 109% do CDI. O valor nominal das debêntures e os juros serão pagos da seguinte maneira: Amortização: em 8 parcelas trimestrais, iguais e consecutivas, sendo a primeira amortização em 15 de dezembro de 2015 e a última, na data de vencimento, em 15 de setembro de 2017; Juros: trimestralmente, entre 15 de junho de 2013 e 15 de setembro de As debêntures da 1ª série poderão ser facultativamente resgatadas, total ou parcialmente, a qualquer momento, a critério da emissora mediante pagamento de prêmio. 41

42 Foram emitidas debêntures da 2ª série, com valor nominal total de R$ mil na data da emissão. As debêntures têm seu valor nominal atualizado pelo IPCA mais juros remuneratórios de 2,71% a.a. sobre o valor atualizado. O valor nominal atualizado das debêntures e os juros serão pagos da seguinte maneira: Amortização: em uma única parcela, na data de vencimento, em 15 de outubro de 2017; Juros: semestralmente, entre 15 de abril de 2013 e 15 de outubro de As debêntures da 2ª série não podem ser resgatadas antecipadamente. O principal critério para vencimento antecipado das debêntures desta emissão é a distribuição de dividendos e/ou pagamento de juros sobre capital próprio, em valor superior ao do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei nº 6.404/76, caso a relação Dívida Líquida/EBITDA da emissora seja superior a 4. Em 28 de maio de 2013, foi contratada operação de swap, onde houve a troca do indexador IPCA + 2,71% a.a., para todos os vencimentos de juros e principal referentes à 4ª emissão de debêntures da 2ª série, pelo percentual de 71,80% do CDI. b. Em 17 de outubro de 2013, foi realizada a 5ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, para distribuição pública, nos termos da Instrução da CVM n 400, no valor nominal total de R$ mil, não podendo ser facultativamente resgatadas. Os juros estão sendo pagos semestralmente, desde 15 de abril de 2014, sendo que o principal será pago no vencimento da operação, em 15 de outubro de As debêntures têm seu valor nominal atualizado pelo IPCA e juros remuneratórios de 4,88% a.a. sobre o valor atualizado. O principal critério para vencimento antecipado das debêntures desta emissão é a distribuição de dividendos e/ou pagamento de juros sobre capital próprio, pela emissora, em valor superior ao do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações (Lei 6.404/76), e os juros sobre capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios, caso a relação Dívida Líquida/EBITDA Ajustado da emissora seja superior a 4. Em 17 de outubro de 2013, foi contratada operação de swap, onde houve a troca do indexador IPCA + 4,88% a.a., para todos os vencimentos de juros e principal, pelo percentual de 98% do CDI. 42

43 c. Em 27 de outubro de 2014, foi realizada a 6ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, para distribuição pública, nos termos da Instrução da CVM n 400, no valor nominal total de R$ mil, não podendo ser facultativamente resgatadas. Os juros estão sendo pagos semestralmente, desde 15 de abril de 2015, sendo que o principal será pago no vencimento da operação, em 15 de outubro de As debêntures têm seu valor nominal atualizado pelo IPCA e juros remuneratórios 5,428% a.a., incidentes sobre o valor nominal atualizado. O principal critério para vencimento antecipado das debêntures desta emissão é a distribuição de dividendos e/ou pagamento de juros sobre capital próprio, pela emissora, em valor superior ao do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações (Lei 6.404/76), e os juros sobre capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios, caso a relação Dívida Líquida/EBITDA Ajustado da emissora seja superior a 4, exceto se a AutoBAn optar por contratar e apresentar ao Agente Fiduciário carta(s) de fiança bancária no valor correspondente à dívida representada pelas debêntures em circulação, emitida por uma instituição financeira autorizada, conforme definição expressa na escritura de emissão desta debênture. Em 27 de outubro de 2014, foi contratada operação de swap para R$ mil, onde houve a troca do indexador IPCA + 5,428% a.a., para todos os vencimentos de juros e principal, pelo percentual de aproximadamente 98% do CDI. Em 23 de março de 2015, foi contratada operação de swap para R$ mil, onde houve a troca do indexador IPCA + 5,428% a.a., para todos os vencimentos de juros e principal, pelo percentual de aproximadamente 95% do CDI. d. Em 17 de novembro de 2016, ocorreu a 4ª emissão de notas promissórias, com valor nominal total de R$ mil, em série única, remuneração de 106,5% do CDI, com vencimento em 17 de janeiro de 2018, podendo ser resgatadas antecipadamente a partir de 17 de janeiro de 2017, sem pagamento de prêmio. Há previsão de resgate antecipado obrigatório na data da efetiva integralização da totalidade das próximas debêntures a serem emitidas pela Companhia, sem o pagamento de prêmio. A Companhia poderá, ainda, realizar oferta de resgate antecipado, total ou parcial, das notas comerciais. Entre as principais cláusulas de restrição a emissora obriga-se a não distribuir dividendos caso o índice Dívida Líquida / EBITDA seja maior de 4,0, apurado semestralmente. NovaDutra a. Em 10 de abril de 2015, foi realizada a 4ª emissão privada de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, com garantia real, no valor nominal 43

44 total de R$ mil e com remuneração de IPCA + 6,4035% a.a. O primeiro pagamento de juros foi realizado em 11 de maio de 2015 e os demais serão pagos semestralmente, juntamente com as amortizações, as quais se iniciarão a partir de 15 de outubro de 2016, vencendo-se o último em 15 de agosto de Adicionalmente, a concessionária obriga-se a não contratar novos endividamentos, caso a relação Dívida Líquida/EBITDA seja igual ou superior a 4, e o ICSD seja igual ou inferior a 1,20. Além disso, compromete-se a não distribuir dividendos caso a relação Dívida Líquida/EBITDA seja igual ou superior a 4. ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras Todas as relações de longo prazo com instituições financeiras foram relatadas no item i acima. iii. grau de subordinação entre as dívidas Última informação contábil (31/12/2016) Tipo de Tipo de Garantia Inferior a um Um a três Três a cinco Superior a Obrigação ano anos anos cinco anos (em milhares de Total R$) Empréstimo Garantia Real Empréstimo Garantia Flutuante Empréstimo Quirografárias Financiamento Garantia Real Financiamento Garantia Flutuante Financiamento Quirografárias Título de Dívida Garantia Real Título de Dívida Garantia Flutuante Título de Dívida Quirografárias Total Observação Estas informações referem-se às demonstrações financeiras (DFs) consolidadas da Companhia. iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se o emissor vem cumprindo essas restrições. Na tabela a seguir especificamos as cláusulas restritivas (covenants) existentes nos contratos de financiamento celebrados por nós e por nossas controladas, conforme aplicável, acompanhados dos respectivos índices. Ressaltamos que as cláusulas restritivas aqui apresentadas vêm sendo cumpridas regularmente e o descumprimento destas geram vencimento antecipado dos respectivos contratos de financiamento. 44

45 Empresa Dívida Valor de Corte e Cross Default Cláusulas Restritivas Alienação da totalidade ou parte substancial dos ativos ou propriedades da para terceiros, que representem 33% ou mais do faturamento consolidado anual da Emissora no exercício imediatamente anterior à data da alienação, exceto se os recursos oriundos da alienação forem reinvestidos pela Emissora; CCR 2ª Emissão Notas Promissórias CROSS DEFAULT: R$ ,00 Haverá vencimento antecipado: Não pagamento de obrigação financeira da CCR em montante superior a R$ ,00 (valor atualizado mensalmente pelo IGP-M a partir da data de emissão); Redução do capital social da Emissora, que represente mais de 10% do PL (conforme última demonstração financeira auditada da Emissora) sem que haja prévia anuência da maioria do debenturistas; Extinção, liquidação, dissolução, pedido de autofalência ou decretação de falência, de qualquer controlada da Emissora, que represente, individualmente ou de forma agregada, 20%ou mais do faturamento consolidado anual no exercício social imediatamente anterior à data em que tal fato tenha ocorrido; Se ocorrer qualquer alteração na composição societária da CCR que resulte na transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação dos debenturistas que representem, no mínimo, 2/3 das debêntures em circulação Alienação da totalidade ou parte substancial dos ativos ou propriedades da para terceiros, que representem 33% ou mais do faturamento consolidado anual da Emissora no exercício imediatamente anterior à data da alienação, exceto se os recursos oriundos da alienação forem reinvestidos pela Emissora; CROSS DEFAULT: R$ ,00 Redução do capital social da Emissora, que represente mais de 10% do PL (conforme última demonstração financeira auditada da Emissora) sem que haja prévia anuência da maioria do debenturistas; CCR 8ª Emissão Haverá vencimento antecipado: Não pagamento de obrigação financeira da CCR em montante superior a R$ ,00 (valor atualizado mensalmente pelo IGP-M a partir da data de emissão); Extinção, liquidação, dissolução, pedido de autofalência ou decretação de falência, de qualquer controlada da Emissora, que represente, individualmente ou de forma agregada, 20%ou mais do faturamento consolidado anual no exercício social imediatamente anterior à data em que tal fato tenha ocorrido. Se ocorrer qualquer alteração na composição societária da CCR que resulte na transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação dos debenturistas que representem, no mínimo, 2/3 das debêntures em circulação; Pagamento de dividendos, em valor superior ao mínimo obrigatório, se o coeficiente de Div Liq./EBITDA > 4 CCR 9ª Emissão Haverá vencimento antecipado: Não pagamento de obrigação financeira da CCR em montante superior a R$ ,00 (valor atualizado mensalmente pelo IGP-M a partir da data de emissão); Transformação do tipo societário da Emissora, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades par Ações. CCR Empréstimo Lei 4131 CROSS DEFAULT: R$ ,00 Haverá vencimento antecipado: Se ocorrer se ocorrer qualquer alteração na composição societária do EMITENTE, que resulte na transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação do CREDOR, restando desde já autorizadas as hipóteses de transferência entre os acionistas 45

46 Caso a CCR S/A deixe de pagar qualquer obrigação pecuniária nos mercados de capitais no Brasil ou no exterior acima de R$ ,00 (valor atualizado mensalmente pelo IGP-M a partir da data de emissão);e não sanado no prazo de 5 dias úteis, ocorrerá o vencimento antecipado desta dívida controladores do EMITENTE ou entre empresas do grupo econômico de cada acionista controlador. Entende-se por controle o conceito decorrente do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações. Descumprimento, pelo EMITENTE, de sentença arbitral definitiva ou sentença judicial transitada em julgado, proferida contra o EMITENTE, que condene o EMITENTE ao pagamento de valor, individual ou agregado, superior a R$ ,00 (oitenta e cinco milhões de reais), ou o equivalente em outras moedas, sendo este valor atualizado mensalmente, a partir da data de assinatura desta CCB, pelo IGP-M, exceto se no prazo de 15 (quinze) dias contado a partir da data fixada para pagamento, os efeitos de tal sentença forem suspensos por meio de medida judicial ou arbitral cabível e enquanto assim permanecerem; São pagamento de qualquer valor devido ao banco em relação a esta dívida Se ocorrer qualquer alteração na composição societária da CCR que resulte na transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação do banco; CCR CCR Empréstimo Lei 4131 Empréstimo Lei 4131 CROSS DEFAULT: R$ ,00 Haverá vencimento antecipado: Caso a CCR S/A deixe de pagar qualquer obrigação pecuniária nos mercados de capitais no Brasil ou no exterior acima de R$ ,00, e não sanado no prazo de 5 dias úteis, ocorrerá o vencimento antecipado desta dívida CROSS DEFAULT: R$ ,00 Haverá vencimento antecipado: Caso a CCR S/A deixe de pagar qualquer obrigação pecuniária nos mercados de capitais no Brasil ou no exterior acima de R$ ,00, e não sanado no prazo de 5 dias úteis, ocorrerá o vencimento antecipado desta dívida. Haverá restrições de pagamento de dividendos da CCR nas seguintes situações: (i) Dívida Líquida / EBITDA acima de 4x; (ii) Não pagamento de qualquer valor devido ao banco em relação a esta dívida; e (iii) Caso uma das subsidiárias relevantes (10% da Receita Bruta) deixe de pagar mais de R$80 milhões em qualquer endividamento da Cia. E não saná-lo num prazo de 5 dias úteis, a CCR ficará restrita a distribuir apenas o dividendo mínimo obrigatório. Isso vale também para o caso de não pagamento por Subsidiária Relevante de decisão judicial final em valor maior dos que R$80 milhões. Se ocorrer qualquer alteração na composição societária da CCR que resulte na transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação do banco; Haverá restrições de pagamento de dividendos da CCR nas seguintes situações: (i) Dívida Líquida / EBITDA acima de 4x; (ii) Não pagamento de qualquer valor devido ao banco em relação a esta dívida; e (iii) Caso uma das subsidiárias relevantes (10% da Receita Bruta) deixe de pagar mais de R$80 milhões em qualquer endividamento da Cia. E não saná-lo num prazo de 5 dias úteis, a CCR ficará restrita a distribuir apenas o dividendo mínimo obrigatório. Isso vale também para o caso de não pagamento por Subsidiária Relevante de decisão judicial final em valor maior dos que R$80 milhões. AUTOBAN AUTOBAN 4ª Emissão Debêntures (1ª Série) 4ª Emissão Debêntures (2ª Série) CROSS DEFAULT: R$ ,00 Haverá vencimento antecipado: Não pagamento de obrigação financeira da Autoban em montante superior a R$ ,00 (valor atualizado mensalmente pelo IGP-M a partir da data de emissão); CROSS DEFAULT: R$ ,00 Haverá vencimento antecipado: Não pagamento de obrigação financeira da Autoban em Pagamento de dividendos, em valor superior ao mínimo obrigatório, se o coeficiente de Div Liq./EBITDA > 4 Se ocorrer qualquer alteração na composição societária da Autoban que resulte na transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação dos debenturistas. Pagamento de dividendos, em valor superior ao mínimo obrigatório, se o coeficiente de Div Liq./EBITDA > 4 Se ocorrer qualquer alteração na composição societária da Autoban que resulte na transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação dos debenturistas 46

47 montante superior a R$ ,00 (valor atualizado mensalmente pelo IGP-M a partir da data de emissão); AUTOBAN AUTOBAN AUTOBAN 5ª Emissão Debêntures 6ª Emissão Debêntures BNDES CROSS DEFAULT: R$ ,00 Haverá vencimento antecipado: Não pagamento de obrigação financeira da Autoban em montante superior a R$ ,00 (valor atualizado mensalmente pelo IGP-M a partir da data de emissão); CROSS DEFAULT: R$ ,00 Haverá vencimento antecipado: Não pagamento de obrigação financeira da Autoban em montante superior a R$ ,00 (valor atualizado mensalmente pelo IGP-M a partir da data de emissão); Haverá vencimento Antecipado: Cross Default no caso de inadimplemento de qualquer obrigação assumida perante o BNDES e suas subsidiárias, por parte de empresa ou entidade integrante do grupo econômico a que pertença. CROSS DEFAULT: R$ ,00 Pagamento de dividendos, em valor superior ao mínimo obrigatório, se o coeficiente de Div Liq./EBITDA > 4, exceto se a AutoBAn optar por apresentar Carta de Fiança Bancária no valor correspondente da dívida por prazo de 1 ano ou até o restabelecimento do índice, o que ocorrer primeiro. Se ocorrer qualquer alteração na composição societária da Autoban que resulte na transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação dos debenturistas. Pagamento de dividendos, em valor superior ao mínimo obrigatório, se o coeficiente de Div Liq./EBITDA > 4, exceto se a AutoBAn optar por apresentar Carta de Fiança Bancária no valor correspondente da dívida por prazo de 1 ano ou até o restabelecimento do índice, o que ocorrer primeiro. Se ocorrer qualquer alteração na composição societária da CCR que resulte na transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação dos debenturistas Se ocorrer qualquer alteração na composição societária da Autoban que resulte na transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação dos debenturistas Haverá vencimento antecipado se ocorrer distribuição de dividendos, em valor superior ao mínimo legal, se o coeficiente de ICDS > = 1,3 (ICDS = CAIXA + JUROS + "FEES" E OUTROS DÉBITOS RELACIONADOS À DIVIDA / SERVIÇO DA DIVIDA PAGO NO REFERIDO PERIODO) Se ocorrer qualquer alteração na composição societária da Autoban que resulte na transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação do banco; AUTOBAN Empréstimo Lei 4131 Haverá vencimento antecipado: Não pagamento de obrigação financeira da Autoban em montante superior a R$ ,00 Haverá restrições de pagamento de dividendos da Autoban nas seguintes situações: (i) Dívida Líquida / EBITDA acima de 4x; (ii) Não pagamento de qualquer valor devido ao banco em relação a esta dívida CROSS DEFAULT: R$ ,00 Haverá restrições de pagamento de dividendos da Autoban nas seguintes situações: AUTOBAN 4ª Emissão de NPs Haverá vencimento antecipado: (i) Dívida Líquida / EBITDA acima de 4x; NovaDutra 4ª Emissão Não pagamento de obrigação financeira da Autoban em montante superior a R$ ,00 CROSS DEFAULT: R$ ,00 Haverá vencimento antecipado: Não pagamento de obrigação financeira da CCR em Pagamento de dividendos, em valor superior ao mínimo obrigatório, se o coeficiente de Div Liq./EBITDA > 4 e ICSD < 1,2. Se ocorrer qualquer alteração na composição societária da Novadutra que resulte na transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação dos debenturistas 47

48 montante superior a R$ ,00 (valor atualizado mensalmente pelo IGP-M a partir da data de emissão); Se ocorrer qualquer alteração na composição societária da CCR que resulte na transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação do banco; NovaDutra Empréstimo Lei 4131 CROSS DEFAULT: R$ ,00 Haverá vencimento antecipado: Não pagamento de obrigação financeira da Novadutra em montante superior a R$ ,00 (valor atualizado mensalmente pelo IGP-M a partir da data de emissão); Haverá restrições de pagamento de dividendos da CCR nas seguintes situações: (i) Dívida Líquida / EBITDA acima de 4x; (ii) Não pagamento de qualquer valor devido ao banco em relação a esta dívida; e (iii) Caso uma das subsidiárias relevantes (10% da Receita Bruta) deixe de pagar mais de R$80 milhões em qualquer endividamento da Cia. E não saná-lo num prazo de 5 dias úteis, a CCR ficará restrita a distribuir apenas o dividendo mínimo obrigatório. Isso vale também para o caso de não pagamento por Subsidiária Relevante de decisão judicial final em valor maior dos que R$80 milhões. Se ocorrer qualquer alteração na composição societária da CCR que resulte na transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação do banco; NovaDutra Renovias Empréstimo Lei 4131 BNDES CROSS DEFAULT: R$ ,00 Haverá vencimento antecipado: Não pagamento de obrigação financeira da Novadutra em montante superior a R$ ,00 (valor atualizado mensalmente pelo IGP-M a partir da data de emissão); Haverá vencimento antecipado: Caso de inadimplemento de qualquer obrigação da Beneficiária ou do Interveniente ou assumida perante o BNDES e suas subsidiárias, por parte de empresa ou entidade integrante do grupo econômico a que a Renovias pertença. Haverá restrições de pagamento de dividendos da CCR nas seguintes situações: (i) Dívida Líquida / EBITDA acima de 4x; (ii) Não pagamento de qualquer valor devido ao banco em relação a esta dívida; e (iii) Caso uma das subsidiárias relevantes (10% da Receita Bruta) deixe de pagar mais de R$80 milhões em qualquer endividamento da Cia. E não saná-lo num prazo de 5 dias úteis, a CCR ficará restrita a distribuir apenas o dividendo mínimo obrigatório. Isso vale também para o caso de não pagamento por Subsidiária Relevante de decisão judicial final em valor maior dos que R$80 milhões. Se ocorrer qualquer alteração na composição societária da Renovias que resulte na transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação dos debenturistas. Haverá vencimento antecipado se ocorrer distribuição de dividendos, em valor superior ao mínimo legal, se o coeficiente de ICDS > = 1,3 (ICDS = CAIXA + JUROS + "FEES" E OUTROS DÉBITOS RELACIONADOS À DIVIDA / SERVIÇO DA DIVIDA PAGO NO REFERIDO PERIODO) Renovias Renovias BNDES 2ª Emissão Debêntures Haverá vencimento antecipado: Caso de inadimplemento de qualquer obrigação da Beneficiária ou do Interveniente ou assumida perante o BNDES e suas subsidiárias, por parte de empresa ou entidade integrante do grupo econômico a que a Renovias pertença. CROSS DEFAULT: R$ ,00 Haverá vencimento antecipado: Não pagamento de obrigação financeira da Renovias em Se ocorrer qualquer alteração na composição societária da Renovias que resulte na transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação dos debenturistas. Haverá vencimento antecipado se ocorrer distribuição de dividendos, em valor superior ao mínimo legal, se o coeficiente de ICDS > = 1,3 (ICDS = CAIXA + JUROS + "FEES" E OUTROS DÉBITOS RELACIONADOS À DIVIDA / SERVIÇO DA DIVIDA PAGO NO REFERIDO PERIODO) Caso contraia uma ou mais novas dívidas que levem, individualmente ou em conjunto, o índice de Dívida Liq./EBITDA > 2,5 sem aprovação dos debenturistas. Pagamento de dividendos, em valor superior ao mínimo obrigatório, se o coeficiente de Div 48

49 montante superior a R$ ,00 (valor atualizado mensalmente pelo IGP-M a partir da data de emissão); Liq./EBITDA > 2,5 e ICSD < 1,2. Se ocorrer qualquer alteração na composição societária da Renovias que resulte na transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação dos debenturistas. CCR: - Não manutenção por 2 trimestres consecutivos dos índices Div Liq./EBITDA < 4 e EBITDA/Despesas Financeiro < 2 CROSS DEFAULT: R$ ,00 - Pagamento pelo Rodoanel, pela CCR e/ou pela Encalso de dividendos, caso estas estejam inadimplentes com suas obrigações pecuniárias nos termos da Escritura (exceto mínimo obrigatório) Rodoanel 3ª Emissão Debêntures Haverá vencimento antecipado: Não pagamento de obrigação financeira do Rodoanel em montante superior a R$ ,00 (valor atualizado mensalmente pelo IGP-M a partir da data de emissão); - Não pagamento obrigação financeira em montante superior a R$ ,00 (valor atualizado mensalmente pelo IGP-M a partir da data de emissão) - Alienação da totalidade ou parte substancial dos ativos ou propriedades da CCR, para terceiros, que representem 33% ou mais do faturamento consolidado anual da CCR no exercício imediatamente anterior à data da alienação, exceto se os recursos oriundos da alienação forem reinvestidos pela CCR. Se ocorrer qualquer alteração na composição societária do Rodoanel que resulte na transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação dos debenturistas. CROSS DEFAULT: R$ ,00 (EMISSORA) CROSS DEFAULT: R$ ,00 (FIADORA) - Não observância por 2 trimestres consecutivos dos índices Div Liq./EBITDA < 4 Rodoanel Rodoanel 4ª Emissão Debêntures 5ª Emissão Debêntures Haverá vencimento antecipado: Não pagamento de obrigação financeira do Rodoanel em montante superior a R$ ,00 (valor atualizado mensalmente pelo IGP-M a partir da data de emissão); Não pagamento de obrigação financeira da Fiadora em montante superior a R$ ,00 (valor atualizado mensalmente pelo IGP-M a partir da data de emissão); CROSS DEFAULT: R$ ,00 CROSS DEFAULT: R$ ,00 (FIADORA) Haverá vencimento antecipado: Não pagamento de obrigação financeira do Rodoanel em montante superior a R$ ,00 (valor atualizado mensalmente pelo IGP-M a partir da data de emissão); - Pagamento pelo Rodoanel, pela CCR e/ou pela Encalso de dividendos, caso estas estejam inadimplentes com suas obrigações pecuniárias nos termos da Escritura (exceto mínimo obrigatório) Se ocorrer qualquer alteração na composição societária do Rodoanel que resulte na transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação dos debenturistas. Pagamento pelo Rodoanel, pela CCR e/ou pela Encalso de dividendos, caso estas estejam inadimplentes com suas obrigações pecuniárias nos termos da Escritura (exceto mínimo obrigatório) - Não pagamento obrigação financeira em montante superior a R$ ,00 (valor atualizado mensalmente pelo IGP-M a partir da data de emissão) - Alienação da totalidade ou parte substancial dos ativos ou propriedades da CCR, para terceiros, que representem 33% ou mais do faturamento consolidado anual da CCR no exercício imediatamente anterior à data da alienação, exceto se os recursos oriundos da alienação forem 49

50 Não pagamento de obrigação financeira da fiadora CCR em montante superior a R$ ,00 (valor atualizado mensalmente pelo IGP-M a partir da data de emissão); reinvestidos pela CCR. Se ocorrer qualquer alteração na composição societária do Rodoanel que resulte na transferência do controle a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação dos debenturistas. Término antecipado de concessão de serviço público da qual qualquer subsidiária ou controlada da CCR seja titular, que represente, individualmente ou de forma agregada, 20% ou mais do faturamento consolidado anual da CCR, no exercício social imediatamente anterior à data em que tal fato tenha ocorrido. Rodonorte 4ª Emissão Debêntures CROSS DEFAULT: R$ ,00 Haverá vencimento antecipado: Não pagamento de obrigação financeira da Rodonorte em montante superior a R$ ,00 (valor atualizado mensalmente pelo IGP-M a partir da data de emissão); CROSS DEFAULT: R$ ,00 Pagamento de dividendos, em valor superior ao mínimo obrigatório, se o coeficiente de Div Liq./EBITDA > 4. Se ocorrer qualquer alteração na composição societária da Rodonorte que resulte na transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação dos debenturistas. Se ocorrer qualquer alteração na composição societária da RodoNorte que resulte na transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação do banco; Rodonorte 5ª Emissão Debêntures Incentivadas Haverá vencimento antecipado: Não pagamento de obrigação financeira da Rodonorte em montante superior a R$ ,00 (valor atualizado mensalmente pelo IGP-M a partir da data de emissão); Haverá restrições de pagamento de dividendos da RodoNorte nas seguintes situações: (i) Dívida Líquida / EBITDA acima de 4x; (ii) Não pagamento de qualquer valor devido ao banco em relação a esta dívida Rodonorte Empréstimo Lei 4131 CROSS DEFAULT: R$ ,00 Haverá vencimento antecipado: Não pagamento de obrigação financeira da Rodonorte em montante superior a R$ ,00 (valor atualizado mensalmente pelo IGP-M a partir da data de emissão); Se ocorrer qualquer alteração na composição societária da CCR que resulte na transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação do banco; Haverá restrições de pagamento de dividendos da CCR nas seguintes situações: (i) Dívida Líquida / EBITDA acima de 4x; (ii) Não pagamento de qualquer valor devido ao banco em relação a esta dívida; e SAMM Nota Promissória - 8ª Emissão Haverá vencimento antecipado: Não pagamento de obrigação financeira da SAMM em montante superior a R$ ,00 (valor atualizado mensalmente pelo IGP-M a partir da data de emissão); Se ocorrer qualquer alteração na composição societária da SAMM que resulte na transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação dos debenturistas. SPVias BNDES Não pagamento de obrigação financeira da CCR em montante superior a R$ ,00 (valor atualizado mensalmente pelo IGP-M a partir da data de emissão); Haverá vencimento Antecipado: Cross Default no caso de inadimplemento de qualquer obrigação assumida perante o BNDES e suas subsidiárias, Se ocorrer qualquer alteração na composição societária da SPVias que resulte na transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação dos debenturistas. 50

51 por parte de empresa ou entidade integrante do grupo econômico a que pertença. Haverá vencimento antecipado se ocorrer distribuição de dividendos, em valor superior ao mínimo legal, se o coeficiente de ICDS > = 1,3 (ICDS = CAIXA + JUROS + "FEES" E OUTROS DÉBITOS RELACIONADOS À DIVIDA / SERVIÇO DA DIVIDA PAGO NO REFERIDO PERIODO) SPVias 4ª Emissão Debêntures Haverá vencimento antecipado: Não pagamento de obrigação financeira da SPVias em montante superior a R$ ,00 (valor atualizado mensalmente pelo IGP-M a partir da data de emissão); Não pagamento de obrigação financeira da CCR em montante superior a R$ ,00 (valor atualizado mensalmente pelo IGP-M a partir da data de emissão); Se ocorrer qualquer alteração na composição societária da SPVias que resulte na transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação dos debenturistas. Haverá vencimento antecipado: SPVias 5ª Emissão Debêntures Não pagamento de obrigação financeira da SPVias em montante superior a R$ ,00 (valor atualizado mensalmente pelo IGP-M a partir da data de emissão); Se ocorrer qualquer alteração na composição societária da SPVias que resulte na transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação dos debenturistas. Não pagamento de obrigação financeira da fiadora (CCR) em montante superior a R$ ,00 (valor atualizado mensalmente pelo IGP-M a partir da data de emissão); ViaLagos 2ª Emissão Debêntures CROSS DEFAULT: R$ ,00 Haverá vencimento antecipado: Não pagamento de obrigação financeira da Vialagos em montante superior a R$ ,00 (valor atualizado mensalmente pelo IGP-M a partir da data de emissão); Pagamento de dividendos, em valor superior ao mínimo obrigatório, se o coeficiente de Div Liq./EBITDA > 4. Se ocorrer qualquer alteração na composição societária da Rodonorte que resulte na transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação dos debenturistas. CROSS DEFAULT: R$ ,00 Se ocorrer qualquer alteração na composição societária da ViaLagos que resulte na transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação dos debenturistas. ViaLagos 3ª Emissão Debêntures Haverá vencimento antecipado: Caso a Vialagos deixe de pagar qualquer obrigação pecuniária nos mercados de capitais no Brasil ou no exterior acima de R$ ,00, e não sanado no prazo de 5 dias úteis, ocorrerá o vencimento antecipado desta dívida Haverá restrições de pagamento de dividendos da Via Lagos nas seguintes situações: (i) Dívida Líquida / EBITDA acima de 4x; Dívida Líquida significa, em qualquer data, com relação à Tomadora (determinada em bases consolidadas e de acordo com as IFRS), Dívida menos o somatório de todo o caixa e equivalentes de caixa (inclusive aplicações financeiras e quaisquer valores que sejam gravados). 51

52 EBITDA significa, em qualquer período, com relação à Tomadora, lucro líquido mais despesas financeiras, imposto de renda e contribuição social, depreciação e amortização, provisões para manutenção e despesas de concessão pagas antecipadamente, em cada caso calculados em bases consolidadas sem duplicidade de acordo com as IFRS. - Realização de novas emissões de debêntures se, levem individualmente ou em conjunto, o coeficiente de Div Liq./EBITDA > 4, exceto se a totalidade ou parcela dos recursos captados com qualquer Nova Emissão seja destinado ao pré-pagamento e liquidação das Debêntures da presente Emissão; ViaOeste 4ª Emissão Debêntures CROSS DEFAULT: R$ ,00 Haverá vencimento antecipado: Não pagamento de obrigação financeira da Viaoeste em montante superior a R$ ,00 (valor atualizado mensalmente pelo IGP-M a partir da data de emissão); - Em caso de distribuição de dividendos, em valor superior ao mínimo legal, se o coeficiente de Div Liq./EBITDA >4 ou ICSD < 1,2; - Em caso de oferecer, incorrer, assumir ou permitir, em garantia de novas dívidas, a criação de quaisquer ônus, encargos ou gravames sobre qualquer um de seus ativos atualmente existentes ou doravante adquiridos, incluindo os bens e/ou direitos dados em garantia da Primeira Emissão, por ocasião de sua liberação quando do encerramento ou resgate da Primeira Emissão, devendo tais bens e direitos permanecer livres e desembaraçados a partir de sua desoneração, exceto se a Emissora contrair, incorrer, permitir ou tornar-se responsável por novas dívidas garantidas somente se: (i) tratar-se de dívida contratada junto ao BNDES, diretamente ou por meio de repasse, ou à instituição financeira fiadora da dívida junto ao BNDES, constituindo para tanto as garantias que se fizerem necessárias, desde que até o limite de 1,5 vez o EBITDA anualizado da Emissora; Se ocorrer qualquer alteração na composição societária da Viaoeste que resulte na transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação do banco; ViaOeste 5ª Emissão Debêntures (1ª Série) CROSS DEFAULT: R$ ,00 Haverá vencimento antecipado: Não pagamento de obrigação financeira da Viaoeste em montante superior a R$ ,00 (valor atualizado mensalmente pelo IGP-M a partir da data de emissão); Pagamento de dividendos, em valor superior ao mínimo obrigatório, se o coeficiente de Div Liq./EBITDA > 4, exceto se a ViaOeste optar por apresentar Carta de Fiança Bancária no valor correspondente da dívida por prazo de 1 ano ou até o restabelecimento do índice, o que ocorrer primeiro. Se ocorrer qualquer alteração na composição societária da Viaoeste que resulte na transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação do banco; ViaOeste ViaOeste 5ª Emissão Debêntures (2ª Série) 6ª Emissão Debêntures Incentivadas) CROSS DEFAULT: R$ ,00 Haverá vencimento antecipado: Não pagamento de obrigação financeira da CCR em montante superior a R$ ,00 (valor atualizado mensalmente pelo IGP-M a partir da data de emissão); CROSS DEFAULT: R$ ,00 Haverá vencimento antecipado: Não pagamento de obrigação financeira da CCR em montante superior a R$ ,00 (valor atualizado Pagamento de dividendos, em valor superior ao mínimo obrigatório, se o coeficiente de Div Liq./EBITDA > 4, exceto se a ViaOeste optar por apresentar Carta de Fiança Bancária no valor correspondente da dívida por prazo de 1 ano ou até o restabelecimento do índice, o que ocorrer primeiro. Se ocorrer qualquer alteração na composição societária da ViaOeste que resulte na transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação do banco; Haverá restrições de pagamento de dividendos da ViaOeste nas seguintes situações: (i) Dívida Líquida / EBITDA acima de 4x; 52

53 mensalmente pelo IGP-M a partir da data de emissão); (i) Coeficiente de Cobertura do Serviço da Dívida (por quatro trimestres sociais consecutivos da Tomadora com término no trimestre social imediatamente anterior à data em que qualquer declaração ou pagamento proposto venha a ocorrer) seja inferior a 1,20 (ii) Não pagamento de qualquer valor devido ao banco em relação a esta dívida Se ocorrer qualquer alteração na composição societária da CCR que resulte na transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação do banco; ViaOeste Empréstimo Lei 4131 CROSS DEFAULT: R$ ,00 Haverá vencimento antecipado: Não pagamento de obrigação financeira da Novadutra em montante superior a R$ ,00 (valor atualizado mensalmente pelo IGP-M a partir da data de emissão); CROSS DEFAULT: R$ ,00 Haverá restrições de pagamento de dividendos da CCR nas seguintes situações: (i) Dívida Líquida / EBITDA acima de 4x; (ii) Não pagamento de qualquer valor devido ao banco em relação a esta dívida; e (iii) Caso uma das subsidiárias relevantes (10% da Receita Bruta) deixe de pagar mais de R$80 milhões em qualquer endividamento da Cia. E não saná-lo num prazo de 5 dias úteis, a CCR ficará restrita a distribuir apenas o dividendo mínimo obrigatório. Isso vale também para o caso de não pagamento por Subsidiária Relevante de decisão judicial final em valor maior dos que R$80 milhões. ViaOeste ViaQuatro ViaQuatro ViaQuatro Empréstimo Lei 4131 Empréstimo Empréstimo 1ª Emissão Debêntures Haverá vencimento antecipado: Não pagamento de obrigação financeira da Novadutra em montante superior a R$ ,00 (valor atualizado mensalmente pelo IGP-M a partir da data de emissão); Haverá vencimento Antecipado: Cross Default no caso de inadimplemento de qualquer obrigação assumida pela emissora Haverá vencimento Antecipado: Cross Default no caso de inadimplemento de qualquer obrigação assumida pela emissora - Se ocorrer qualquer alteração na composição societária da ViaOeste que resulte na transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação do banco; Se ocorrer qualquer alteração na composição societária da Viaquatro que resulte na transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação do banco; Haverá vencimento antecipado se ocorrer distribuição de dividendos, em valor superior ao mínimo legal, se o coeficiente de ICDS <=1,25 (ICDS = GERAÇÃO DE CAIXA LIQUIDA/ SERVIÇO DA DIVIDA SÊNIOR) Se ocorrer qualquer alteração na composição societária da Viaquatro que resulte na transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação do banco; Haverá vencimento antecipado se ocorrer distribuição de dividendos, em valor superior ao mínimo legal, se o coeficiente de ICDS <=1,25 (ICDS = GERAÇÃO DE CAIXA LIQUIDA/ SERVIÇO DA DIVIDA SÊNIOR) Descumprimento, pela Emissora, de obrigação de amortização de principal e/ou de pagamento de juros das Debêntures, no vencimento das Debêntures, seja na Data de Vencimento ou em decorrência de vencimento antecipado; Apresentação de proposta de recuperação judicial ou extrajudicial pela Emissora, de pedido de autofalência e/ou decretação de falência da Emissora, liquidação, dissolução ou extinção da Emissora; Vencimento antecipado do financiamento sênior obtido pela Emissora perante o Credor Sênior, por meio da celebração de Contrato de Financiamento em 07 de outubro de 2008, conforme alterado, aditado e modificado de tempos em tempos ( Financiamento Sênior e Contrato de Financiamento, respectivamente); Transformação do tipo societário da Emissora, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações; e 53

54 ViaQuatro 2ª Emissão Debêntures - Ocorrência de qualquer alteração na composição societária direta da Emissora que resulte na transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação de Debenturistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, manifestada em AGD especialmente convocada para este fim, restando desde já autorizadas as hipóteses de transferência entre os acionistas controladores da Emissora ou entre empresas do grupo econômico de cada acionista controlador da Emissora. Entende-se por controle o conceito decorrente do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações. Descumprimento, pela Emissora, de obrigação de amortização de principal e/ou de pagamento de juros das Debêntures, no vencimento das Debêntures, seja na Data de Vencimento ou em decorrência de vencimento antecipado; Apresentação de proposta de recuperação judicial ou extrajudicial pela Emissora, de pedido de autofalência e/ou decretação de falência da Emissora, liquidação, dissolução ou extinção da Emissora; Vencimento antecipado do financiamento sênior obtido pela Emissora perante o Credor Sênior, por meio da celebração de Contrato de Financiamento em 07 de outubro de 2008, conforme alterado, aditado e modificado de tempos em tempos ( Financiamento Sênior e Contrato de Financiamento, respectivamente); Transformação do tipo societário da Emissora, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações; e Ocorrência de qualquer alteração na composição societária direta da Emissora que resulte na transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação de Debenturistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, manifestada em AGD especialmente convocada para este fim, restando desde já autorizadas as hipóteses de transferência entre os acionistas controladores da Emissora ou entre empresas do grupo econômico de cada acionista controlador da Emissora. Entende-se por controle o conceito decorrente do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações. Barcas Notas Promissórias - 8ª Emissão Haverá vencimento antecipado: Não pagamento de obrigação financeira da Barcas em montante superior a R$ ,00 (valor atualizado mensalmente pelo IGP-M a partir da data de emissão); Não pagamento de obrigação financeira da CCR em montante superior a R$ ,00 (valor atualizado mensalmente pelo IGP-M a partir da data de emissão); Se ocorrer qualquer alteração na composição societária da Barcas que resulte na transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação do banco; Viario 4ª emissão Debêntures Haverá vencimento antecipado: Não pagamento de obrigação financeira da ViaRio em montante superior a R$ ,00 (valor atualizado mensalmente pelo IGP-M a partir da data de emissão); Se ocorrer qualquer alteração na composição societária da Barcas que resulte na transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação do banco; Viario CCB Haverá vencimento antecipado: Não pagamento de obrigação financeira da ViaRio em montante superior a R$ ,00 (valor atualizado mensalmente pelo IGP-M a partir da data de emissão); Se ocorrer qualquer alteração na composição societária da ViaRio que resulte na transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação do banco; 54

55 VLT BNDES Haverá vencimento Antecipado: Cross Default no caso de inadimplemento de qualquer obrigação assumida perante o BNDES e suas subsidiárias, por parte de empresa ou entidade integrante do grupo econômico a que pertença. Se ocorrer qualquer alteração na composição societária do VLT que resulte na transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação dos debenturistas. Haverá vencimento antecipado se ocorrer distribuição de dividendos, em valor superior ao mínimo legal, se o coeficiente de ICDS > = 1,3 (ICDS = CAIXA + JUROS + "FEES" E OUTROS DÉBITOS RELACIONADOS À DIVIDA / SERVIÇO DA DIVIDA PAGO NO REFERIDO PERIODO) Haverá vencimento antecipado: METRÔ BAHIA 1ª Emissão Debêntures Não pagamento de obrigação financeira do Metrô Bahia em montante superior a R$ ,00 (valor atualizado mensalmente pelo IGP-M a partir da data de emissão); Se ocorrer qualquer alteração na composição societária do Metrô Bahia que resulte na transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação do banco; Não pagamento de obrigação financeira da CCR em montante superior a R$ ,00 (valor atualizado mensalmente pelo IGP-M a partir da data de emissão); Haverá vencimento antecipado: METRÔ BAHIA 2ª Emissão Debêntures Não pagamento de obrigação financeira do Metrô Bahia em montante superior a R$ ,00 (valor atualizado mensalmente pelo IGP-M a partir da data de emissão); Não pagamento de obrigação financeira da CCR em montante superior a R$ ,00 (valor atualizado mensalmente pelo IGP-M a partir da data de emissão); Se ocorrer qualquer alteração na composição societária do Metrô Bahia que resulte na transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação do banco; METRÔ BAHIA 3ª Emissão Debêntures CROSS DEFAULT: R$ ,00 (EMISSORA) CROSS DEFAULT: R$ ,00 (FIADORA) Haverá vencimento antecipado: Não pagamento de obrigação financeira do Metrô Bahia em montante superior a R$ ,00 (valor atualizado mensalmente pelo IGP-M a partir da data de emissão); Não pagamento de obrigação financeira da CCR em montante superior a R$ ,00 (valor atualizado mensalmente pelo IGP-M a partir da data de emissão); Se ocorrer qualquer alteração na composição societária do Metrô Bahia que resulte na transferência a terceiros do seu controle acionário, sem prévia e expressa aprovação do banco; Se ocorrer qualquer falência, extinção, dissolução de qualquer controlada da Fiadora, que represente, individualmente ou de forma agregada, 20% (vinte por cento) ou mais do faturamento consolidado anual no exercício social imeidatamente anterior à data em que tal fato tenha ocorrido. 55

56 Haverá vencimento Antecipado: METRÔ BAHIA BNDES Cross Default no caso de inadimplemento de qualquer obrigação assumida perante o BNDES e suas subsidiárias, por parte de empresa ou entidade integrante do grupo econômico a que pertença. Caso a Beneficiária ou qualquer das Intervenientes estejam inadimplentes ou em mora com quaisquer obrigações pecuniárias decorrentes do contrato ou de seus contratos acessórios (instrumentos formalizadores das garantias), não efetuar qualquer das distribuições ou pagamentos mencionados no contrato até que se recomponha a situação de adimplência da Beneficiária e/ou Interveniente inadimplente; Apresentar ao BNDES, durante o período de vigência das Obrigações De Suporte Fase I e Obrigações De Suporte Fase Ii, até 30 (trinta) de abril de cada ano, suas demonstrações financeiras consolidadas anuais relativas ao exercício anterior devidamente auditadas por auditores externos independentes registrados na Comissão de Valores Mobiliários, acompanhadas de notas explicativas e parecer dos auditores; e Manter-se adimplente com todas as Obrigações De Suporte Fase I e Fase Ii previstas na Cláusula Nona (Suporte da Patrocinadora Fase I) e na Cláusula Décima (Suporte da Patrocinadora Fase II) do CONTRATO, bem como com todas as obrigações assumidas no âmbito do Contrato de Cessão Fiduciária. Haverá vencimento antecipado se ocorrer distribuição de dividendos, em valor superior ao mínimo legal, se o coeficiente de ICDS < = 1,3 MSVIA BNDES Haverá vencimento Antecipado: Cross Default no caso de inadimplemento de qualquer obrigação assumida perante o BNDES e suas subsidiárias, por parte de empresa ou entidade integrante do grupo econômico a que pertença. Haverá vencimento antecipado se ocorrer distribuição de dividendos, em valor superior ao mínimo legal, se o coeficiente de ICDS > = 1,3 (ICDS = CAIXA + JUROS + "FEES" E OUTROS DÉBITOS RELACIONADOS À DIVIDA / SERVIÇO DA DIVIDA PAGO NO REFERIDO PERIODO) A Interveniente CCR S.A., qualificada no preâmbulo deste Contrato, obriga-se a: I - Apresentar anualmente ao BNDES, até 31 de março do ano subsequente, para fins de comprovação do cumprimento da obrigação estabelecida no inciso I desta Cláusula, demonstrações financeiras consolidadas auditadas por empresa de auditoria independente registrada na Comissão de Valores Mobiliários; II - Manter, durante a vigência deste Contrato, o índice DÍVIDA LÍQUIDA / EBITDA menor ou igual a 3,5 (três inteiros e cinco décimos), apurado anualmente, com data-base em 31 de dezembro, com base nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas por empresa de auditoria independente registrada na Comissão de Valores Mobiliários. Na hipótese de não atingimento dos níveis estabelecidos, constituir, no prazo de 60 (sessenta) dias, contado da data da comunicação, por escrito, do BNDES, garantias reais, aceitas pelo BNDES, em valor correspondente a, no mínimo, 130% (cento e trinta por cento) do valor do financiamento ou da dívida dele decorrente. Alternativamente a Beneficiária poderá, ao seu critério, constituir fiança, no valor equivalente à totalidade da dívida, a ser formalizada mediante carta(s) de fiança, conforme modelo a ser fornecido pelo BNDES. A Interveniente CCR S.A., qualificada no preâmbulo deste Contrato, obriga-se a: MSVIA FINISA Haverá vencimento Antecipado: Cross Default no caso de inadimplemento de qualquer obrigação assumida perante o BNDES e suas subsidiárias, por parte de empresa ou entidade integrante do grupo econômico a que pertença. Apresentar anualmente ao BNDES, até 30 de abril do ano subsequente, para fins de comprovação do cumprimento da obrigação estabelecida no inciso I desta Cláusula, demonstrações financeiras consolidadas auditadas por empresa de auditoria independente registrada na Comissão de Valores Mobiliários; Manter, durante a vigência deste Contrato, o índice DÍVIDA LÍQUIDA / EBITDA menor ou igual a 4,5 (quatro inteiros e cinco décimos), apurado anualmente, com data-base em 31 de dezembro, com base nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas por empresa de auditoria 56

57 independente registrada na Comissão de Valores Mobiliários; e Obrigações Financeiras: não distribuir dividendos, em valor superior ao mínimo legal, se o coeficiente de ICDS < = 1,2 A Interveniente CCR S.A., qualificada no preâmbulo deste Contrato, obriga-se a: BH AIRPORT BNDES (1º desembolso) Haverá vencimento Antecipado: Cross Default no caso de inadimplemento de qualquer obrigação assumida perante o BNDES e suas subsidiárias, por parte de empresa ou entidade integrante do grupo econômico a que pertença. Apresentar anualmente ao BNDES, até 31 de março do ano subsequente, para fins de comprovação do cumprimento da obrigação estabelecida no inciso I desta Cláusula, demonstrações financeiras consolidadas auditadas por empresa de auditoria independente registrada na Comissão de Valores Mobiliários; Manter, durante a vigência deste Contrato, o índice DÍVIDA LÍQUIDA / EBITDA menor ou igual a 3,5 (três inteiros e cinco décimos), apurado anualmente, com data-base em 31 de dezembro, com base nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas por empresa de auditoria independente registrada na Comissão de Valores Mobiliários. Na hipótese de não atingimento dos níveis estabelecidos, constituir, no prazo de 60 (sessenta) dias, contado da data da comunicação, por escrito, do BNDES, garantias reais, aceitas pelo BNDES, em valor correspondente a, no mínimo, 130% (cento e trinta por cento) do valor do financiamento ou da dívida dele decorrente. Alternativamente a Beneficiária poderá, ao seu critério, constituir fiança, no valor equivalente à totalidade da dívida, a ser formalizada mediante carta(s) de fiança, conforme modelo a ser fornecido pelo BNDES; e Haverá vencimento antecipado se ocorrer distribuição de dividendos, em valor superior ao mínimo legal, se o coeficiente de ICDS < = 1,3 Interveniente CCR S.A., qualificada no preâmbulo deste Contrato, obriga-se a: Apresentar anualmente ao BNDES, até 31 de março do ano subsequente, para fins de comprovação do cumprimento da obrigação estabelecida no inciso I desta Cláusula, demonstrações financeiras consolidadas auditadas por empresa de auditoria independente registrada na Comissão de Valores Mobiliários; BH AIRPORT BNDES (2º desembolso) Haverá vencimento Antecipado: Cross Default no caso de inadimplemento de qualquer obrigação assumida perante o BNDES e suas subsidiárias, por parte de empresa ou entidade integrante do grupo econômico a que pertença. Manter, durante a vigência deste Contrato, o índice DÍVIDA LÍQUIDA / EBITDA menor ou igual a 3,5 (três inteiros e cinco décimos), apurado anualmente, com data-base em 31 de dezembro, com base nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas por empresa de auditoria independente registrada na Comissão de Valores Mobiliários. Na hipótese de não atingimento dos níveis estabelecidos, constituir, no prazo de 60 (sessenta) dias, contado da data da comunicação, por escrito, do BNDES, garantias reais, aceitas pelo BNDES, em valor correspondente a, no mínimo, 130% (cento e trinta por cento) do valor do financiamento ou da dívida dele decorrente. Alternativamente a Beneficiária poderá, ao seu critério, constituir fiança, no valor equivalente à totalidade da dívida, a ser formalizada mediante carta(s) de fiança, conforme modelo a ser fornecido pelo BNDES; e Haverá vencimento antecipado se ocorrer distribuição de dividendos, em valor superior ao mínimo legal, se o coeficiente de ICDS < = 1,3 57

58 Na data deste documento, a Companhia está cumprindo os covenants de financiamento previstas na tabela acima. 58

59 g) limites dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados A MSVia possui um financiamento de longo prazo contratado diretamente com o BNDES em 14 de março de 2016, no valor total de R$ mil. Em 31 de dezembro de 2016, já havia sido desembolsado R$ mil, sendo que 28% do total contratado já foi utilizado. A MSVia possui um financiamento de longo prazo contratado indiretamente com o BNDES, por intermédio da CAIXA, assinado em 12 de agosto de 2016, no valor total de R$ mil. Em 31 de dezembro de 2016, o valor desembolsado era de R$ mil, sendo aproximadamente 21% do total contratado. A MSVia possui um financiamento de longo prazo contratado diretamente com a CAIXA, assinado em 12 de agosto de 2016, no valor total de R$ mil. Em 31 de dezembro de 2016, o valor desembolsado era de R$ mil, sendo aproximadamente 20% do total contratado. O BH Airport possui um empréstimo-ponte contrato com o BNDES em 18 de dezembro de 2015, no valor total de R$ mil. Em 31 de dezembro de 2016, já havia sido desembolsado R$ mil, sendo que 71% do total contratado já foi utilizado. 59

60 h) Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras As principais rubricas que compõem as demonstrações de resultados da Companhia são: Receita operacional líquida, que engloba as receitas de pedágio, metroviárias, aquaviárias e aeroportuárias, entre outras, assim como as receitas de construção e as deduções da receita bruta; A receita da Companhia é composta principalmente pelas seguintes rubricas: Receitas de pedágio: advém da cobrança de pedágio das rodovias; Receitas metroviárias: provenientes da cobrança de tarifa pelos passageiros transportados nas concessões metroviárias; Receitas aquaviárias: receitas da cobrança de tarifa pelos passageiros transportados pela Barcas; Receitas aeroportuárias: receitas obtidas pela cobrança de tarifas de embarque e outras receitas reguladas dos aeroportos, assim como pelas receitas comerciais (ex: aluguéis de áreas comerciais) obtidas nestas concessões, além das receitas da TAS; Receita de remuneração do ativo financeiro: receita de remuneração do ativo financeiro a receber do Poder Concedente pelo Metrô Bahia; Receitas administrativas e de operação de rodovias: Inclui receitas com atividades de multimídia (SAMM), receitas de serviços administrativos CPC (divisão Engelog e EngelogTec) e CCR (Divisão Actua); Receitas acessórias: compreende principalmente receitas de publicidade, ocupação da faixa de domínio, nas concessões rodoviárias e metroviárias e na Barcas S.A. Transportes Marítimos; e Receitas de construção: representam a contrapartida dos custos que construção, os quais englobam os gastos com a realização de upgrades (serviços de construção ou melhoria). Deduções da Receita Bruta Os principais tributos incidentes sobre a receita operacional bruta são: ISS, cuja alíquota varia de um município para o outro, até o limite de 5% sobre a receita operacional bruta; PIS, cuja alíquota equivale a 1,65% de todas as nossas receitas auferidas, admitidas determinadas deduções previstas taxativamente em lei (PIS não 60

61 cumulativo), exceto quanto às receitas de pedágio e parte das receitas acessórias auferidas pelas nossas Concessionárias, para as quais a alíquota equivale a 0,65% (PIS cumulativo), assim como em alguns casos de mobilidade urbana onde a alíquota é zero; e COFINS, cuja alíquota equivale a 7,6% de todas nossas as receitas auferidas, admitidas determinadas deduções previstas taxativamente em lei (COFINS não cumulativa), exceto quanto às receitas de pedágio e parte das receitas acessórias auferidas por nossas concessionárias, para as quais a alíquota equivale a 3%, assim como em alguns casos de mobilidade urbana onde a alíquota é zero. Custo dos Serviços Prestados O custo dos serviços prestados é composto pelos seguintes principais componentes: Custos de construção: são gastos com a realização de upgrades (serviços de construção ou melhoria); Provisão de manutenção: provisões para atendimento às obrigações contratuais de manter a infraestrutura concedida com um nível específico de operacionalidade ou de recuperar a infraestrutura na condição especificada antes de devolvê-la ao Poder Concedente ao final do contrato de concessão; Depreciação e amortização: computados com base na vida útil dos investimentos no caso de depreciação e na curva de benefício econômico no caso de amortização. A depreciação é limitada, quando aplicável, ao prazo da concessão; Custos da outorga: relacionados com a AutoBAn, ViaOeste, RodoAnel Oeste e BH Airport, incluem tanto valores fixos como variáveis. Os custos variáveis equivalem a 3% da receita bruta mensal, exceto para BH Airport, onde o percentual é de 5%; Custos com a prestação de serviços de terceiros: principalmente por serviços de manutenção e operação da NovaDutra; Custos com pessoal: incluindo salários e benefícios de empregados das áreas operacionais; Outros custos: que inclui custos com seguro, aluguel, viagens, eletricidade, telecomunicações e água; e Custos com materiais, equipamentos e veículos. Despesas Administrativas As despesas administrativas são compostas principalmente por despesas com pessoal, serviços de terceiros, depreciação e amortização. As despesas com pessoal são compostas primordialmente por salários, encargos e outros benefícios concedidos à nossa administração e à administração das investidas, sendo que os principais fatores de 61

62 influência nessas despesas são o número de funcionários e, também, os salários, que tendem a se elevar com a inflação, embora nem sempre na mesma proporção. Outras receitas e outras despesas operacionais, que computam transações não ordinárias como por exemplo, venda de ativos imobilizados ou de participação em outros negócios. Resultado Financeiro: As principais rubricas do resultado financeiro são: Juros e variações monetárias sobre empréstimos, financiamentos, debêntures, arrendamentos mercantil financeiros e mútuos, que consiste primordialmente de despesas com juros decorrentes do nosso endividamento, as quais são contratados em regime da composição de taxas fixas e flutuantes, principalmente atrelados ao CDI, IPCA e TJLP. Variação cambial sobre empréstimos e financiamentos, que consiste principalmente de despesas/receitas com variação cambial decorrentes do nosso endividamento, os quais são contratados em moeda estrangeira, principalmente em euros e dólares norte-americanos. Perdas/ganhos com derivativos, que consiste principalmente em operações com derivativos (swaps e ndf s) para proteção contra exposição de endividamento em moedas estrangeiras ou a taxas de juros. Receitas de aplicações financeiras, que é composto por receitas auferidas a partir dos investimentos financeiros, geralmente em CDI, que realizamos com os nossos saldos de caixa, e, assim, elas variam em função do volume de recursos aplicados e/ou das taxas de juros. Comparação dos resultados operacionais nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016 e 31 de dezembro de 2015 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (R$ milhares) 2016 AV(%) 2015 AV (%) AH (%) Receita Bruta (incluindo a Receita de Construção) ,0% ,0% 17,1% Receita Bruta (excluída a Receita de Construção) ,9% ,8% 9,4% - Receita de Pedágio ,7% ,9% 4,1% -Receitas administrativas e de operações de rodovias ,3% ,3% 71,5% - Receitas aeroportuárias ,4% ,1% 56,5% - Receitas acessórias ,8% ,9% 4,1% - Receitas aquaviárias ,4% ,6% 0,5% - Receita metroviária ,3% 0 0,0% - Deduções da Receita Bruta ,6% ,2% 5,8% Receita Líquida ,4% ,8% 17,9% 62

63 (+) Receita de Construção ,1% ,2% 38,8% Custos e Despesas (a) ,0% ,5% 0,2% - Depreciação e Amortização ,1% ,1% 16,6% - Serviços de Terceiros ,5% ,4% 6,1% - Custo da Outorga ,5% ,0% 0,9% - Custo com Pessoal ,9% ,7% 19,5% - Custo de Construção ,1% ,3% 38,3% - Provisão de Manutenção ,6% ,2% 35,4% - Outros ,5% ,8% -251,8% - Apropriação de Despesas Antecipadas da Outorga ,8% ,9% -0,1% Resultado Financeiro Líquido ,3% ,7% 21,3% Resultado de Equivalência Patrimonial ,3% ,0% 37,9% Lucro (Prejuízo) Antes do IR & CS ,3% ,5% 102,8% Imposto de Renda e Contribuição Social ,8% ,7% 93,1% Lucro antes da participação dos minoritários ,5% ,7% 108,1% Participação dos minoritários ,7% ,0% -12,7% Lucro Líquido do exercício ,2% ,7% 96,0% (a) Custos e despesas: os itens apresentados neste grupo (por sua natureza) são apresentados nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia por função nos seguintes grupos: Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos, Despesas Gerais e Administrativas, Outras Receitas Operacionais e Outras Despesas Operacionais Receita Bruta A receita bruta (excluindo-se a receita de construção) no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 totalizou R$ mil, um aumento de 9,4% se comparado ao mesmo período de 2015, que era de R$ mil, em razão dos motivos descritos abaixo. Receitas de pedágio As receitas de pedágio no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 totalizaram R$ mil e representou um acréscimo de 4,1% se comparado ao mesmo período de 2015, que era de R$ mil, em razão do aumento das tarifas médias, que apresentaram crescimento de 6,5% na mesma comparação. Compensando parcialmente esse aumento, houve queda do tráfego em 3,6% comparado a

64 Receitas aeroportuárias As receitas aeroportuárias no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 totalizaram R$ mil e representou um aumento de 56,5% se comparado ao mesmo período de 2015, que era de R$ mil, em razão da aquisição da TAS em novembro de Receitas acessórias As receitas acessórias no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 totalizaram R$ mil e representou um aumento de 4,1% se comparado ao mesmo período de 2015, que era de R$ mil. Receitas aquaviárias As receitas aquaviárias no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 totalizaram R$ mil e representou um aumento de 0,5% se comparado ao mesmo período de 2015, que era de R$ mil. Receitas metroviárias As receitas metroviárias no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 totalizaram R$ mil devido ao início das operações comerciais no Metrô Bahia. Custos e despesas totais e outras receitas Apresentaram um aumento de 0,2% em relação a 2015, totalizando R$ mil em Os principais motivos dessa variação estão indicados abaixo: As despesas de depreciação e amortização somaram R$ mil em O crescimento de 16,6% decorre dos investimentos adicionais que entraram em operação, descritos na seção de investimentos. O custo de serviços de terceiros totalizou R$ mil em 2015, aumento de 6,1%. Esse resultado decorre de: (i) aumento de despesas com estudos de novos negócios e consultorias empresariais; (ii) custos não recorrentes relativos à venda da STP, de R$26,2 milhões; e (iii) por outro lado, houve redução na SPVias devido à internalização de serviços de conservação de rotina, antes realizados por terceiros. O custo da outorga atingiu R$ mil. A variação de 1,2% deveu-se, principalmente, ao reajuste da parcela fixa pelos índices de reajuste das tarifas das concessionárias do Estado de São Paulo. Em contrapartida, houve queda da outorga variável da BH Airport, influenciada pela queda de passageiros transportados no ano. O custo com pessoal atingiu R$ mil em 2016, registrando aumento de 19,5%. Esse aumento derivou, principalmente, dos novos negócios, ou negócios em período 64

65 de alavancagem operacional: BH Airport, MSVia, Metrô Bahia e da TAS (incremento de colaboradores nestes negócios), além do dissídio ocorrido em abril de Os custos de construção atingiram R$ mil. O aumento de 38,3% decorreu, principalmente, dos maiores investimentos realizados nas concessionárias Metrô Bahia, BH Airport, MSVia, RodoNorte e AutoBAn. Informações adicionais sobre esses investimentos estão disponíveis na seção de investimentos. A provisão de manutenção atingiu R$ mil, aumento de 35,4%. Em 2016, as provisões realizadas consideraram a periodicidade das obras de manutenção e sua conexão com os atuais contratos de concessão, estimando-se os custos a serem provisionados e a correspondente apuração do seu valor presente. A principal variação ocorreu na SPVias, devido ao cronograma de intervenções no pavimento, além de sinalização vertical. Os outros custos (seguros, aluguéis, marketing, viagens, meios eletrônicos de pagamentos e outros) e receitas atingiram R$ mil em A contabilização da venda de participação na STP no 3T16, de R$1.333,9 milhões (deduzidos da baixa do investimento e do ágio) foi o principal componente de variação desta rubrica. Resultado financeiro Em 2016, o resultado financeiro líquido foi de R$ mil negativo, comparado a R$ mil negativo em A variação de 21,3% reflete os aumentos de 2015 para 2016 de: (i) 14,5% do saldo total da dívida; (ii) 13,4% para 14,1% do CDI médio e; (iii) 6,3% para 7,5% da TJLP média. Lucro líquido Em 2016, o lucro líquido atingiu R$ mil, apresentando um aumento de 96,0% em relação a O resultado foi influenciado, principalmente, pela venda de participação da STP, no 3T16, cujo efeito nesta rubrica foi de R$ mil. Excluindose esse item não recorrente, houve decréscimo de 2,7%. O tráfego apresentou decréscimo de 3,6%, acompanhado de aumento da tarifa média em 8,1%. Ademais, os novos negócios (VLT, ViaRio, Metrô Bahia, MSVia e BH Airport), ainda não operacionais, em operação assistida ou período inicial de operação em pelo menos parte de 2016, geraram resultados líquidos negativos no período. Houve também, impacto do resultado financeiro no lucro, conforme detalhado no tópico anterior. 65

66 Comparação dos resultados operacionais nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (R$ milhares) 2015 AV (%) 2014 AV (%) AH (%) Receita Bruta (incluindo a Receita de Construção) ,0% ,0% 13,8% Receita Bruta (excluída a Receita de Construção) ,8% ,0% 7,6% - Receita de Pedágio ,9% ,8% 3,0% -Receitas administrativas e de operações de rodovias ,3% ,1% 126,1% - Receitas aeroportuárias ,1% ,1% 118,4% - Receitas acessórias ,9% ,2% -12,7% - Receitas aquaviárias ,6% ,8% 0,8% Deduções da Receita Bruta ,2% ,9% 3,4% Receita Líquida ,8% ,1% 14,6% (+) Receita de Construção ,2% ,0% 36,0% Custos e Despesas (a) ,5% ,6% 25,2% - Depreciação e Amortização ,1% ,7% 18,4% - Serviços de Terceiros ,4% ,3% 14,9% - Custo da Outorga ,0% ,3% 6,1% - Custo com Pessoal ,7% ,9% 11,1% - Custo de Construção ,3% ,8% 37,1% - Provisão de Manutenção ,2% ,6% -3,4% - Outros ,8% ,8% 71,7% - Apropriação de Despesas Antecipadas da Outorga ,9% ,0% 0,0% Resultado Financeiro Líquido ,7% ,3% 69,0% Resultado de Equivalência Patrimonial ,0% ,5% -10,8% Lucro (Prejuízo) Antes do IR & CS ,5% ,8% -38,2% Imposto de Renda e Contribuição Social ,7% ,8% -30,5% Lucro antes da participação dos minoritários ,7% ,0% -41,7% Participação dos minoritários ,0% ,0% n.m. Lucro Líquido do exercício ,7% ,0% -35,2% (a) Custos e despesas: os itens apresentados neste grupo (por sua natureza) são apresentados nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia por função nos seguintes grupos: Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos, Despesas Gerais e Administrativas e Outros Resultados Operacionais. 66

67 Receita Bruta A receita bruta (sem considerar a receita de construção) no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 totalizou R$ mil, um aumento de 7,6% se comparado ao mesmo período de 2014, que era de R$ mil, em razão dos motivos descritos abaixo. Receitas de pedágio A receita de pedágio no exercício social findo em 31 de dezembro de 2015 totalizou R$ mil e representou 88,0% do total da receita bruta (desconsiderando a receita de construção), um aumento de 3,0% se comparado ao mesmo período de 2014, que era de R$ mil. O incremento das receitas de pedágio é consequência do reajuste da tarifa média, que apresentou crescimento de 7,9% na mesma comparação, apesar da variação do tráfego que, medido em termos de Veículos Equivalentes 2, teve decréscimo de 4,7% em relação ao exercício social findo em 31 de dezembro de Receitas administrativas e de operação de rodovias As receitas administrativas e de operação de rodovias no exercício social findo em 31 de dezembro de 2015 totalizaram R$ mil, representando um aumento de 126,11% se comparado ao mesmo período de 2014, que era de R$ mil. Receitas aeroportuárias As receitas aeroportuárias no exercício social findo em 31 de dezembro de 2015 totalizaram R$ mil e representou um aumento de 118,43% se comparado ao mesmo período de 2014, que era de R$ mil, em razão da alavancagem operacional da BH Airport, assim como os efeitos cambiais dos aeroportos internacionais. Receitas acessórias As receitas acessórias no exercício social findo em 31 de dezembro de 2015 totalizaram R$ mil e representou uma redução de 12,7% se comparado ao mesmo período de 2014, que era de R$ mil. 2 Veículos Equivalentes é a medida calculada adicionando aos veículos leves, os veículos pesados (comerciais como caminhões e ônibus) multiplicados pelos respectivos números de eixos cobrados. Um veículo leve equivale a um eixo de veículo pesado. 67

68 Receitas aquaviárias As receitas aquaviárias no exercício social findo em 31 de dezembro de 2015 totalizaram R$ mil e representou um aumento de 0,8% se comparado ao mesmo período de 2014, que era de R$ mil, em razão da queda de transporte de passageiros na Barcas de 5,2% observada no período, compensada em partes pelo reajuste tarifário de 4,2% em fevereiro de Custos totais Os custos totais no exercício social findo em 31 de dezembro de 2015 apresentaram um aumento de 25,2% em relação ao mesmo período de 2014, perfazendo um custo total de R$ mil no exercício social de Os principais motivos dessa variação estão indicados abaixo: Os custos de construção atingiram R$ mil no exercício social findo em 31 de dezembro de O aumento de 37,1%, quando comparado ao mesmo período de 2014, que foi de R$ mil, decorreu, principalmente, do maior investimento em melhorias realizados nas concessionárias Metrô Bahia, MSVia, BH Airport, NovaDutra e RodoNorte. A provisão de manutenção atingiu R$ mil no exercício social findo em 31 de dezembro de 2015, uma diminuição de 3,4% em relação ao mesmo período de 2014, que foi de R$ mil. Tal diminuição decorreu porque, no exercício social de 2015, as provisões realizadas consideraram a periodicidade das obras de manutenção e sua conexão com os atuais contratos de concessão, estimando-se os custos a serem provisionados e a correspondente apuração do seu valor presente. As despesas de depreciação e amortização somaram R$ mil no exercício social findo em 31 de dezembro de 2015, representando um crescimento de 18,4% em relação ao mesmo período em 2014, que foi de R$ mil. Tal aumento decorreu dos investimentos adicionais que entraram em operação nas concessionárias Metrô Bahia, MSVia, BH Airport, NovaDutra e RodoNorte, bem como do incremento do tráfego no período. O custo da outorga (que inclui a apropriação de despesas antecipadas) atingiu R$ mil no exercício social findo em 31 de dezembro de 2015, uma variação positiva de 8,0% quando comparado ao mesmo período de 2014, que foi de R$ mil. Tal variação deveu-se, principalmente, ao reajuste da parcela fixa pelos índices de reajuste das tarifas, além do início da contabilização da outorga variável da BH Airport em agosto de O custo de serviços totalizou R$ mil no exercício social findo em 31 de dezembro de 2015, um aumento de 14,9% quando comparado ao mesmo período de 2014, que foi de R$ mil. Esse resultado decorreu, principalmente, da consolidação dos resultados da BH Airport a partir de agosto de 2014, além de custos 68

69 relacionados à aquisição de participação na TAS e início da operação comercial na MSVia. O custo com pessoal atingiu R$ mil no exercício social findo em 31 de dezembro de 2015, registrando um aumento de 11,1% quando comparado ao mesmo período de 2014, que foi de R$ mil. Esse aumento deveu-se, principalmente, à adição da BH Airport, MSVia, Metrô Bahia e da TAS e ao dissídio ocorrido em abril de Os outros custos (seguros, aluguéis, marketing, viagens, meios eletrônicos de pagamentos e outros) apresentaram no exercício social findo em 31 de dezembro de 2015 um aumento de 71,7%, quando comparado ao mesmo período de 2014, atingindo o valor de R$ mil em Tal variação ocorreu, principalmente, devido a: (i) contribuição de custos dos novos negócios que ainda não estavam operacionais ou encontravam-se em operação assistida durante pelo menos um dos períodos comparados (Metrô Bahia, MSVia e BH Airport); e (ii) por outro lado, quarto trimestre de 2014 houve uma receita decorrente da baixa do saldo de retenções de pagamentos aos ex-acionistas da SPVias, na CPC, no montante de R$ mil, em cumprimento a itens contingentes do contrato de compra e venda desta concessionária. Resultado financeiro líquido No exercício social findo em 31 de dezembro de 2015, o resultado financeiro líquido negativo foi de R$ mil, comparado a um resultado negativo de R$ mil em 2014, houve aumento de 69,0%. Tal variação decorreu do aumento em 35,3% do saldo total da dívida da Companhia acompanhado do incremento do CDI médio de 10,8% para 13,4% em 2014 e 2015, respectivamente; e (ii) aumento de despesas com variações monetárias, em virtude do aumento do IPCA de 6,4% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 para 10,7% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Compensando parcialmente esses efeitos, houve aumento de 249,0% das receitas financeiras da Companhia. Lucro líquido No exercício social findo em 31 de dezembro de 2015, o lucro líquido atingiu R$ mil, apresentando redução de 35,2% em relação ao exercício social findo em 31 de dezembro de Por um lado, houve retração no tráfego de veículos em 4,7%, por outro lado, houve (i) aumento da tarifa média em 7,9% quando comparado ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2014, levando a um leve incremento nas receitas da Companhia. Os custos, por outro lado, foram impactados pela adição de custos pelos novos negócios (Metrô Bahia, MSVia, e BH Airport), ainda não operacionais, em operação assistida ou período inicial de operação, que geraram resultados líquidos negativos no exercício social findo em Além disso, houve impacto do aumento de despesas financeiras no lucro da Companhia, conforme detalhado no tópico anterior. 69

70 Discussão e Análise do Balanço Patrimonial Comparação das principais contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2016 e em 31 de dezembro de 2015 Em R$ milhares 31/12/2016 AV (%) 31/12/2015 AV (%) AH (%) Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa ,5% ,6% 22,9% Contas a receber ,5% ,6% 53,4% Contas a receber de partes relacionadas ,0% ,6% -98,0% Dividendos e Juros sobre Capital Próprio - 0,0% ,2% -100,0% Tributos a recuperar ,6% ,5% 32,7% Pagamentos antecipados relacionados à concessão Contas a receber com operações de derivativos ,3% ,4% -0,2% ,1% ,8% -83,9% Despesas antecipadas e outras ,2% ,4% 230,1% Total do ativo circulante ,3% ,1% 14,6% Realizável a longo prazo Conta reserva e Contas a receber ,1% ,7% 234,9% Créditos com Partes Relacionadas ,3% ,3% 17,7% Impostos e Contribuições a Recuperar ,2% ,7% -76,9% Tributos Diferidos ,0% ,3% 47,5% Pagamentos antecipados relacionados à concessão Contas a receber com operações de derivativos ,7% ,8% 4,1% ,2% ,9% -32,7% Despesas antecipadas e outras ,8% ,1% 770,1% Total do realizável a longo prazo ,2% ,9% 26,2% Investimentos ,8% ,1% -11,8% Imobilizado ,5% ,6% 43,1% Intangível ,2% ,4% 8,6% Total do ativo não circulante ,7% ,9% 13,0% Total do ativo ,0% ,0% 13,2% Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos ,9% ,1% 51,9% Debêntures ,1% ,0% -25,8% Contas a pagar com operações de derivativos ,1% ,2% 2,7%

71 Fornecedores ,4% ,3% 19,6% Impostos e contribuições a recolher ,1% ,3% 1,8% Impostos e contribuições parcelados ,0% ,0% -79,3% Obrigações sociais e trabalhistas ,8% ,9% -3,0% Passivos com Partes Relacionadas ,4% ,4% 31,8% Dividendos e JCP a Pagar 270 0,0% 589 0,0% -54,2% Provisões ,0% ,6% 89,8% Obrigações com o Poder Concedente ,7% ,4% 94,2% Outras contas a pagar ,8% ,2% 261,9% Total do passivo circulante ,2% ,4% -3,9% Não circulante Empréstimos e Financiamentos ,8% ,5% 25,7% Debêntures ,2% ,6% 38,2% Impostos e contribuições a recolher ,0% ,3% -90,2% Impostos e contribuições parcelados ,0% ,0% -55,4% Tributos Diferidos ,1% ,2% 7,1% Provisão para Riscos Cíveis, Trabalhistas, Tributários e Previdenciários ,5% ,4% 34,0% Provisão de Manutenção ,6% ,7% 5,6% Obrigações com o Poder Concedente ,4% ,6% 8,9% Passivos com Partes Relacionadas ,3% ,6% -34,9% Contas a Pagar com Operações de Derivativos ,1% 587 0,0% 4128,1% Outras contas a pagar ,9% ,6% 58,6% Total do passivo não circulante ,9% ,6% 28,4% Patrimônio líquido Capital social ,2% ,3% 0,0% Ajuste de avaliação patrimonial ,1% ,0% -58,3% Reservas de lucros / Lucros e prejuízos acumulados ,5% ,2% 41,1% Reserva de capital ,1% ,1% -153,9% Patrimônio líquido dos controladores ,9% ,4% 3,2% Participações de acionistas não controladores ,0% ,6% 96,2% Total do patrimônio líquido ,9% ,0% 6,2% Total do passivo e patrimônio líquido ,0% ,0% 13,2% 71

72 Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Em 31 de dezembro de 2016, o saldo do caixa e equivalentes de caixa da Companhia era R$ mil, correspondentes a 11,5% do ativo total da Companhia. O aumento de 22,9% no saldo em relação à 31 de dezembro de 2015 deveu-se principalmente ao recebimento da venda da STP, de R$ mil. Contas a Receber Em 31 de dezembro de 2016, o saldo de Contas a Receber era de R$ mil, contra um saldo de R$ mil em 31 de dezembro de 2015, correspondendo a um aumento de 53,4%, principalmente devido ao aumento do contas a receber no metrô Bahia, referente ao ativo financeiro. Ativo Não Circulante Conta Reserva e Contas a Receber Em 31 de dezembro de 2016, o saldo da Conta Reserva e Contas a Receber era de R$ mil, contra um saldo de R$ mil em 31 de dezembro de 2015, correspondendo a uma variação de 234,9% que resultou, principalmente, da contabilização do ativo financeiro no Metrô Bahia. Impostos diferidos O saldo da conta Impostos Diferidos em 31 de dezembro de 2016 atingiu R$ mil, representando uma redução de 76,9% comparado com os R$ mil em 31 de dezembro de A variação observada reflete o aumento de prejuízo fiscais e bases negativas de impostos diferidos, principalmente nas investidas Metrô Bahia, BH Airport e RodoAnel. Intangível O saldo do intangível em 31 de dezembro de 2016 totalizou R$ mil, equivalente a 50,2% do ativo total da Companhia, apresentando um aumento de 8,6% em comparação à 31 de dezembro de 2015, que era de R$ mil. Como todo investimento caracterizado como melhoria é contabilizado como ativo intangível, no caso das concessões de infraestrutura, os valores relativos à infraestrutura são classificados como Ativo Intangível. Desta forma, o aumento observado ocorreu, principalmente devido aos investimentos caixa realizados no período. Os principais investimentos concentraram-se em: (i) obras civis do Metrô Bahia; (ii) terminal 2 da BH Airport; (iii) duplicações em diversos trechos da MSVia; e (iv) obras na AutoBAn e na SPVias, referentes aos investimentos adicionados com os aditivos contratuais assinados em

73 Passivo Circulante (somente principais contas) Empréstimos, financiamentos e arrendamento mercantil Em 31 de dezembro de 2016, o saldo dos Empréstimos, financiamentos e arrendamento mercantil era de R$ mil, contra um saldo de R$ mil em 31 de dezembro de 2015, correspondendo a uma variação de 51,2% que decorreu, principalmente, das captações realizadas no período, para fazer frente aos investimentos concentrados nos negócios adicionados ao portfólio recentemente. Debêntures e Notas Promissórias Em 31 de dezembro de 2016, o saldo era de R$ mil (15,1% do passivo total), uma queda de 25,8% em comparação a 31 de dezembro de 2015, que era de R$ mil. A queda deu-se, principalmente, em decorrência do alongamento do perfil das dívidas da Companhia. Obrigações com o poder concedente Em 31 de dezembro de 2016, o saldo da rubrica era de R$ mil, contra um saldo de R$ mil, correspondente a um aumento de 94,2% em relação a 31 de dezembro de 2015, devido às obrigações da BH Airport. Passivo Não Circulante (somente principais contas) Empréstimos, financiamentos e arrendamento mercantil Em 31 de dezembro de 2016, o saldo da conta Empréstimos, financiamentos e arrendamento mercantil era de R$ mil frente a R$ mil em 31 de dezembro de O aumento deveu-se ao alongamento do perfil da dívida, assim como captações ocorridas no período, dispostas neste item. Debêntures e Notas Promissórias Em 31 de dezembro de 2016, o saldo era R$ mil (31,2% do passivo total), um aumento de 38,2% em comparação à em 31 de dezembro de 2015, que era de R$ mil. Este aumento decorreu principalmente das captações realizadas no período em decorrência de rolagens e necessidade de investimento a ser realizado nas concessionárias. Obrigações com o poder concedente Em 31 de dezembro de 2016 as obrigações com o poder concedente era de R$ mil, representando um aumento de 8,9%, contra um saldo de R$ mil, em 31 de dezembro de

74 Patrimônio líquido Em 31 de dezembro de 2016, o patrimônio líquido da Companhia totalizou R$ mil (16,9% do passivo total), um aumento de 6,2% em relação à 31 de dezembro de 2015, que era de R$ mil, devido principalmente ao maior ajuste de avaliação patrimonial e variação do dólar. Ajuste de avaliação patrimonial Em 31 de dezembro de 2016, o saldo da rubrica era de R$ mil, contra um saldo de R$ mil em 31 de dezembro de 2015, um decréscimo de 58,3% que ocorreu principalmente das variações cambiais sobre os investimentos em investidas no exterior. 74

75 Comparação das principais contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Em R$ milhares 2015 AV (%) 2014 AV (%) AH (%) Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa ,6% ,2% 44,6% Contas a receber ,6% ,9% 75,6% Contas a receber de partes relacionadas ,6% ,9% 6,4% Dividendos e Juros sobre Capital Próprio ,2% ,1% 261,2% Tributos a recuperar ,5% ,6% 0,1% Pagamentos antecipados relacionados à concessão ,4% ,5% 0,0% Contas a receber com operações de derivativos ,8% ,2% 499,4% Despesas antecipadas e outras ,4% ,4% 39,1% Total do ativo circulante ,1% ,7% 46,4% Realizável a longo prazo Conta reserva e Contas a receber ,7% ,7% 213,2% Créditos com Partes Relacionadas ,3% ,1% 40,2% Impostos e Contribuições a Recuperar ,7% ,7% 26,1% Tributos Diferidos ,3% ,9% 54,7% Pagamentos antecipados relacionados à concessão ,8% ,6% 3,3% Contas a receber com operações de derivativos ,9% ,4% 477,3% Despesas antecipadas e outras ,1% ,1% 4,0% Total do realizável a longo prazo ,9% ,6% 27,6% Investimentos ,1% ,6% 67,9% Imobilizado ,6% ,8% 19,3% Intangível ,4% ,4% 17,0% Total do ativo não circulante ,9% ,3% 22,4% Total do ativo ,0% ,0% 25,9% Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos ,1% ,5% 326,8% 75

76 Debêntures ,0% ,4% 56,9% Contas a pagar com operações de derivativos ,2% ,4% 342,5% Fornecedores ,3% ,6% 1,8% Impostos e contribuições a recolher ,3% ,7% -4,2% Impostos e contribuições parcelados ,0% ,0% 200,6% Obrigações sociais e trabalhistas ,9% ,9% 24,8% Passivos com Partes Relacionadas ,4% ,3% 65,8% Dividendos e JCP a Pagar 589 0,0% 514 0,0% 14,6% Provisões ,6% ,5% 46,1% Obrigações com o Poder Concedente ,4% ,4% 18,6% Outras contas a pagar ,2% ,5% -40,7% Total do passivo circulante ,4% ,2% 65,4% Não circulante Empréstimos e Financiamentos ,5% ,7% 443,2% Debêntures ,6% ,1% -15,4% Impostos e contribuições a recolher ,3% ,4% 11,3% Impostos e contribuições parcelados ,0% ,0% 86,7% Tributos Diferidos ,2% ,5% -0,5% Provisão para Riscos Cíveis, Trabalhistas, Tributários e Previdenciários ,4% ,4% 36,1% Provisão de Manutenção ,7% ,9% 12,0% Obrigações com o Poder Concedente ,6% ,1% 15,1% Passivos com Partes Relacionadas ,6% ,7% 7,0% Contas a Pagar com Operações de Derivativos 587 0,0% ,0% -67,3% Outras contas a pagar ,6% ,7% 10,5% Total do passivo não circulante ,6% ,5% 14,1% Patrimônio líquido Capital social ,3% ,8% 0,0% Ajuste de avaliação patrimonial ,0% ,0% 298,9% Reservas de lucros / Lucros e prejuízos acumulados ,2% ,6% -13,5% Reserva de capital ,1% ,1% 4,5% Patrimônio líquido dos controladores ,4% ,1% 9,0% Participações de acionistas não controladores ,6% ,2% -39,1% 76

77 Total do patrimônio líquido ,0% ,3% 6,4% Total do passivo e patrimônio líquido ,0% ,0% 25,9% Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Ao final do exercício social findo em 31 de dezembro de 2015, o saldo do caixa e equivalentes de caixa da Companhia era de R$ mil, correspondentes a 10,6% do ativo total da Companhia. O aumento de 44,6% no saldo em relação ao mesmo período de 2014, que era de R$ mil, deveu-se, principalmente, às captações realizadas no período com os objetivos de: (i) realizar investimentos nos negócios atuais; (ii) realizar investimentos nos novos negócios, com destaque para o Metrô Bahia e MSVia; e (iii) otimizar estrutura de capital da Companhia. Contas a Receber Em 31 de dezembro de 2015, o saldo de Contas a Receber era de R$ mil, contra um saldo de R$ mil em 31 de dezembro de 2014, correspondendo a um aumento de 75,6% que resultou, principalmente, do direito contratual do Metrô Bahia de receber aportes públicos e contraprestação pecuniária do poder concedente, como parte da remuneração de implantação de infraestrutura pela controlada, sendo que os valores são registrados a valor presente, calculados pela taxa interna de retorno do contrato, à medida da evolução física das melhorias efetuadas. Ativo Não Circulante Conta Reserva e Contas a Receber Em 31 de dezembro de 2015, o saldo da Conta Reserva e Contas a Receber era de R$ mil, contra um saldo de R$ mil em 31 de dezembro de 2014, correspondendo a uma variação de 213,2% que resultou, principalmente, do direito contratual do Metrô Bahia de receber aportes públicos e contraprestação pecuniária do poder concedente no valor de R$ mil, como parte da remuneração de implantação de infraestrutura pela controlada, sendo que os valores são registrados a valor presente, calculados pela taxa interna de retorno do contrato, à medida da evolução física das melhorias efetuadas. Pagamentos Antecipados Relacionados à Concessão O saldo em 31 de dezembro de 2015 atingiu R$ mil, contra um saldo de R$ mil no exercício social findo em 2014, e refere-se a: a) Pagamentos antecipados no início da concessão ou pré-pagamentos ao Poder Concedente, relativos à outorga fixa da concessão ou a indenizações de 77

78 contratos sub-rogados. Esses valores são apropriados mensalmente ao resultado, pelo prazo dos contratos de concessão; e b) Desde janeiro de 2007, logo após a assinatura dos termos aditivos modificativos que estenderam os prazos de concessão das investidas AutoBAn, ViaOeste e Renovias Concessionária S.A. ( Renovias ), sem a extensão do prazo de pagamento da outorga fixa, parte dos valores pagos a título de outorga fixa, vem sendo ativados e serão apropriados ao resultado no período de extensão de cada uma das referidas concessionárias. Tributos diferidos O saldo da conta Tributos Diferidos em 31 de dezembro de 2015 atingiu R$ mil, representando um aumento de 54,7% comparado com os R$ mil em 31 de dezembro de A variação reflete o aumento de prejuízo fiscais e bases negativas de impostos diferidos, principalmente nas investidas Metrô Bahia, BH Airport e RodoAnel. Contas a receber com operações de derivativos O saldo da linha Contas a receber com operações de derivativos em 31 de dezembro de 2015 atingiu R$ mil, representando um aumento de 477,3% comparado com os R$ mil em 31 de dezembro de A variação observada reflete a valorização do dólar americano que no final de 2014 estava cotado a R$2,6562/US$ e no final de 2015, a R$3,9048/US$. Intangível O saldo do intangível em 31 de dezembro de 2015 totalizou R$ mil, equivalente a 52,4% do ativo total da Companhia, apresentando um crescimento de 17,0% em comparação ao mesmo período de 2014, que era de R$ mil. Como todo investimento caracterizado como melhoria é contabilizado como ativo intangível, no caso das concessões de infraestrutura, os valores relativos à infraestrutura são classificados como Ativo Intangível. Desta forma, o aumento observado ocorreu, principalmente devido aos investimentos caixa realizados no montante de R$ mil, montante 31,7% maior que em Passivo Circulante Empréstimos e financiamentos Em 31 de dezembro de 2015, o saldo dos Empréstimos, financiamentos e arrendamento mercantil era de R$ mil, contra um saldo de R$ mil em 31 de dezembro de 2014, correspondendo a uma variação de 326,8%, que decorreu, principalmente, por causa da desvalorização do Real frente ao Dólar norte-americano no período além do aumento dos empréstimos na modalidade da Lei 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada ( Lei ), com swap para proteção de 100% da dívida em Reais (% do CDI). Foram contratados empréstimos no montante de US$415,9 milhões ao longo de

79 Debêntures Em 31 de dezembro de 2015, o saldo era R$ mil (23,0% do passivo total), um aumento de 56,9% em comparação ao mesmo período de 2014, que era de R$ mil. O aumento deu-se principalmente em decorrência das captações com vencimento de curto prazo da CPC, Metrô Bahia, SPVias e MSVia que no futuro serão substituídas por dívidas de longo prazo. Passivo Não Circulante Empréstimos e financiamentos Em 31 de dezembro de 2015, o saldo da conta Empréstimos e financiamentos era de R$ mil, um aumento de 443,2% comparado com os R$ mil em 31 de dezembro de Tal variação deveu-se, principalmente, aos empréstimos em moeda estrangeira na modalidade da Lei que totalizou US$415,9 milhões. As condições estão detalhadas no item 10.1.f.iv deste documento. Debêntures Em 31 de dezembro de 2015, o saldo era R$ mil (25,6% do passivo total), uma diminuição de 15,4% em comparação ao mesmo período de 2014, que era de R$ mil. Esta queda decorreu, principalmente, pela troca de dívidas de mercado de capitais por empréstimos de longo prazo do BNDES. Obrigações com o poder concedente O saldo em 31 de dezembro de 2015 era de R$ mil, contra um saldo de R$ mil em 31 de dezembro de O aumento de 15,1% decorreu da correção do saldo de BH Airport. O cálculo do valor presente foi efetuado considerando-se uma taxa de juros real de 4,3% a.a., compatível com a taxa estimada para emissão de dívida com prazo similar ao ônus da outorga no início da concessão, não tendo vinculação com a expectativa de retorno do projeto. O valor da outorga fixa será liquidado em 30 parcelas anuais e consecutivas, sendo que a primeira foi liquidada em 06 de maio de O montante é reajustado anualmente conforme o IPCA. Patrimônio líquido No exercício social findo em 31 de dezembro de 2015, o patrimônio líquido da Companhia totalizou R$ mil (18,0% do passivo total), um crescimento de 6,4% em relação ao mesmo período de 2014, que era de R$ mil. Este aumento deveu-se principalmente ao maior ajuste de avaliação patrimonial e apreciação do dólar. 79

80 Ajuste de avaliação patrimonial Em 31 de dezembro de 2015, o saldo da rubrica era de R$ mil, contra um saldo de R$ mil em 31 de dezembro de 2014, um aumento de 298,9% que ocorreu principalmente das variações cambiais sobre os investimentos em investidas no exterior. Reservas de lucros / Lucros e prejuízos acumulados Em 31 de dezembro de 2015, o saldo desta linha era de R$ mil, contra um saldo de R$ mil em 31 de dezembro de 2014, uma queda de 13,5% que deveuse, principalmente, da constituição da reserva legal no montante de R$ mil, distribuição de dividendos no montante de R$ mil e maior transferência para reserva no montante de R$ mil. 80

81 10.2. Os Diretores devem comentar: a) Resultados das operações da Companhia (i) Descrição dos componentes importantes da receita: No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, aproximadamente 84% de nossa receita operacional bruta, excluindo-se a receita de construção, advém da cobrança de pedágios nas rodovias que operamos. Outras fontes de receita, que correspondem a aproximadamente 17% da nossa receita bruta, incluem receitas aeroportuárias, propaganda na faixa de domínio, manutenção de vias de acesso e referente ao direito do uso de faixa de domínio, inclusive para passagem de cabos de fibra óptica e outros serviços. Os principais fatores que influenciam a nossa receita operacional bruta são o número de eixos de veículos pedagiados e suas respectivas tarifas que são reajustadas anualmente com base na inflação. Historicamente, a variação do tráfego da Companhia apresenta uma correlação com o PIB brasileiro. Observou-se que, quando o PIB brasileiro apresentou crescimento, o tráfego das Concessionárias da Companhia seguiu a mesma tendência de alta, assim como, quando o PIB apresentou retração, houve queda no tráfego. O efeito calendário também pode influenciar nossas receitas de pedágio, pois reflete o efeito da quantidade de dias úteis e/ou feriados em um determinado período de tempo com seu consequente reflexo no número de Veículos Equivalentes no tráfego consolidado de nossas concessionárias. Dependendo do mix de tráfego de cada rodovia, a quantidade de dias úteis pode impactar positivamente ou negativamente no tráfego. Usualmente, as rodovias com maior percentual de veículos pesados, se beneficiam pela maior quantidade de dias úteis, por exemplo. A receita operacional bruta (excluindo-se a receita de construção), atingiu R$ mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, R$ mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 e R$ mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de A receita de pedágio no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 representou 84% da receita operacional bruta (excluindo-se a receita de construção), em 2015 representou 88% da receita operacional bruta (excluindo-se a receita de construção), enquanto em 2014 representou 92%. Os principais motivos das variações mencionadas estão descritas no item 10.1.h. (ii) Descrição dos fatores que afetaram materialmente os resultados da Companhia: Em 20 de agosto de 2014, Munich vendeu a totalidade das ações representativas de sua participação no capital social da SPAC à Zurich. Diante disso, a SPAC passou a ser composta pela CPC e Zurich com 75% e 25%, respectivamente. Em 25 de setembro de 2014, a Companhia realizou a assinatura de contrato de compra e venda de ações para aquisição de 1,75% das ações do VLT Carioca detidas pela BRT e adquiridas pelos demais acionistas do VLT Carioca. 81

82 Em 23 de outubro de 2015, a Companhia celebrou Termo de Transferência de Ações sob Condições Suspensivas com a RATP DÉVELOPMENT S.A. e BRT para a transferência da totalidade das ações, passando a CCR a deter 60% na ViaQuatro na referida data. Em 13 de novembro de 2015, foi concluído financeiramente o Contrato de Compra e Venda de Participação Societária, regido sob a lei do Estado de Nova Iorque, Estados Unidos da América, para a aquisição de 70% do capital social da TAS, prestadora de serviços de gerenciamento e administração relacionados a atividades em aeroportos nos Estados Unidos da América. O valor total da aquisição é de US$ mil. Com a conclusão da presente aquisição, a CCR passou a deter, indiretamente por meio de sua controlada CCR USA, 70% do capital social da TAS, sendo os 30% remanescentes detidos pelo Sr. William John Evans, indiretamente por meio da Jack Holding, Inc. (que passa a ser totalmente detida por este). Em 10 de dezembro de 2015, a Companhia passou a deter direta e indiretamente 50% do Aeroporto Internacional de Quito e 50% do capital social da ADC&HAS Management Ltd. ("ADC&HAS"). O valor final da aquisição foi de US$ mil, conforme ajustado. Em 14 de março de 2016, a Companhia assinou o Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças, alienando a totalidade das ações de sua titularidade, representativas do capital social da Serviços e Tecnologia de Pagamentos S.A. correspondentes a 34,2372% do capital social da STP, no valor de R$ mil. b) Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços Nossa receita advém substancialmente da cobrança de pedágios nas rodovias em que suas concessionárias operam. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, em 31 de dezembro de 2015 e em 31 de dezembro de %, 88% e 84%, respectivamente, da nossa receita operacional bruta, excluindo-se a receita de construção, decorreu da cobrança de tarifa de pedágio. Os principais fatores que influenciam nossa receita operacional bruta são: (i) o número de veículos que contribuem para os pedágios instalados nas rodovias que administramos; e (ii) o valor das tarifas dos pedágios reajustadas pela inflação, de acordo com as fórmulas abaixo descritas e estabelecidas nos respectivos contratos de concessão: IPCA (RodoAnel, NovaDutra e MSVia); IGPM (AutoBAn, ViaOeste, SPVias); Combinação entre os dois índices referidos acima (RodoNorte); e Combinação de diversos índices que medem a variação do preço de determinados insumos e produtos da indústria de construção (ViaLagos). 82

83 c) Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor As principais taxas indexadoras presentes em nosso plano de negócios são: IGPM: a maior parte das nossas receitas de pedágio é reajustada por este índice. Um acréscimo de um ponto percentual nesta taxa no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 representaria um aumento de aproximadamente R$ mil nas receitas de pedágio. IPCA: a maior parte dos nossos custos é reajustada por este índice. Um acréscimo de um ponto percentual nesta taxa no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 representaria um aumento de aproximadamente R$ mil nos custos da Companhia. CDI: todas nossas aplicações financeiras e 74,8% de nossos empréstimos e financiamentos, após os hedges, são atualizados por este índice, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Um decréscimo de um ponto percentual nesta taxa no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 representaria um aumento no lucro líquido da Companhia em aproximadamente R$ mil. Taxas de câmbio: a Companhia possui 1,5% das dívidas denominados em moeda estrangeira no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, após os hedges e refere-se às dividas do Aeroporto Internacional de Curaçao, que possui receitas em dólar. Portanto, não há exposição líquida em dólar relacionada às dívidas da Companhia. Adicionalmente, nenhum dos custos relevantes da Companhia é denominado em moeda estrangeira. 83

84 10.3. Eventos relevantes e impactos nas demonstrações financeiras e resultados da Companhia: a) Introdução ou alienação de segmento operacional No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, não houve alteração nos segmentos operacionais (inclusão e/ou exclusão de segmentos de atuação), em que a Companhia atua. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, sem alteração do segmento operacional em que a CCR atua houve: (i) o encerramento do contrato de Concessão da Ponte, conforme regularmente previsto no referido Contrato, a partir da 0h do dia 01 de junho de 2015; (ii) a aquisição de participação na TAS, uma prestadora de serviços aeroportuários no Estados Unidos, conforme descrito no item 10.2.a.(ii); e (iii) o ingresso no setor de aeroportos no Brasil, com a assinatura do contrato de concessão de Confins (para mais informações, vide o item 10.2 acima). Em 31 de janeiro de 2014, a Companhia deixou de atuar no segmento de inspeção veicular, com o encerramento das atividades da Controlar S.A. em 31 de janeiro de 2014, a qual se encontra em fase de liquidação. b) Constituição, aquisição ou alienação de participação societária A Diretoria da Companhia entende que viabilizar soluções de investimentos e serviços em infraestrutura é a principal contribuição da Companhia para o desenvolvimento econômico e social das regiões em que atua. A Companhia é um dos maiores grupos privados de concessões de infraestrutura de transporte da América Latina, em valor de mercado 3 em dezembro de 2016, atuando no setor de concessões de rodovias, vias urbanas, pontes e túneis, operação metroviária, aeroportuária e outras atividades correlatas, além de deter participação em outras sociedades. As operações envolvendo as aquisições da Companhia realizadas nos últimos três exercícios estão descritas no item 10.2.a.(ii). c) Eventos ou operações não usuais Não houve operações ou eventos não usuais. 3 Multiplicação das cotações das ações no fechamento de 30 de dezembro de 2016 pelo número de ações 84

85 10.4. Os Diretores devem comentar: a) Mudanças significativas nas práticas contábeis Nos últimos 3 exercícios sociais (2016, 2015 e 2014), não houve mudança nas práticas contábeis adotadas pela Companhia. Todas as políticas e práticas contábeis vêm sendo aplicadas consistentemente para os períodos apresentados nas demonstrações financeiras dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e b) Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Como mencionado no item a, acima, em 2016, 2015 e 2014 não houve mudança nas práticas contábeis adotadas pela Companhia. c) Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016 e 2015, não houve nenhuma ênfase no relatório dos auditores independentes. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, houve uma ênfase no relatório dos auditores independentes, a qual está reproduzida em sua íntegra, a seguir: Apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas num único conjunto Conforme descrito na nota explicativa 2, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil as quais, no caso da CCR S.A. diferem das IFRS, aplicáveis às demonstrações financeiras individuais, somente no que se refere à opção da manutenção do saldo de ativo diferido, existente em 31 de dezembro de 2008, que vem sendo amortizado. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. Comentários dos Diretores da Companhia: Nós, os Diretores da Companhia, comentamos que a ênfase acima se refere tão somente a informação sobre questões ligadas ao ambiente regulatório contábil brasileiro. 85

86 10.5. Políticas contábeis críticas da Companhia (inclusive estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros): As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia são preparadas conforme as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e também de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BRGAAP); e as demonstrações financeiras individuais da controladora preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BRGAAP). Entre as demonstrações consolidadas preparadas de acordo com as IFRS e o BRGAAP e as demonstrações da controladora preparadas de acordo com o BRGAAP, há diferença no patrimônio líquido e no resultado do exercício, em decorrência da manutenção nas demonstrações financeiras individuais de saldos de ativo diferido oriundo de despesas pré-operacionais de suas controladas e controladas em conjunto, nos termos do Pronunciamento Técnico CPC 13 - Adoção Inicial da Lei nº /07, enquanto que nas demonstrações financeiras consolidadas não é permitida a manutenção de tal saldo, conforme item 5 do Pronunciamento Técnico CPC 43 (R1) Adoção Inicial dos Pronunciamentos Técnicos CPC 15 a 41. Os montantes das divergências geradas pelas diferenças de práticas contábeis estão demonstrados abaixo: Ajustes no patrimônio Líquido Patrimônio líquido da controladora Baixa do ativo diferido ( ) ( ) ( ) Reversão da amortização do ativo diferido Patrimônio líquido dos acionistas da controladora consolidado Ajustes no resultado do exercício Resultado do exercício da controladora Reversão da amortização do ativo diferido Lucro Líquido atribuído aos Controladores Nossas políticas contábeis são definidas e adotadas com o propósito primário de prover aos investidores, financiadores e outros credores, sem hierarquia de prioridade, com informações úteis para tomada de decisão de investimento na Companhia e visam representar as nossas transações com neutralidade e fidedignidade, além de considerarem características qualitativas de melhoria, como comparabilidade, verificabilidade, tempestividade e compreensividade. Ademais, a preparação das demonstrações financeiras se baseia em estimativas e julgamentos para o registro de certas operações que afetam os ativos e passivos, bem como receitas e despesas, da Companhia, e que não são facilmente obtidos de outras fontes. Nesses casos, as estimativas e respectivas premissas estão baseadas na experiência histórica e em outros fatores considerados relevantes. Os resultados efetivos 86

87 podem diferir de tais estimativas, quando de sua efetiva realização em períodos subsequentes. As estimativas e premissas são revisadas periodicamente, sendo que os efeitos decorrentes das revisões feitas às estimativas contábeis são reconhecidos de forma prospectiva. As principais estimativas utilizadas referem-se ao registro dos efeitos decorrentes da classificação de obras de melhorias incorporadas ao ativo intangível - ICPC 01 (R1), provisão para devedores duvidosos, realização de impostos diferidos, depreciação do ativo imobilizado, amortização dos ativos intangíveis, pagamento baseado em ações, provisão para riscos, provisão de manutenção e instrumentos financeiros. Seguem abaixo as principais políticas contábeis críticas da Companhia, assim entendidas como aquelas que, se alteradas, acarretariam alteração contábil relevante: Principais práticas contábeis As políticas e práticas contábeis descritas abaixo têm sido aplicadas consistentemente nos exercícios apresentados nas demonstrações financeiras. a) Base de consolidação Combinações de negócios A Companhia mensura o ágio como sendo o valor justo da contraprestação transferida (incluindo o valor reconhecido de qualquer participação não controladora na companhia adquirida), deduzido do valor justo dos ativos e passivos assumidos identificáveis, todos mensurados na data da aquisição. Se o excedente é negativo, um ganho decorrente do acordo da compra é reconhecido imediatamente no resultado do exercício. No caso de aquisições de controle em negócios relacionados às atividades de concessão com prazos definidos, os ágios ou valores residuais são geralmente alocados ao direito de exploração da concessão e amortizados com base na expectativa de benefícios econômicos de cada negócio adquirido. Os custos de transação, que não sejam aqueles associados com a emissão de títulos de dívida ou de participação acionária, incorridos em uma combinação de negócios, são reconhecidos como despesas à medida que incorridos. Se a contabilização inicial de uma combinação de negócios estiver incompleta no encerramento do exercício no qual essa combinação ocorreu, são registrados os valores justos provisórios conhecidos até então. Esses valores provisórios são ajustados durante o período de mensuração (1 ano), ou ativos e passivos adicionais são reconhecidos para refletir as novas informações obtidas relacionadas a fatos e circunstâncias existentes na data de aquisição que, se conhecidos, teriam afetado os valores reconhecidos naquela data. Controladas e controladas em conjunto 87

88 As demonstrações financeiras de controladas são incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas a partir da data em que o controle se inicia até a data em que ele deixa de existir. As demonstrações financeiras de controladas em conjunto (empreendimentos que a Companhia controla, direta ou indiretamente, em conjunto com outro(s) investidor(es), por meio de acordo contratual) são reconhecidas nas demonstrações financeiras consolidadas através do método de equivalência patrimonial. Nas demonstrações financeiras consolidadas, as informações financeiras de controladas são consolidadas de forma integral com destaque da participação de não controladores, caso a participação nas controladas não seja integral. Nas demonstrações financeiras da controladora, as informações financeiras de controladas e controladas em conjunto são reconhecidas pelo método de equivalência patrimonial. Descrição dos principais procedimentos de consolidação As demonstrações financeiras consolidadas incluem as informações financeiras da Companhia e de suas controladas diretas e indiretas mencionadas na nota explicativa nº 12. O Consórcio Operador Rodovias Integradas (CORI) foi considerado como uma extensão das atividades da Companhia e está sendo apresentado na proporção de 87% (99% no consolidado), de seus ativos, passivos e resultados integrados às demonstrações financeiras da Companhia (controladora). O consórcio foi encerrado em 31 de outubro de Os principais procedimentos para consolidação são os seguintes: Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas consolidadas; Eliminação das participações no capital, nas reservas e nos prejuízos acumulados das investidas; Eliminação dos saldos de receitas e despesas, bem como de lucros não realizados, decorrentes de transações entre as empresas que fazem parte da consolidação; Eliminação dos encargos de tributos sobre a parcela de lucro não realizado apresentados como tributos diferidos no balanço patrimonial consolidado; Eliminação dos gastos pré-operacionais e suas respectivas amortizações; e As participações dos acionistas não controladores da RodoNorte, da Parques, do RodoAnel Oeste, da Barcas, da CAI, da CPA, da BH Airport, da Spac e TAS, no patrimônio líquido e no resultado do exercício, foram destacadas na rubrica Participação de acionistas não controladores. 88

89 b) Moeda estrangeira Transações com moeda estrangeira Ativos e passivos monetários em moeda estrangeira são convertidos para a moeda funcional da Companhia pela taxa de câmbio da data do fechamento. Os ganhos e as perdas de variações nas taxas de câmbio sobre os ativos e os passivos monetários são reconhecidos na demonstração de resultados. Ativos e passivos não monetários adquiridos ou contratados em moeda estrangeira, são convertidos com base nas taxas de câmbio das datas das transações ou nas datas de avaliação ao valor justo, quando este é utilizado, e passam a compor os valores dos registros contábeis em reais destas transações, não se sujeitando a variações cambiais posteriores. Os ganhos e as perdas, decorrentes de variações de investimentos no exterior, são reconhecidos diretamente no patrimônio líquido, na conta de ajustes acumulados de conversão, e reconhecidos na demonstração de resultado quando esses investimentos forem alienados total ou parcialmente. Operações no exterior As demonstrações financeiras das controladas e controladas em conjunto no exterior são ajustadas às práticas contábeis do Brasil e às internacionais e posteriormente convertidas para reais, sendo que os ativos e passivos são convertidos para Real às taxas de câmbio apuradas na data de apresentação e as receitas e as despesas de operações no exterior são convertidas em Real às taxas de câmbio apuradas nas datas das transações. As diferenças de moedas estrangeiras são reconhecidas em outros resultados abrangentes e apresentadas no patrimônio líquido. c) Apuração do resultado Os resultados das operações são apurados em conformidade com o regime contábil de competência do exercício. d) Receitas de serviços As receitas de pedágio, metroviárias, aeroportuárias e de transporte aquaviário são reconhecidas quando da utilização pelos usuários/clientes das rodovias, ponte, metrô, aeroportos e barcas. As receitas acessórias são reconhecidas quando da prestação dos serviços. A receita de aluguel oriunda de arrendamento operacional é reconhecida pelo método linear durante o período de vigência do arrendamento. As receitas de multimídia (telecomunicações) são reconhecidas à medida da realização da prestação de serviços. 89

90 Receitas de construção: Segundo a ICPC 01 (R1), quando a concessionária presta serviços de construção ou melhorias na infraestrutura, contabiliza receitas e custos relativos a estes serviços de acordo com o CPC 17 Contratos de construção. O estágio de conclusão é avaliado pela referência do levantamento dos trabalhos realizados. Uma receita não é reconhecida se há incerteza significativa na sua realização. e) Instrumentos financeiros Ativos financeiros não derivativos A Companhia reconhece inicialmente os empréstimos e recebíveis na data em que foram originados. Todos os outros ativos financeiros (incluindo os ativos designados pelo valor justo por meio do resultado) são reconhecidos inicialmente na data da negociação, na qual a Companhia se torna uma das partes das disposições contratuais do instrumento. A Companhia desconhece um ativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram, ou quando a Companhia transfere os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação, na qual essencialmente os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos. Ativos e passivos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado Um ativo ou passivo financeiro é classificado pelo valor justo por meio do resultado caso seja classificado como mantido para negociação ou tenha sido designado como tal no momento do reconhecimento inicial. Os custos de transação, após o reconhecimento inicial, são reconhecidos no resultado quando incorridos. Ativos e passivos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado são medidos pelo valor justo e mudanças neste são reconhecidas no resultado do exercício. Empréstimos e recebíveis Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros com pagamentos fixos ou calculáveis que não são cotados no mercado ativo. Tais ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, os empréstimos e recebíveis são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por redução ao valor recuperável. Passivos financeiros não derivativos A Companhia reconhece inicialmente títulos de dívida emitidos na data em que são originados. Todos os outros passivos financeiros (incluindo aqueles passivos designados pelo valor justo registrado no resultado) são reconhecidos inicialmente na data de negociação, na qual se torna uma parte das disposições contratuais do 90

91 instrumento. A Companhia baixa um passivo financeiro quando tem suas obrigações contratuais retiradas, canceladas ou liquidadas. A Companhia utiliza a data de liquidação como critério de contabilização. Instrumentos financeiros derivativos São reconhecidos inicialmente pelo valor justo. Os custos de transação atribuíveis são reconhecidos no resultado quando incorridos. Após o reconhecimento inicial, os derivativos são mensurados pelo valor justo e as variações no valor justo são registradas no resultado do exercício, exceto quando da aplicação do hedge de fluxo de caixa. Contabilidade de hedge (hedge accounting) A Companhia designa certos instrumentos de hedge relacionados a risco com moeda estrangeira e juros, como hedge de valor justo ou hedge de fluxo de caixa. No início da relação de hedge, a Companhia documenta a relação entre o instrumento de hedge e o item objeto de hedge com seus objetivos na gestão de riscos e sua estratégia para assumir variadas operações de hedge. Adicionalmente, no início do hedge e de maneira continuada, a Companhia documenta se o instrumento de hedge usado em uma relação de hedge é altamente efetivo na compensação das mudanças de valor justo ou fluxo de caixa do item objeto de hedge, atribuível ao risco sujeito a hedge. A nota explicativa nº 23 traz mais detalhes sobre o valor justo dos instrumentos derivativos utilizados para fins de hedge. Hedge de valor justo: hedge de exposição às alterações no valor justo de ativo ou passivo reconhecido ou de compromisso firme não reconhecido, ou de parte identificada de tal ativo, passivo ou compromisso firme, que seja atribuível a um risco particular e possa afetar o resultado. Mudanças no valor justo dos derivativos designados e qualificados como hedge de valor justo são registradas no resultado juntamente com quaisquer mudanças no valor justo dos itens objetos de hedge atribuíveis ao risco protegido. A contabilização do hedge é descontinuada prospectivamente quando a Companhia cancela a relação de hedge, o instrumento de hedge vence ou é vendido, rescindido ou executado, ou quando não se qualifica mais como contabilização de hedge. O ajuste ao valor justo do item objeto de hedge, oriundo do risco de hedge, é registrado no resultado a partir dessa data. Hedge de fluxo de caixa: hedge de exposição à variabilidade nos fluxos de caixa que (i) seja atribuível a um risco particular associado a um ativo ou passivo reconhecido (tal como todos ou alguns dos futuros pagamentos de juros sobre uma dívida de taxa variável) ou a uma transação prevista altamente provável e que (ii) possa afetar o resultado. 91

92 A parte efetiva das mudanças no valor justo dos derivativos que for designada e qualificada como hedge de fluxo de caixa é reconhecida em outros resultados abrangentes e acumulada na rubrica Reserva de hedge de fluxo de caixa. Os ganhos ou as perdas relacionados à parte inefetiva são reconhecidos imediatamente no resultado. Os valores anteriormente reconhecidos em outros resultados abrangentes e acumulados no patrimônio são reclassificados para o resultado no período em que o item objeto de hedge é reconhecido no resultado, na mesma rubrica da demonstração do resultado em que tal item é reconhecido. A contabilização de hedge é descontinuada quando a Companhia cancela a relação de hedge, o instrumento de hedge vence ou é vendido, rescindido ou executado, ou não se qualifica mais como contabilização de hedge. Quaisquer ganhos ou perdas reconhecidos em outros resultados abrangentes e acumulados no patrimônio naquela data permanecem no patrimônio e são reconhecidos quando a transação prevista for reconhecida no resultado. Quando não se espera mais que a transação prevista ocorra, os ganhos ou as perdas acumulados e diferidos no patrimônio são reconhecidos imediatamente no resultado. Capital social ações ordinárias Ações ordinárias são classificadas como patrimônio líquido. Custos adicionais diretamente atribuíveis à emissão de ações são reconhecidos como dedução do patrimônio líquido, líquido de quaisquer efeitos tributários. f) Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa e investimentos financeiros com vencimento original de três meses ou menos a partir da data da contratação, os quais são sujeitos a um risco insignificante de alteração de valor. g) Custo de transação na emissão de títulos de dívida Os custos incorridos na captação de recursos junto a terceiros são apropriados ao resultado em função da fluência do prazo, com base no método do custo amortizado, que considera a Taxa Interna de Retorno (TIR) da operação para a apropriação dos encargos financeiros durante a vigência da operação. A taxa interna de retorno considera todos os fluxos de caixa, desde o valor líquido recebido pela concretização da transação até todos os pagamentos efetuados ou a efetuar para a liquidação dessa transação. h) Ativo imobilizado Reconhecimento e mensuração 92

93 O ativo imobilizado é mensurado ao custo histórico de aquisição ou construção de bens, deduzido das depreciações acumuladas e perdas de redução ao valor recuperável (impairment) acumuladas, quando necessário. Os custos dos ativos imobilizados são compostos pelos gastos que são diretamente atribuíveis à aquisição/construção dos ativos, incluindo custos dos materiais, de mão de obra direta e quaisquer outros custos para colocar o ativo no local e em condição necessária para que esses possam operar. Além disso, para os ativos qualificáveis, os custos de empréstimos são capitalizados. Quando partes de um item do imobilizado têm diferentes vidas úteis, elas são registradas como itens individuais (componentes principais) de imobilizado. Outros gastos são capitalizados apenas quando há um aumento nos benefícios econômicos do item do imobilizado a que se referem, caso contrário, são reconhecidos no resultado como despesas. Ganhos e perdas na alienação de um item do imobilizado apurados pela comparação entre os recursos advindos de alienação com o valor contábil do mesmo são reconhecidos no resultado em outras receitas/despesas operacionais. O custo de reposição de um componente do imobilizado é reconhecido como tal, caso seja provável que sejam incorporados benefícios econômicos a ele e que o seu custo possa ser medido de forma confiável. O valor contábil do componente que tenha sido reposto por outro é baixado. Os custos de manutenção são reconhecidos no resultado quando incorridos. Depreciação A depreciação é computada pelo método linear, às taxas consideradas compatíveis com a vida útil econômica e/ou o prazo de concessão, dos dois o menor. As principais taxas de depreciação estão demonstradas na nota explicativa nº 13. Os métodos de depreciação, as vidas úteis e os valores residuais são revistos a cada encerramento de exercício social e eventuais ajustes são reconhecidos como mudanças de estimativas contábeis. i) Ativos intangíveis A Companhia possui os seguintes ativos intangíveis: Direito de uso e custos de desenvolvimento de sistemas informatizados São demonstrados ao custo de aquisição, deduzidos da amortização, calculada de acordo com o tempo esperado de geração de benefício econômico estimado. Direito de concessão gerado na aquisição de negócios e ágios 93

94 Os direitos de concessão, gerados na aquisição total ou parcial das ações, refletem o custo de aquisição do direito de operar as concessões. Estes direitos estão fundamentados na expectativa de rentabilidade futura, sendo amortizados ao longo do prazo da concessão, linearmente ou pela curva de benefício econômico. Os ativos intangíveis com vida útil definida são monitorados sobre a existência de qualquer indicativo sobre a perda de valor recuperável. Caso tais indicativos existam, a Companhia efetua o teste de valor recuperável. Para mais detalhes vide nota explicativa nº 14 das demonstrações financeiras da Companhia. Direito de exploração de infraestrutura - vide item t. j) Redução ao valor recuperável de ativos (impairment) Ativos financeiros Um ativo financeiro não mensurado pelo valor justo por meio do resultado é avaliado a cada data de apresentação para apurar se há evidência objetiva de que tenha ocorrido perda no seu valor recuperável. Um ativo tem perda no seu valor recuperável se uma evidência objetiva indica que um evento de perda ocorreu após o reconhecimento inicial do ativo, e que aquele evento de perda teve um efeito negativo nos fluxos de caixa futuros projetados que podem ser estimados de uma maneira confiável. Uma redução do valor recuperável com relação a um ativo financeiro medido pelo custo amortizado é calculada como a diferença entre o valor contábil e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados, descontados à taxa de juros efetiva original do ativo. As perdas e suas reversões são reconhecidas no resultado e refletidas em uma conta de provisão contra recebíveis. Ativos não financeiros Os valores contábeis dos ativos não financeiros são revistos a cada data de apresentação para apurar se há indicação de perda no valor recuperável e, caso seja constatado que o ativo está impaired, um novo valor do ativo é determinado. A Companhia determina o valor em uso do ativo tendo como referência o valor presente das projeções dos fluxos de caixa esperados, com base nos orçamentos aprovados pela Administração, na data da avaliação até a data final do prazo de concessão, considerando taxas de descontos que reflitam os riscos específicos relacionados a cada unidade geradora de caixa. Durante a projeção, as premissas chaves consideradas estão relacionadas à estimativa de tráfego/usuários dos projetos de infraestrutura detidos, aos índices que reajustam as tarifas, ao crescimento do Produto Interno Bruto (PIB) e à respectiva elasticidade ao PIB de cada negócio, custos operacionais, inflação, investimento de capital e taxas de descontos. 94

95 Uma perda por redução ao valor recuperável é reconhecida no resultado caso o valor contábil de um ativo exceda seu valor recuperável estimado. Uma perda por redução ao valor recuperável relacionada a ágio não é revertida. Quanto aos demais ativos, as perdas de valor recuperável reconhecidas em períodos anteriores são avaliadas a cada data de apresentação para quaisquer indicações de que a perda tenha aumentado, diminuído ou não mais exista. Uma perda de valor é revertida caso tenha havido uma mudança nas estimativas usadas para determinar o valor recuperável, somente na condição em que o valor contábil do ativo não exceda o valor contábil que teria sido apurado, líquido de depreciação ou amortização, caso a perda de valor não tivesse sido reconhecida. k) Provisões Uma provisão é reconhecida no balanço patrimonial quando a Companhia possui uma obrigação legal ou não formalizada constituída como resultado de um evento passado, que possa ser estimada de maneira confiável, e é provável que um recurso econômico seja requerido para saldar a obrigação. As provisões são apuradas através do desconto dos fluxos de caixa futuros esperados a uma taxa antes de impostos que reflete as avaliações atuais de mercado quanto ao valor do dinheiro no tempo e riscos específicos para o passivo. Os custos financeiros incorridos são registrados no resultado. l) Provisão de manutenção - contratos de concessão As obrigações contratuais para manter a infraestrutura concedida com um nível específico de operacionalidade ou de recuperar a infraestrutura na condição especificada antes de devolvê-la ao Poder Concedente ao final do contrato de concessão, são registradas e avaliadas pela melhor estimativa de gastos necessários para liquidar a obrigação presente na data do balanço. A política da Companhia define que estão enquadradas no escopo da provisão de manutenção as intervenções físicas de caráter periódico, claramente identificado, destinadas a recompor a infraestrutura concedida às condições técnicas e operacionais exigidas pelo contrato, ao longo de todo o período da concessão. Considera-se uma obrigação presente de manutenção somente a próxima intervenção a ser realizada. Obrigações reincidentes ao longo do contrato de concessão passam a ser provisionadas à medida que a obrigação anterior tenha sido concluída e o item restaurado colocado novamente à disposição dos usuários. A provisão de manutenção é contabilizada com base nos fluxos de caixa previstos de cada objeto de provisão trazidos a valor presente levando-se em conta o custo dos recursos econômicos no tempo e os riscos do negócio. 95

96 Para fins de cálculo do valor presente, a taxa de desconto praticada para cada intervenção futura é mantida por todo o período de provisionamento. m) Receitas e despesas financeiras Receitas financeiras compreendem basicamente os juros provenientes de aplicações financeiras, mudanças no valor justo de ativos financeiros, os quais são registrados através do resultado do exercício e variações monetárias e cambiais positivas sobre passivos financeiros. As despesas financeiras compreendem basicamente os juros, variações monetárias e cambiais sobre passivos financeiros, recomposições dos ajustes a valor presente sobre provisões e mudanças no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo através do resultado. Custos de empréstimos que não sejam diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção de ativos qualificáveis são reconhecidos no resultado do exercício com base no método da taxa efetiva de juros. n) Capitalização dos custos dos empréstimos Os custos dos empréstimos são capitalizados durante a fase de construção. o) Benefícios a empregados Planos de contribuição definida Um plano de contribuição definida é um plano de benefícios pós-emprego sob o qual uma entidade paga contribuições fixas para uma entidade separada (fundo de previdência) e não terá nenhuma obrigação de pagar valores adicionais. As obrigações por contribuições aos planos de pensão de contribuição definida são reconhecidas como despesas de benefícios a empregados no resultado nos períodos durante os quais serviços são prestados pelos empregados. Contribuições pagas antecipadamente são reconhecidas como um ativo mediante a condição de que haja o ressarcimento de caixa ou a redução em futuros pagamentos. Plano de benefício definido O passivo reconhecido no balanço relativo aos planos de pensão de benefício definido é o valor presente da obrigação na data do balanço, menos o valor justo dos ativos do plano. O valor presente da obrigação é determinado utilizando-se premissas atuariais. Benefícios de curto prazo a empregados Obrigações de benefícios de curto prazo a empregados são mensuradas em base não descontada e são incorridas como despesas conforme o serviço relacionado seja prestado. 96

97 p) Pagamentos baseados em ações Os efeitos de pagamentos baseados em ações são calculados pelo valor justo e reconhecidos no balanço patrimonial e na demonstração do resultado, à medida que as condições contratuais sejam atendidas. q) Imposto de renda e contribuição social O imposto de renda e a contribuição social do exercício corrente e diferido são calculados com base nas alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente a R$240 mil (base anual) para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido, considerando a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real. O imposto corrente e o imposto diferido são reconhecidos no resultado a menos que estejam relacionados a itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido. O imposto corrente é o imposto a pagar ou a receber esperado sobre o lucro ou prejuízo tributável do exercício, às taxas vigentes na data de apresentação das demonstrações financeiras e qualquer ajuste aos impostos a pagar em relação aos exercícios anteriores. O imposto diferido é reconhecido em relação às diferenças temporárias entre os valores contábeis de ativos e passivos para fins contábeis e os correspondentes valores usados para fins de tributação. O imposto diferido é mensurado pelas alíquotas que se espera aplicar às diferenças temporárias quando revertidas, baseando-se nas leis que foram promulgadas ou substantivamente promulgadas até a data de apresentação das demonstrações financeiras. Na determinação do imposto de renda corrente e diferido a Companhia leva em consideração o impacto de incertezas relativas às posições fiscais tomadas e se o pagamento adicional de imposto de renda e juros deve ser realizado. A Companhia acredita que a provisão para imposto de renda no passivo está adequada em relação a todos os exercícios fiscais em aberto baseada em sua avaliação de diversos fatores, incluindo interpretações das leis fiscais e experiência passada. Essa avaliação é baseada em estimativas e premissas que podem envolver uma série de julgamentos sobre eventos futuros. Novas informações podem ser disponibilizadas, que levariam a Companhia a mudar o seu julgamento quanto à adequação da provisão existente, tais alterações impactarão a despesa com imposto de renda no ano em que forem realizadas. Os ativos e passivos fiscais diferidos são compensados caso haja um direito legal de compensar passivos e ativos fiscais correntes, relacionados a impostos de renda lançados pela mesma autoridade tributária sobre a mesma entidade sujeita à tributação. Um ativo de imposto de renda e contribuição social diferido é reconhecido por perdas fiscais, créditos fiscais e diferenças temporárias dedutíveis quando é provável que 97

98 lucros futuros sujeitos à tributação estejam disponíveis e contra os quais serão utilizados, limitando-se a utilização, a 30% dos lucros tributáveis futuros anuais. Os impostos ativos diferidos decorrentes de diferenças temporárias consideram a expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, fundamentados em estudo técnico de viabilidade aprovado pela administração. r) Resultado por ação O resultado por ação básico é calculado por meio do resultado líquido atribuível aos controladores da Companhia e a média ponderada de ações ordinárias em circulação durante o exercício. A Companhia não possui instrumentos que poderiam potencialmente diluir o resultado básico por ação. s) Direito da concessão BH Airport Em consideração à orientação contida nos itens 12 (b) e 14 da OCPC 05 - Contratos de concessão, a Companhia adota a prática contábil de ativar o preço da delegação do serviço público, reconhecendo os valores futuros a pagar ao Poder Concedente (divulgado na nota explicativa nº 24d), baseado nos termos contratuais. Neste tipo de contrato, o concessionário adquire um direito de exploração, uma licença para operar por prazo determinado e, consequentemente, a obrigação irrevogável de (a) efetuar pagamentos em caixa ao poder concedente e (b) realizar melhorias e expansões da infraestrutura. O passivo está apresentado pelo valor presente da obrigação. AutoBAn, ViaOeste e RodoAnel Oeste Em consideração à orientação contida nos itens 12 (a) e 13 da OCPC 05 - Contratos de concessão, a Companhia adota a prática contábil de não ativar o preço da delegação do serviço público, não reconhecendo os valores futuros a pagar ao Poder Concedente (divulgado na nota explicativa nº 24) com base nos termos contratuais, sob o entendimento dos contratos de concessão destas investidas serem contratos executórios. A Administração da Companhia avalia que estes contratos de concessão podem ser encerrados sem custos relevantes que não sejam indenizados. t) Contratos de concessão de serviços Direito de exploração de infraestrutura (ICPC 01 R1) A infraestrutura, dentro do alcance da Interpretação Técnica ICPC 01- Contratos de Concessão, não é registrada como ativo imobilizado do concessionário porque o contrato de concessão prevê apenas a cessão de posse desses bens para a prestação de serviços públicos, sendo eles revertidos ao Poder Concedente após o encerramento do respectivo contrato. O concessionário tem acesso para construir e/ou operar a 98

99 infraestrutura para a prestação dos serviços públicos em nome do concedente, nas condições previstas no contrato. Nos termos dos contratos de concessão dentro do alcance desta Interpretação, o concessionário atua como prestador de serviço, construindo ou melhorando a infraestrutura (serviços de construção ou melhoria) usada para prestar um serviço público, além de operar e manter essa infraestrutura (serviços de operação) durante determinado prazo. Se o concessionário presta serviços de construção ou melhoria, a remuneração recebida ou a receber pelo concessionário é registrada pelo valor justo. Essa remuneração pode corresponder a direito sobre um ativo intangível, um ativo financeiro ou ambos. O concessionário reconhece um ativo intangível à medida que recebe o direito (autorização) de cobrar os usuários pela prestação dos serviços públicos. O concessionário reconhece um ativo financeiro na medida em que tem o direito contratual incondicional de receber caixa ou outro ativo financeiro do concedente pelos serviços de construção. Tais ativos financeiros são mensurados pelo valor justo no reconhecimento inicial e após são mensurados pelo custo amortizado. Caso a Companhia seja remunerada pelos serviços de construção parcialmente através de um ativo financeiro e parcialmente por um ativo intangível, então cada componente da remuneração recebida ou a receber é registrado individualmente e é reconhecido inicialmente pelo valor justo da remuneração recebida ou a receber. O direito de exploração de infraestrutura é oriundo dos dispêndios realizados na construção de obras de melhoria em troca do direito de cobrar os usuários das rodovias pela utilização da infraestrutura. Este direito é composto pelo custo da construção somado à margem de lucro e aos custos dos empréstimos atribuíveis a esse ativo. A Companhia estimou que eventual margem, líquida de impostos, é irrelevante, considerando-a zero. A amortização do direito de exploração da infraestrutura é reconhecida no resultado do exercício de acordo com a curva de benefício econômico esperado ao longo do prazo de concessão da rodovia, tendo sido adotada a curva de tráfego estimada como base para a amortização. u) Informação por segmento Um segmento operacional é um componente da Companhia que desenvolve atividades de negócio das quais pode obter receitas e incorrer em despesas, incluindo receitas e despesas relacionadas com outros componentes do Grupo CCR. Todos os resultados operacionais são revistos frequentemente pela Administração para decisões sobre os recursos a serem alocados ao segmento, avaliação de seu desempenho e para o qual informações financeiras individualizadas estão disponíveis. 99

100 Os resultados de segmentos incluem itens diretamente atribuíveis ao segmento, bem como aqueles que podem ser alocados em bases razoáveis. v) Gastos pré-operacionais A partir de 1º de janeiro de 2009, os gastos pré-operacionais não podem mais ser capitalizados e, consequentemente, passaram a ser registrados como despesas operacionais, com exceção daqueles que se qualificam como composição do custo dos ativos, a exemplo de custos de pessoal diretamente vinculados ao processo de aquisição e preparação dos ativos para funcionamento, bem como custos de empréstimos relacionados à aquisição dos ativos enquanto estes estiverem em construção. Os saldos existentes no ativo diferido em 31 de dezembro de 2008 estão sendo mantidos nesta conta até a sua completa amortização conforme opção descrita no item 20 do CPC 13 - Adoção Inicial da Lei nº /07 e da Medida Provisória nº 449/08, posteriormente convertida para a Lei nº /09. Entretanto, para fins das demonstrações consolidadas, estes saldos e suas respectivas amortizações estão sendo eliminados conforme descrito no item a acima. w) Demonstrações de valor adicionado Foram elaboradas demonstrações do valor adicionado (DVA) da controladora e do consolidado, nos termos do CPC 09 - Demonstração do valor adicionado, as quais são apresentadas como parte integrante das demonstrações financeiras. x) Novos pronunciamentos e interpretações Os pronunciamentos e as interpretações contábeis abaixo, emitidos até 31 de dezembro de 2016 pelo International Accounting Standards Board IASB, não foram aplicados antecipadamente pela Companhia e suas investidas nas demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de Os mesmos serão implementados à medida que sua aplicação se torne obrigatória. A Companhia ainda não estimou a extensão dos possíveis impactos destes novos pronunciamentos e interpretações em suas demonstrações financeiras. 100

101 Pronunciamento Descrição Vigência IFRS 9 - Instrumentos financeiros IFRS 15 - Receita de contratos com clientes IFRS 16 - Arrendamentos Em 2014, o IASB publicou em sua completude a IFRS 9, a qual substitui em grande parte o IAS 39. A IFRS 9 estabelece requerimentos para reconhecimento e mensuração de ativos financeiros, passivos financeiros e alguns contratos de compra e venda de itens não-financeiros, além de metodologia de redução ao valor recuperável e contabilide de hedge, dentre outros. A IFRS 15 substitui o IAS 11, o IAS 18, o IFRIC 13, o IFRIC 15, o IFRIC 18 e o SIC-31 e estabelece uma regra abrangente a ser utilizada pelas entidades para reconhecimento de receitas de contratos com clientes. A IFRS 16 substitui o IAS 17, o IFRIC 4, o SIC-15 e o SIC-27 e dispõe sobre os princípios para reconhecimento, mensuração, apresentação e divulgação de arrendamentos e estabelece, na visão do arrendatário, basicamente, um único modelo contábil, onde o arrendatário deve reconhecer o ativo e o passivo de todos os arrendamentos com prazos maiores de 12 meses a menos que o bem seja considerado de baixo valor. O arrendatário é requerido a registrar o direito de uso do ativo representando o direito de uso do bem e o passivo representando a obrigação de fazer os pagamentos do arrendamento. Quanto ao arrendador, os requerimentos do IAS 17 foram trazidos para a IFRS 16, podendo o arrendador classificar e contabilizar os arrendamentos como financeiros ou operacionais. (a) 1º janeiro de 2018 (a) 1º janeiro de 2018 (b) 1º janeiro de 2019 a) Aplicação em exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2018; e b) Aplicação em exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de y) Novos Pronunciamentos Contábeis Aplicáveis para o Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2016 Ciclo Anual de Melhorias ( ): Anualmente o IASB faz pequenas alterações em uma série de pronunciamentos, com objetivo de esclarecer as normas atuais. Nesse ciclo foram revisadas a IFRS 5 - Ativos Não Circulantes Mantidos para Venda e Operações Descontinuadas, a IFRS 7 - Instrumentos Financeiros: Divulgações, a IAS 19 - Benefícios aos Empregados e a IAS 34 - Relatório Financeiro Intermediário. Alteração da IFRS 11 - Negócios em Conjunto: A alteração estabelece critérios de contabilização para aquisição de operações em conjunto cuja atividade constitui um negócio, conforme metodologia estabelecida na IFRS 3 Combinações de Negócios. Alteração da IAS 16 - Imobilizado e IAS - 38 Ativos Intangíveis: A alteração esclarece o princípio base para depreciação e amortização como sendo o padrão esperado de consumo dos benefícios econômicos futuros do ativo. Alteração da IAS 1 - Apresentação das Demonstrações Financeiras: As alterações têm o objetivo de incentivar as empresas a identificar quais informações são suficientemente relevantes para serem divulgadas nas demonstrações contábeis. Também é esclarecido que a materialidade se aplica ao conjunto completo de demonstrações financeiras, incluindo suas notas explicativas e que é aplicável a todo e qualquer requerimento de divulgação das normas IFRS. Alterações na IAS 28, IFRS 10 e IFRS 12 Aplicando a Exceção à Consolidação: o documento contém orientações de aplicação do conceito de Entidades para Investimento. 101

102 10.6. Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia: a) Os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (inclusive arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos, carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos, contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços, contratos de construção não terminada e contratos de recebimentos futuros de financiamentos) Não há itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras. b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Não se aplica. 102

103 10.7. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.6: a) Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia Item não aplicável visto que não há itens ativos ou passivos não evidenciados nas demonstrações contábeis da Companhia. b) Natureza e propósito da operação Item não aplicável visto que não há itens ativos ou passivos não evidenciados nas demonstrações contábeis da Companhia. c) Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação Item não aplicável visto que não há itens ativos ou passivos não evidenciados nas demonstrações contábeis da Companhia. 103

104 10.8. Principais elementos do plano de negócios da Companhia: a) Investimentos (inclusive descrição de quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos, fontes de financiamento dos investimentos e desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos) (i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos: Os investimentos realizados pela Companhia em 2016, e os investimentos previstos para o exercício social de 2017 de acordo com as obrigações previstas em cada um dos contratos de concessão, são os seguintes: R$ MM Obras de Melhorias Ativo Intangível Equipamentos e Outros Total Manutenção Realizada Custo com Manutenção Ativo Financeiro CCR S.A. 0,0 13,4 13,4 0,0 0,0 Ponte 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 NovaDutra 70,2 21,2 91,4 43,5 0,0 ViaLagos 18,4 1,2 19,6 0,1 0,0 RodoNorte (100%) 209,8 8,3 218,1 36,6 0,0 AutoBAn 104,1 14,4 118,5 56,5 0,0 ViaOeste 57,2 12,1 69,3 23,7 0,0 RodoAnel Oeste (100%) 18,5 4,0 22,5 14,6 0,0 CPC 0,0 5,3 5,3 0,0 0,0 Samm 17,1 17,9 35,0 0,0 0,0 SPVias 54,2 6,2 60,4 26,3 0,0 CAP 41,3 0,0 41,3 0,0 0,0 Barcas 0,3 0,2 0,5 0,0 0,0 Metrô Bahia 730,0 9,3 739,3 0, ,7 BH Airport 548,5 16,4 564,9 0,0 0,0 MSVia 485,0 25,5 510,5 0,0 0,0 CCR USA Airport 0,0 0,1 0,1 0,0 0,0 TAS 0,3 6,5 6,8 0,0 0,0 Consolidado 2.354,9 162, ,9 201, ,7 ¹ - Os investimentos realizados pela Companhia, que serão recebidos dos poderes concedentes como contraprestação pecuniária ou aporte, compõem o ativo financeiro. ² - Inclui CCR, MTH, CPC, SPCP e Eliminações. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2015 e 2016, a Companhia e suas controladas realizaram as seguintes emissões com o objetivo de 104

105 financiar os investimentos supramencionados, além de realizar amortizações e pagamento de dívidas existentes, pagamento de dividendos, reforço de caixa e capital de giro: Empresa Emissão Valor (R$ MM) Dívida Custo Médio Vencimento CPC fev ,0 Debêntures 106,00% do CDI fev-15 CPC fev ,0 Debêntures 106,00% do CDI fev-15 ViaLagos abr-14 67,0 Debêntures 109,50% do CDI abr-16 Barcas abr ,0 Nota Promissória 107,50% do CDI out-14 NovaDutra abr ,0 Nota Promissória 104,75% do CDI abr-15 Samm abr-14 71,0 Nota Promissória 103,50% do CDI out-14 RodoAnel mai ,0 Debêntures 108,67% do CDI abr-17 Metrô Bahia* set ,0 Debêntures 109,50% do CDI mar-17 ViaOeste out ,0 Debêntures 106,10% do CDI set-17 ViaOeste* out ,0 Debêntures IPCA + 5,67%a.a. set-19 Barcas out ,0 Notas Promissórias 107,50% do CDI abr-15 Samm out-14 71,0 Notas Promissórias 105,00% do CDI abr-15 RodoNorte* out ,0 Debêntures IPCA + 5,691%a.a. out-19 AutoBAn* out ,0 Debêntures IPCA + 5,428%a.a. out-19 NovaDutra out ,0 Notas Promissórias 104,90% do CDI abr-15 MSVia* out ,0 BNDES TJLP + 2,0%a.a. abr-16 SPVias* nov-14 55,0 BNDES TJLP + 2,8%a.a. jan-19 SPVias* dez-14 7,2 BNDES TJLP + 2,8%a.a. jan-19 CPC jan ,0 Debêntures 104,90% do CDI jan-16 Metrô Bahia jan ,0 Empréstimo 4131 LIBOR 3M + 1,40% a.a. jan-16 Metrô Bahia fev ,0 Empréstimo 4131 LIBOR 3M + 1,40% a.a. fev-16 CCR mar ,4 Empréstimo 4131 LIBOR 3M + 1,45% a.a. mar-17 CPC abr ,0 Debêntures 104,90% do CDI jan-16 Barcas abr ,0 Nota Promissória 108,50% do CDI out-15 NovaDutra* abr ,0 Debêntures IPCA + 6,4035% ago-20 Samm abr-15 50,0 Nota Promissória 103,80% do CDI out-15 CCR abr ,1 Empréstimo 4131 LIBOR 3M + 0,80% a.a. abr-17 SPVias* abr ,3 Debêntures IPCA + 6,38% abr-20 NovaDutra abr-15 90,0 Empréstimo 4131 LIBOR 3M + 1,45% a.a. abr-17 RodoAnel Oeste mai ,0 Debêntures 108,00% do CDI mai-18 MSVia* jun ,8 BNDES TJLP + 2,00% a.a. abr-16 ViaLagos* ago ,0 Debêntures IPCA + 7,34% a.a. jul-20 Metrô Bahia* set ,0 Nota Promissória CDI + 2,20% a.a. mar-16 RodoNorte set ,0 Empréstimo 4131 LIBOR 3M + 1,50% a.a. mar-18 NovaDutra ViaOeste 105 out ,0 Empréstimo 4131 LIBOR 3M + 1,69% a.a. out-17 out ,4 Empréstimo 4131 LIBOR 3M + 2,50% a.a. out-17 CCR dez ,0 Debêntures 124,10% do CDI dez-18 SAMM out-15 54,0 Nota Promissória 107,80% do CDI abr-16 Barcas out ,0 Nota Promissória 113,00% do CDI abr-16

106 Metrô Bahia* out ,0 Debêntures CDI + 2,20% a.a. out-19 Metrô Bahia* dez ,9 BNDES TJLP + 3,18% a.a. out-42 ViaOeste jan ,0 Empréstimo 4131 LIBOR 3M + 2,10% a.a. jan-19 CPC jan ,0 Debêntures CDI + 3,50% a.a. jan-19 BH Airport jan-16 37,5 BNDES TJLP + 3,45% a.a. jul-17 BH Airport jan-16 12,5 BNDES TJLP + 2,66% a.a. jul-17 CCR fev ,6 Nota Promissória 124,10% do CDI ago/16 - fev/19 Samm abr-16 55,0 Nota Promissória 115,32% CDI mar-17 Barcas abr ,0 Nota Promissória 128,50% CDI out-16 ViaLagos abr-16 65,0 Debêntures (emissão) 118,00% CDI abr-18 CCR abr ,0 Lei ,95% CDI abr-17 AutoBAn abr ,5 Lei ,80% CDI abr-18 TJLP + 2,66% -3,45% abr-16 30,0 BNDES jul-17 BH Airport a.a. MSVia abr ,0 BNDES LP TJLP + 2,00% a.a. mar-39 Rodoanel Oeste mai ,0 Debêntures (emissão) CDI + % 3,8 a.a. mai-19 Metrô Bahia mai ,0 Debêntures (emissão) CDI + % 3,95 a.a. mai-18 Metrô Bahia jun ,0 BNDES LP TJLP + 3,18% a.a. out-42 SPVias jun ,0 Debêntures (emissão) 129,30% CDI mai-21 CCR jul ,0 Debêntures CDI + 3.5% jan-19 BH Airport ago-16 80,0 Des. BNDES TJPL % - 345% jul-17 Metrô Bahia ago ,0 Des. BNDES TJPL % out-42 BH Airport set-16 47,8 Des. BNDES TJPL % % jul-17 Metrô Bahia out ,0 Des. BNDES TJLP + 3,18% a.a. out-42 Barcas out ,0 NP 129% do CDI jul-17 MSVia out ,8 Caixa Finisa TJLP + 2,00% a.a. mar-39 MSVia out-16 43,2 Caixa Repasse TJLP + 2,00% a.a. mar-39 RodoNorte nov ,0 Debêntures IPCA + 6,06% a.a. nov-21 AutoBAn nov ,0 NP 106,50% do CDI jan-18 ViaOeste dez ,0 Debêntures IPCA + 6,2959% a.a. nov-21 BH Airport dez-16 80,0 Des. BNDES TJLP + 2,40% a.a. jul-17 Metrô Bahia Total dez-16 90,1 Des. BNDES TJLP + 3,18% a.a. out ,1 Empresa Emissão Valor (US$ MM) Dívida Custo Médio Vencimento CCR USA nov/15 25,0 Credit Facility LIBOR 6M + 3,45% a.a nov/17 CCR España nov/15 30,0 Credit Facility LIBOR 6M + 2,30 a.a nov/17 Curaçao (CAP) jun/16 18,0 Long Term Facility 4,20% a.a. jul/26 Curaçao (CAP) ago/16 2,7 Long Term Facility 4,20% a.a. jul/26 Total 75,7 * Emissões realizadas com finalidade única de realizar investimentos. As demais emissões que não estejam marcadas com * tiveram como finalidade, além da realização dos investimentos supramencionados, outras destinações, tais como: realizar amortizações e pagamento de dívidas existentes, pagamento de dividendos, reforço de caixa e capital de giro. 106

107 Esses instrumentos de financiamento estão detalhados no item 10.1 acima. Investimentos Estimados Manutenção Estimada 2017 (E) - R$ MM Total Contribuições Poderes Concedentes Total líquido Custo com Manutenção MSVia 748,6 0,0 748,6 0,0 RodoNorte (100%) 379,9 0,0 379,9 109,6 Metrô Bahia 1.378, ,9 293,9 0,0 BH Airport (100%) 244,6 0,0 244,6 0,0 AutoBAn 231,1 0,0 231,1 73,9 NovaDutra 210,6 0,0 210,6 42,9 SPVias 148,0 0,0 148,0 15,3 ViaQuatro (60%) 116,5 0,0 116,5 0,0 ViaOeste 109,5 0,0 109,5 71,7 RodoAnel Oeste (100%) 103,0 0,0 103,0 1,3 Quito - Quiport (50%) 49,5 0,0 49,5 0,0 San José - Aeris (48,75%) 47,7 0,0 47,7 0,0 Curaçao - CAP (100%) 46,1 0,0 46,1 0,0 SAMM 40,0 0,0 40,0 0,0 VLT (24,93%) 81,5 46,4 35,1 0,0 ViaLagos 16,0 0,0 16,0 4,7 TAS (100%) 12,6 0,0 12,6 0,0 Renovias (40%) 6,0 0,0 6,0 17,7 Ponte 0,0 0,0 0,0 0,0 Barcas (100%) 1,3 0,0 1,3 0,0 Outras* 201,7 0,0 201,7 (4,3) Total 4.172, , ,6 332,8 * Inclui CCR, CPC, SPCP e eliminações. Compromissos relativos às concessões: Além dos pagamentos ao Poder Concedente, as controladas e controladas em conjunto assumiram o compromisso de melhorar, conservar e expandir as rodovias. Em 31 de dezembro de 2016, os compromissos totalizavam R$8.848,4 milhões. Em 31 de dezembro de 2015, esses compromissos de investimentos totalizaram R$9.628 milhões e R$ milhões em 31 de dezembro de 2014, a serem realizados até o final do prazo da concessão, conforme demonstrado a seguir: (Em milhares de reais) 31/12/ /12/ /12/2014 RodoNorte Metrô Bahia (a) Autoban ViaOeste

108 NovaDutra RodoAnel Oeste Ponte ViaLagos SPVias MSVia BH Airport (b) Consolidado (a) Refere-se ao investimento total a ser realizado conforme estabelecido no contrato de concessão, no montante R$ mil, diminuído do total dos aportes, contraprestação pecuniária e dos investimentos já realizados, nos montantes de R$ mil, R$ mil e R$ mil, respectivamente. O valor de R$ mil, corresponde a 25,77% (percentual aproximado dos investimentos próprios do plano de negócios) dos investimentos totais realizados, cujo montante é R$ mil. (ii) Investimentos 2016 Em 21 de outubro de 2015, a Companhia aprovou em Reunião do Conselho de Administração o Projeto NASP, que consiste no desenvolvimento de projeto de implantação de um novo aeroporto na região metropolitana de São Paulo, mediante a cessão, dos acionistas controladores Grupo Andrade Gutierrez e Grupo Camargo Corrêa à CCR, de um direito de opção de compra de um terreno no tamanho de 12,8 MM m 2 situado no município de Caieiras, o terreno está estrategicamente localizado a 25 km do centro de São Paulo, e poderá ser acessado tanto pela Rodovia Anhanguera quanto pela Bandeirantes. A Companhia acredita que a conclusão da aquisição do terreno, que tem as características adequadas para a implantação de um novo terminal aeroportuário na região metropolitana de São Paulo, trazem um grande diferencial para a CCR no desenvolvimento desse projeto e expansão da CCR no segmento aeroportuário. Em 6 de fevereiro de 2016, a CPC, controlada da Companhia, celebrou Contrato de Compromisso de Venda e Compra sob condições resolutivas e outros Pactos, na condição de compromissária compradora, com a SPACE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., na condição de compromitente vendedora, tendo como intervenientes anuentes e garantidoras a CCR S.A. e a Companhia Melhoramentos de São Paulo e como interveniente anuente a Melhoramentos Florestal Ltda., pelo valor total de R$ mil data-base janeiro/ Em 23 de outubro de 2015 a Companhia celebrou Termo de Transferência de Ações sob Condições Suspensivas com a RATP DÉVELOPMENT S.A. para a transferência da totalidade das ações, passando a CCR a deter 60% na ViaQuatro na referida data. Em 13 de novembro de 2015 foi concluído financeiramente o Contrato de Compra e Venda de Participação Societária, regido sob a lei do Estado de Nova Iorque, Estados Unidos da América, para a aquisição de 70% do capital social da TAS, prestadora de 108

109 serviços de gerenciamento e administração relacionados a atividades em aeroportos nos Estados Unidos da América. O valor total da aquisição é de US$21.700mil. Com a conclusão da presente aquisição, a CCR passou a deter, indiretamente por meio de sua controlada CCR USA, 70,00% (setenta por cento) do capital social da TAS, sendo os 30,00% (trinta por cento) remanescentes detidos pelo Sr. William John Evans, indiretamente por meio da Jack Holding, Inc. (que passa a ser totalmente detida por este). Em 10 de dezembro de 2015 a Companhia passou a deter direta e indiretamente 50% do Aeroporto Internacional de Quito e 50% do capital social da ADC&HAS Management Ltd. ("ADC&HAS"). O valor final da aquisição foi de US$ mil, conforme ajustado. Projeto NASP Conforme Fatos Relevantes publicados em 15 de junho de 2015 e 5 de fevereiro de 2016, o Conselho de Administração da Companhia decidiu apreciar proposta apresentada por dois de seus três acionistas controladores, Grupo Andrade Gutierrez e Grupo Camargo Corrêa ("Proponentes"), relativa ao desenvolvimento de projeto de implantação de um novo aeroporto na região metropolitana de São Paulo ("NASP"); A proposta consistia na transferência de Contrato de Opção e de Direito de Preferência de Compra e Venda de Imóvel, celebrado com Terceiro Proprietário ("Terceiro Proprietário") em , conforme aditado ("Contrato de Opção"), bem como ressarcimento de valores pagos pelas Proponentes, reembolso de despesas e outros aspectos financeiros de interesse dos Proponentes; Nos termos das normas de governança da Companhia, o Conselho de Administração da CCR ("CAD/CCR") determinou a constituição de um comitê independente ("Comitê Independente"), composto por 3 (três) de seus membros, sendo 2 (dois) deles Conselheiros Independentes, segundo as regras do Novo Mercado, e 1 (um) deles indicado pelo terceiro acionista que integra o bloco de controle, mas sem vinculação ou interesse financeiro na proposta; O Comitê Independente selecionou e indicou à Companhia a contratação de diversos assessores, jurídico, contábil e técnicos, que tiveram como escopo auxiliá-lo, bem como à direção da Companhia, na condução dos trabalhos e na análise da proposta; Os trabalhos foram concluídos e o relatório do Comitê Independente foi encaminhado à administração da Companhia, tendo sido analisado pelo Conselho de Administração reunido nesta data e devidamente aprovado; Face à exiguidade do prazo do Contrato de Opção, não foi possível o desenvolvimento de algumas das etapas admitidas pelo Comitê Independente para consecução da proposta analisada, especialmente a negociação direta com o Terceiro Proprietário; Considerando a relevância do projeto, os Proponentes apresentaram à Companhia uma nova proposta pela qual (i) dispensaram a Companhia de ressarcimento dos valores pagos ao Terceiro Proprietário pelas Proponentes; (ii) solicitaram análise oportuna do 109

110 reembolso das despesas incorridas na elaboração dos estudos relativos ao NASP, em troca de sua transferência para a titularidade da Companhia, sempre observadas as regras aplicáveis e mediante a submissão aos órgãos de governança da Companhia; e (iii) solicitaram análise oportuna de pagamento de valor a título de desenvolvimento de tese e de projeto ("Development Fee"), em percentual, por prazo determinado, sobre o lucro líquido da futura empresa, sempre observadas as regras aplicáveis e mediante a submissão aos órgãos de governança da Companhia ("Nova Proposta"); O CAD/CCR entendeu que o desenvolvimento do NASP faz parte dos interesses da Companhia na expansão dos negócios vinculados à exploração de aeroportos, em razão do que considerou e deliberou: (i) Aprovar a aceitação da Nova Proposta e consequente celebração de documento de cessão de direitos e obrigações do Contrato de Opção, do qual deverão constar expressamente as condições apresentadas, descritas no parágrafo acima, itens (i) a (iii); (ii) Autorizar a Companhia a tomar as providências relativas às negociações com o Terceiro Proprietário, relativas à titularidade do imóvel e demais direitos e obrigações constantes do Contrato de Opção, em termos e condições definidos pelo CAD/CCR, na condição de transação comercial da Companhia com terceiros e não mais entre partes relacionadas, nos termos das regras de governança pertinentes aos limites de alçada decisória; e (iii) Determinar a publicação do presente Fato Relevante para comunicação desses fatos e deliberações aos demais acionistas e ao público em geral Em 25 de setembro de 2014, a Companhia realizou a assinatura de contrato de compra e venda de ações para aquisição de 1,75% das ações do VLT Carioca detidas pela BRT e adquiridas pelos demais acionistas da VLT Carioca. Para a referida operação, foi utilizado o caixa da Companhia de Investimentos em Infraestrutura e Serviços S.A. (CIIS), subsidiária da Companhia, que detém as ações do VLT Carioca. Investimentos em andamento Em 30 de junho de 2016, a CCR celebrou Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças, sob condições suspensivas, com a Odebrecht Rodovias S.A. ( ODB ), com a interveniência-anuência e garantia da Odebrecht Transport S.A ( OTP ), e interveniência-anuência da Concessionária ViaRio S.A. ( ViaRio ), para aquisição da totalidade de sua participação na ViaRio, correspondente a 33,33% do capital social, observados os termos previstos no Acordo de Acionistas da ViaRio. O valor total da aquisição é de R$ mil, a serem atualizados a partir desta data na forma do referido contrato. Este contrato prevê que a consumação da aquisição e o pagamento do preço estão sujeitos ao cumprimento de condições suspensivas, dentre elas a obtenção da aprovação do Poder Concedente, financiadores e do Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, sendo que o CADE aprovou, sem restrições, em 28 de julho de A ViaRio tem como acionistas a Companhia, que atualmente detém 33,33% das ações representativas do seu capital social; a ODB, que detém 33,33% das ações 110

111 representativas do seu capital social, objeto do contrato, e a Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. - Invepar, que detém 33,34% das ações representativas do capital. Em 30 de junho de 2016, a CCR apresentou à Montgomery Participações S.A. ( MONTGOMERY ) proposta vinculante para a aquisição de 50% de sua participação, de 30%, na Concessionária da Linha 4 do Metrô de São Paulo S.A. ( VIAQUATRO ), pelo valor de R$ mil, a serem atualizados a partir desta data na forma da proposta. A referida proposta tem caráter vinculante, devendo ser analisada pela MONTGOMERY, observando-se os termos do Acordo de Acionistas da VIAQUATRO e demais condicionantes, para eventual aceitação. (iii) Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos 2016 Em 14 de março de 2016, a Companhia celebrou, em conjunto com demais acionistas ( Acionistas Vendedoras ) da Serviços e Tecnologia de Pagamentos S.A. ( STP ), o Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças ( Contrato ), na condição de vendedora, tendo a DBTrans Administradora de Meios de Pagamento Ltda. ( DBTRANS ou Compradora ), como Compradora, garantida pela Fleetcor Technologies, Inc ( FLEETCOR ), e com interveniência-anuência da STP, da CGMP - Centro de Gestão de Meios de Pagamento S.A., da SGMP Sociedade de Gestão de Meios de Pagamento Ltda., da CPC, como garantidora da CCR e de outras sociedades e pessoas físicas como garantidoras das outras Acionistas Vendedoras. Referido Contrato tem como objeto a venda, pelas Acionistas Vendedoras, de 100% (cem por cento) das ações representativas do capital social da STP para a Compradora, pelo valor total de R$ ,00 (quatro bilhões, oitenta e seis milhões de reais), sendo que a CCR venderá a totalidade das ações de sua titularidade, representativas do capital social da STP, correspondentes a 34,2372% do capital social da STP, no valor de R$ ,50 (um bilhão, trezentos e noventa e oito milhões, novecentos e trinta e três mil, cento e oito reais e cinquenta centavos) data-base 1º de janeiro de Tal como divulgado pela Companhia em outros documentos, a concessão da Ponte Rio- Niterói encerrou-se em 01 de junho de b) aquisições já divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que podem influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia Não se aplica. 111

112 c) novos produtos e serviços (inclusive descrição das pesquisas em andamento já divulgadas, montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços, projetos em desenvolvimento já divulgados e montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou serviços) Não se aplica. 112

113 10.9. Outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção: Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores. 113

114 CCR S.A. CNPJ/MF nº / N.I.R.E ANEXO II PROPOSTA DE ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DA CCR S.A. A SER REALIZADA EM 11 DE ABRIL DE 2017 ORÇAMENTO DE CAPITAL PARA 2017 (CONSOLIDADO) Senhores Acionistas, Nos termos do artigo 196 da LSA e do artigo 25, 1º, inciso IV da IN CVM 480, apresentamos a V.Sas. para análise e posterior aprovação na Assembleia, a proposta de Orçamento de Capital para o exercício social de 2017, no valor de R$ ,00 (quatro bilhões, cem milhões e seiscentos e noventa e seis mil reais), conforme fontes de financiamento abaixo, o qual foi aprovado pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 03 de março de Proposta de Orçamento de Capital: R$ ,00. Aplicações Investimento consolidado planejado para 2017 nos projetos atualmente detidos pela Companhia R$ ,00 Origens/Fontes de Financiamento Reserva de Retenção de Lucros até 31 de dezembro de 2016 Outros Recursos Próprios e/ou de Terceiros R$ ,84 R$ ,16 São Paulo, 03 de março de CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Ricardo Coutinho de Sena Presidente 114

115 CCR S.A. CNPJ/MF nº / N.I.R.E ANEXO III PROPOSTA DE ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DA CCR S.A. A SER REALIZADA EM 11 DE ABRIL DE 2017 PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO QUE CONTENHA, NO MÍNIMO, AS INFORMAÇÕES INDICADAS NO ANEXO 9.1.II DA INSTRUÇÃO NORMATIVA CVM n 481/09 1. Informar o lucro líquido do exercício O lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 foi de R$ ,97 (um bilhão, setecentos e sete milhões, seiscentos e noventa e sete mil, seiscentos e quarenta e sete reais e noventa e sete centavos). 2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados Em 04 de novembro de 2016, a Companhia distribuiu R$ ,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais), correspondentes a R$0, por ação ordinária 4, a título de dividendos intermediários do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, sendo R$ ,95 (duzentos e onze milhões, quatrocentos e dezessete mil, seiscentos reais e noventa e cinco centavos), correspondentes a R$0, por ação ordinária 5, à conta de parte do saldo da reserva de retenção de lucros do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 e R$ ,05 (quinhentos e trinta e oito milhões, quinhentos e oitenta e dois mil, trezentos e noventa e nove reais e cinco centavos), correspondentes a R$0, por ação ordinária 6, à conta de parte dos lucros apurados entre 1º de janeiro e 30 de setembro de Ainda está prevista, sujeita à deliberação dos acionistas da Companhia na Assembleia, a distribuição de dividendos complementares referentes ao exercício social encerrado em 4 Considerando a base acionária da Companhia em 04 de novembro de 2016 de (um bilhão, setecentos e sessenta e cinco milhões, quinhentas e oitenta e sete mil e duzentas) ações ordinárias. 5 Considerando a base acionária da Companhia em 04 de novembro de 2016 de (um bilhão, setecentos e sessenta e cinco milhões, quinhentas e oitenta e sete mil e duzentas) ações ordinárias. 6 Considerando a base acionária da Companhia em 04 de novembro de 2016 de (um bilhão, setecentos e sessenta e cinco milhões, quinhentas e oitenta e sete mil e duzentas) ações ordinárias. 115

116 31 de dezembro de 2016, no montante de R$ ,00 (quatrocentos milhões de reais), correspondentes a R$0, por ação ordinária 7. Dessa forma, o montante global pago referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, considerando o valor dos dividendos intermediários aprovados pelo Conselho de Administração em 04 de novembro de 2016 e, mediante a ratificação pelos Acionistas da Companhia na Assembleia Geral Ordinária da declaração de dividendos complementares, será de R$ ,00 (um bilhão, centro e cinquenta milhões de reais). Considerando-se referidos valores e, mediante a ratificação pelos Acionistas da Companhia na Assembleia Geral Ordinária da declaração de dividendos complementares, o valor dos dividendos por ação 8, em relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, será de R$0, Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído Do lucro líquido do exercício social findo em 31 de dezembro de 2016, 54,96% (cinquenta e quatro inteiros e noventa e seis centavos) foram destinados a dividendos. Este percentual corresponde à divisão do montante de R$ ,05 (novecentos e trinta e oito milhões, quinhentos e oitenta e dois mil, trezentos e noventa e nove reais e cinco centavos), resultante do somatório de: (i) R$ ,05 (quinhentos e trinta e oito milhões, quinhentos e oitenta e dois mil, trezentos e noventa e nove reais e cinco centavos), referente ao pagamento de dividendos declarados em 04 de novembro de 2016; e (ii) R$ ,00 (quatrocentos milhões de reais), referente aos dividendos complementares, caso ratificados pelos Acionistas da Companhia na Assembleia Geral Ordinária, sobre o montante de R$ ,97 (um bilhão, setecentos e sete milhões, seiscentos e noventa e sete mil, seiscentos e quarenta e sete reais e noventa e sete centavos), referente ao lucro líquido do exercício de Informar o montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores Em 2016, os dividendos distribuídos com base em lucros de exercícios anteriores foram de R$ ,95 (duzentos e onze milhões, quatrocentos e dezessete mil, seiscentos reais e noventa e cinco centavos), sendo que o valor correspondente por ação ordinária foi de aproximadamente R$0, Considerando a base acionária da Companhia em 09 de março de 2017 de (dois bilhões e vinte milhões) de ações ordinárias 8 Considerando a base acionária da Companhia em 09 de março de 2017 de (dois bilhões e vinte milhões) de ações ordinárias 9 Considerando a base acionária da Companhia em 04 de novembro de 2016 de (um bilhão, setecentos e sessenta e cinco milhões, quinhentas e oitenta e sete mil e duzentas) ações ordinárias. 116

117 5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados: a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe O valor bruto dos dividendos é de R$ ,00 (quatrocentos milhões de reais), sendo o valor de R$0, por ação ordinária 10. Na Companhia não há ações preferenciais, tampouco, segregação de ações por classe. Não houve, conforme demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016, publicadas no dia 07 de março de 2017, destaque dos juros sobre capital próprio, não havendo, portanto, qualquer deliberação a ser tomada na Assembleia a esse respeito. b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio Uma vez aprovados pela Assembleia, propomos que o pagamento dos dividendos complementares, no montante de R$ ,00 (quatrocentos milhões de reais), correspondentes a R$0, por ação 11, seja realizado a partir do dia 28 de abril de 2017, pagamento a ser efetuado em dinheiro em uma única parcela, sendo que as ações da Companhia passarão a ser negociadas ex dividendos a partir de 12 de abril de Os acionistas terão seus créditos disponíveis na data de início do pagamento desse direito, de acordo com sua conta corrente e domicílio bancário fornecido ao Itaú Unibanco S.A. Aos acionistas cujo cadastro esteja desatualizado, ou seja, que não contém a inscrição do número de CPF/CNPJ ou indicação de Banco/Agência e Conta Corrente, os dividendos serão creditados a partir do 3º dia útil contado da data da solicitação, desde que os interessados providenciem a regularização de seu cadastro, pessoalmente, em uma das agências do Itaú Unibanco S.A., conforme orientação que deverá constar no respectivo Aviso aos Acionistas, a ser publicado após a Assembleia. Os acionistas usuários do serviço de custódia fiduciária de ações terão seus dividendos creditados conforme procedimentos adotados pela BM&FBovespa. 10 Considerando a base acionária da Companhia em 09 de março de 2017 de (dois bilhões e vinte milhões) de ações ordinárias. 11 Considerando a base acionária da Companhia em 09 de março de 2017 de (dois bilhões e vinte milhões) de ações ordinárias 117

118 Não houve, conforme demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016, publicadas no dia 07 de março de 2017, destaque dos juros sobre capital próprio, não havendo, portanto, qualquer deliberação a ser tomada na Assembleia a esse respeito. c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio Não há proposta de atualização e juros dos dividendos. Não houve, conforme demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016, publicadas no dia 07 de março de 2017, destaque dos juros sobre capital próprio, não havendo, portanto, qualquer deliberação a ser tomada na Assembleia a esse respeito. d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento A data determinada para declaração de pagamento dos dividendos, isto é, a data considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento, é a data da realização da Assembleia, ou seja, dia 11 de abril de 2017, sendo que as ações da Companhia passarão a ser negociadas ex dividendos a partir de 12 de abril de Não houve, conforme demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016, publicadas no dia 07 de março de 2017, destaque dos juros sobre capital próprio, não havendo, portanto, qualquer deliberação a ser tomada na Assembleia a esse respeito. 6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados. O valor dos dividendos declarados com base no balanço de nove meses de 30 de setembro de 2016 foi de R$ ,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais), sendo R$ ,95 (duzentos e onze milhões, quatrocentos e dezessete mil, seiscentos reais e noventa e cinco centavos), correspondentes a R$0, por ação ordinária 12, à conta de parte do saldo da reserva de retenção de lucros do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 e R$ ,05 (quinhentos e trinta e 12 Considerando a base acionária da Companhia em 04 de novembro de 2016 de (um bilhão, setecentos e sessenta e cinco milhões, quinhentas e oitenta e sete mil e duzentas) ações ordinárias. 118

119 oito milhões, quinhentos e oitenta e dois mil, trezentos e noventa e nove reais e cinco centavos), correspondentes a R$0, por ação ordinária 13, à conta de parte dos lucros apurados entre 1º de janeiro e 30 de setembro de Não houve, conforme demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016, publicadas no dia 07 de março de 2017, destaque dos juros sobre capital próprio, não havendo, portanto, qualquer deliberação a ser tomada na Assembleia a esse respeito. b. Informar a data dos respectivos pagamentos O pagamento dos dividendos teve início em 18 de novembro de Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe: a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores Lucro Líquido do exercício R$ mil R$ mil R$ mil Lucro Líquido por ação 14 (em reais) R$0,96721 R$0,49032 R$0,75699 b. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores Valor global dos dividendos distribuídos R$ ,00 R$ ,71 R$ ,48 Valor dos dividendos por ação 15 (em reais) R$0, R$0, R$0, Juro sobre capital próprio Não houve Não houve Não houve 13 Considerando a base acionária da Companhia em 04 de novembro de 2016 de (um bilhão, setecentos e sessenta e cinco milhões, quinhentas e oitenta e sete mil e duzentas) ações ordinárias. 14 Considerando a base acionária da Companhia em 04 de novembro de 2016 de (um bilhão, setecentos e sessenta e cinco milhões, quinhentas e oitenta e sete mil e duzentas) ações ordinárias. 15 Considerando a base acionária da Companhia em 09 de março de 2017 de (dois bilhões e vinte milhões) de ações ordinárias. 119

120 8. Havendo destinação de lucros à reserva legal a. Identificar o montante destinado à reserva legal O montante destinado à reserva legal sobre o lucro do exercício social findo em 31 de dezembro de 2016 foi de R$ ,08 (trinta milhões, setecentos e vinte e um mil, seiscentos e quarenta e sete reais e oito centavos). b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal Aplicação do percentual de 5% sobre o lucro líquido do exercício. 9. Caso a Companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos Não aplicável. b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos Não aplicável. c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa Não aplicável. d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações preferenciais Não aplicável. e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe Não aplicável. 10. Em relação ao dividendo obrigatório a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto Transcrição da parte do Estatuto Social da Companhia onde está tratado o assunto: 120

121 Artigo O lucro líquido apurado em cada exercício, após as deduções legais, terá a destinação que for determinada pela Assembleia Geral, de acordo com a proposta apresentada pelo Conselho de Administração e Conselho Fiscal, se em funcionamento. 1 - Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo anual obrigatório não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício ajustado na forma do artigo 202 da Lei n 6.404/76, conforme alterado. b. Informar se ele está sendo pago integralmente Sim. c. Informar o montante eventualmente retido Não aplicável. 11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia a. Informar o montante da retenção Não houve. b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos Não aplicável. c. Justificar a retenção dos dividendos Não aplicável. 12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências a. Identificar o montante destinado à reserva Não houve. b. Identificar a perda considerada provável e sua causa Não aplicável. 121

122 c. Explicar porque a perda foi considerada provável Não aplicável. d. Justificar a constituição da reserva Não aplicável. 13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar Não houve. b. Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva Não aplicável. 14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva Não há. b. Identificar o montante destinado à reserva Não aplicável. c. Descrever como o montante foi calculado Não aplicável. 15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital a. Identificar o montante da retenção A retenção de lucros no exercício social findo em 31 de dezembro de 2016 foi de R$ ,84 (setecentos e trinta e oito milhões, trezentos e noventa e três mil, seiscentos e um reais e oitenta e quatro centavos). O saldo da Reserva de Retenção de Lucros em 31 de dezembro de 2016, somado à Reserva de Retenção de Lucros de exercícios anteriores, era de R$ ,84 (setecentos e noventa e três milhões, trezentos e noventa e três mil, seiscentos e um reais e oitenta e quatro centavos). 122

123 Apesar da retenção sugerida pelos controladores para fazer face ao investimento consolidado planejado para 2017 nos projetos atualmente detidos pela Companhia, parte do valor poderá ser distribuído como dividendos, oportunamente. b. Fornecer cópia do orçamento de capital Cópia constante do Anexo II à presente Proposta. 16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais a. Informar o montante destinado à reserva Não houve. b. Explicar a natureza da destinação Não aplicável. 123

124 CCR S.A. CNPJ/MF nº / N.I.R.E ANEXO IV PROPOSTA DE ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DA CCR S.A. A SER REALIZADA EM 11 DE ABRIL DE 2017 INDICAÇÃO DE ADMINISTRADORES PARA OCUPAR CARGOS DE MEMBROS EFETIVOS (INCLUINDO INDEPENDENTES) E SUPLENTES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DO CONSELHO FISCAL DA COMPANHIA, CONFORME PREVISTO NA IN CVM 481, ARTIGO 10 NÚMERO DE ASSENTOS Definição de número de assentos do Conselho de Administração da Companhia: Respeitada a limitação do número de assentos do Conselho de Administração, conforme disposto no artigo 12, caput, do Estatuto Social da Companhia, a Proposta da Administração é de que a composição do Conselho de Administração da Companhia para o mandato com encerramento na Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as demonstrações financeiras referentes ao exercício social a encerrar-se em 31 de dezembro de 2017 seja a seguinte: 11 (onze) membros efetivos e 9 (nove) membros suplentes, ressaltando-se que dos membros efetivos, 2 (dois) serão conselheiros independentes, de forma a atender ao disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBovespa, bem como ao disposto no 2º do artigo 14 do Estatuto Social da Companhia. Caso seja realizado o processo de voto múltiplo (desde que cumpridos os requisitos constantes do artigo 141 da LSA e na Instrução CVM nº 165, de 11 de dezembro de 1991, conforme alterada), será realizado cálculo sobre número de votos necessários para garantir a eleição de ao menos um membro do Conselho de Administração, com base no número de ações detidas pelos acionistas presentes na Assembleia e, caso haja votação em separado determinada pela maioria dos titulares que detenham pelo menos 10% (dez por cento) do total de ações de emissão da Companhia, nos termos do artigo 141, 4º da LSA e da decisão do Colegiado da CVM no Processo CVM RJ/2005/5664, as ações detidas pelos acionistas que optaram pela votação em separado serão excluídas do número de ações votantes presentes à Assembleia, para fins do cômputo do voto múltiplo. Caso ocorra a eleição dos membros do conselho de administração da Companhia pela votação majoritária, nos termos do artigo 129 da LSA, serão eleitos todos os membros indicados pelo grupo controlador da Companhia, conforme indicado abaixo, além dos 2 (dois) membros independentes. Ainda, no caso de votação 124

125 majoritária, se a votação em separado for requisitada (nos termos do artigo 141, 4º, da LSA, respeitados os limites e requisitos acima indicados), e obtiver sucesso, todos os membros indicados pelo grupo controlador da Companhia serão eleitos, exceto por um dos membros independentes, que será o membro eleito pelos acionistas minoritários, conforme item do Regulamento do Novo Mercado. No que diz respeito à eleição do Conselho Fiscal da Companhia, formado por 3 (três) membros efetivos e seus respectivo suplentes, nos termos do artigo 21 do Estatuto Social da Companhia, haverá votação majoritária e todos os candidatos indicados pelo grupo controlador serão eleitos, exceto caso haja pedido de votação em separado devidamente fundamentado nos limites e requisitos previstos nos artigo 161, 4º, e 162 da LSA, situação onde 2 (dois) membros titulares e seus respectivos suplentes serão eleitos pelo controlador e 1 (um) membro titular e seu respectivo suplente será eleito pelos acionistas minoritários que representem, em conjunto, 10% (dez por cento) ou mais das ações de emissão da Companhia. INFORMAÇÕES DOS ITENS 12.5 A EM RELAÇÃO AOS INDICADOS Diante disso, seguem relações dos candidatos aos cargos de membros efetivos e suplentes do: (i) Conselho de Administração; e (ii) Conselho Fiscal, indicados pelos Controladores, bem como de Conselheiros Independentes para ocupar o cargo de membros efetivos do Conselho de Administração. As informações incluídas nos itens 12.5 a 12.7 abaixo presumem a eleição dos referidos candidatos caso sejam eleitos na Assembleia, conforme as respectivas indicações. As informações incluídas nos itens 12.8 a abaixo dizem respeito aos referidos candidatos cuja eleição será deliberada na Assembleia. 125

126 12.5. Administradores e membros do Conselho Fiscal: As informações incluídas neste item presumem a eleição dos candidatos aos cargos de membros efetivos e suplentes do: (i) Conselho de Administração; e (ii) Conselho Fiscal, indicados pelos Controladores, bem como de Conselheiros Independentes para ocupar o cargo de membros efetivos do Conselho de Administração, caso sejam eleitos na Assembleia conforme as respectivas indicações. Nesse sentido, referidos membros efetivos e/ou independentes e/ou suplentes poderá ser indicados para ocupar cargos nos Comitês, conforme abaixo proposto. Membros Efetivos do Conselho de Administração Nome Data de Nascimento Profissão CPF/Passap orte Cargo ocupado Data de eleição Data da Posse Prazo do Mandato Previsto Outros cargos ou funções na Companhia Indicados pelos Controladore s Membro independente Número de mandatos consecutivos 1. Ana Maria Marcondes Penido Sant Anna 14/02/1956 Administrado ra de Empresas Membro efetivo e Vice Presidente do Conselho de Administração AGO de 2017 AGO de 2017 AGO de 2018 Membro dos Comitês de Estratégia e Sustentabilidade, Recursos Humanos, Governança. Sim Não 10 Membro dos Comitês de 2. Francisco Caprino Neto 30/04/1960 Engenheiro Membro efetivo AGO de 2017 AGO de 2017 AGO de 2018 Governança e de Novos Negócios Sim Não 14 (neste último, como coordenador) 3. Ricardo Coutinho de 04/03/1948 Engenheiro Membro efetivo AGO de 2017 AGO de 2017 AGO de 2018 Coordenador do Comitê de Sim Não 1 126

127 Sena Governança 4. José Florêncio Rodrigues Neto 26/05/1966 Administrado r de Empresas Membro efetivo AGO de 2017 AGO de 2017 AGO de 2018 Membro e coordenador do Comitê de Finanças Sim Não 1 Membro dos Comitês de Novos Paulo Negócios, Estratégia 5. Roberto Reckziegel 25/10/1961 Engenheiro Membro efetivo AGO de 2017 AGO de 2017 AGO de 2018 e Sustentabilidade e de Recursos Sim Não 17 Guedes Humanos (nestes dois últimos, como coordenador) Membro dos 6. Ana Dolores Moura Carneiro Novaes 23/01/1962 Economista Membro efetivo AGO de 2017 AGO de 2017 AGO de 2018 Comitês de Finanças, de Novos Negócios e de Auditoria (neste último, como Sim Não 3 coordenadora) 7. Paulo Márcio de Oliveira Monteiro 24/10/1958 Engenheiro Membro efetivo AGO de 2017 AGO de 2017 AGO de 2018 Membro do Comitê de Finanças Sim Não 7 8. Henrique Sutton de Sousa Neves 22/06/1954 Advogado Membro efetivo AGO de 2017 AGO de 2017 AGO de 2018 Membro dos Comitês de Estratégia e Sustentabilidade e Sim Não 9 127

128 de Novos Negócios Murilo Cesar Lemos dos Santos Passos Luiz Alberto Colonna Rosman 06/07/1947 Engenheiro Químico 02/07/1955 Advogado Membro efetivo e Presidente do Conselho de Administração Membro efetivo independente AGO de 2017 AGO de 2017 AGO de 2017 AGO de 2017 AGO de 2018 AGO de 2018 Membro do Comitê de Recursos Humanos Membro dos Comitês de Auditoria e de Finanças Sim Não 3 Sim Sim(*) Administrado Membro Membro dos Wilson Nélio AGO de AGO de AGO de 10/09/1948 r de efetivo Comitês de Auditoria Sim Sim(*) 0 Brumer Empresas independente e de Finanças (*) Critério de indicação de Conselheiros Independentes: Para indicação de Conselheiros independentes, o Conselho de Administração observa o disposto no Regulamento da Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Conta ainda, com o assessoramento do Comitê de Governança, para desenvolver e gerenciar o processo de seleção, considerando os seguintes critérios adicionais: Profissionais capacitados e reconhecidos pelo mercado em sua experiência e histórico profissional; Profissionais com dimensão e visão estratégica, que se posicionem sempre no melhor interesse da Companhia; e Profissionais que possam complementar a formação do Conselho de Administração, agregando diversidade e novos conhecimentos além do setor de infraestrutura, necessários para o bom aconselhamento e estratégia de longo prazo da Companhia. 128

129 Currículo Descrição de: (i) qualquer condenação criminal; (ii) qualquer condenação em Nome Principais experiências profissionais durantes os últimos 5 anos Cargos de administração que ocupa em outras sociedades ou organizações do terceiro setor processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; e (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer 1. Ana Maria Marcondes Penido Sant Anna Nascida em 14 de fevereiro de 1956, a Sra. Penido Sant Anna está sendo indicada para o cargo de membro efetivo e Vice Presidente do Conselho de Administração da Companhia. A Sra. Penido Sant Anna é brasileira, casada, natural de São Paulo SP, graduou-se em Administração de Empresas pela Universidade Mackenzie e, em 30 de junho de 1998, foi aprovada no exame de Certificação de Conselheiros de Administração do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa IBGC. Além de conselheira da Companhia, também é membro dos Comitês de Estratégia e Sustentabilidade, Governança, e de Recursos Humanos da Companhia. Anteriormente, foi Diretora Vice-Presidente Administrativa Financeira das empresas Serveng Civilsan S.A. (companhia que atua na exploração da indústria da construção civil); Empresa de Ônibus Pássaro Marron Ltda. (empresa que atua no setor de transporte coletivo); Agro Pecuária Roncador (grupo atuante no segmento agropecuário); e Litorânea Transporte Coletivos (empresa que atua no setor de transporte coletivo). Desde 30 de abril de 2012, é a atual Diretora Presidente das empresas Soares Penido Concessões S.A.* ( SPConcessões ) (companhia que atua como uma Holding, com a finalidade de unificar a gestão de empresas que participa ou controla). e Soares Penido Realizações e Empreendimentos Ltda.* ( SPEmpreendimentos ) (empresa que atua no setor de investimentos em grandes empreendimentos). Adicionalmente, a Sra. Penido Sant Anna é conselheira do ITACI Instituto de Tratamento do Câncer Infantil. Eu, Ana Maria Marcondes Penido Sant Anna, indicada para o cargo de membro efetivo e Vice Presidente do Conselho de Administração da Companhia, declaro, para todos os fins de direito que: (i) nos últimos 5 anos, não estive sujeita aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhum processo administrativo ou pena aplicada perante a CVM, nenhuma condenação transitada em julgado, seja na esfera judicial ou administrativa, a qual tenha me impossibilitado ou impedido de exercer atividade profissional ou comercial; e (ii) não sou considerada pessoa politicamente exposta, nos termos da Instrução da CVM nº 301, de 16 de abril de 1999, conforme alterada ( ICVM 301 ). 2. Francisco Caprino Neto Nascido em 30 de abril de 1960, o Sr. Caprino está sendo indicado para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia. Além de conselheiro da Companhia, Atualmente, o Sr. Caprino exerce também o cargo de membro do Eu, Francisco Caprino Neto, indicado para o cargo de membro efetivo do Conselho de 129

130 também é membro dos Comitês de Governança e de Novos Negócios da Companhia. O Sr. Conselho de Administração da CPFL Administração da Companhia, declaro, para todos Caprino graduou-se em Engenharia Metalúrgica pela Escola Politécnica da Universidade de Energia S.A. (a companhia atua no os fins de direito que: (i) nos últimos 5 anos, não São Paulo (USP) em 1983 e cursou Mestrado em Engenharia Metalúrgica pela mesma setor de distribuição de energia). estive sujeito aos efeitos de nenhuma instituição em 1992, em 28 de dezembro de 2013, foi aprovado no exame de Certificação de condenação criminal, nenhum processo Conselheiros de Administração do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa IBGC. O Sr. administrativo ou pena aplicada perante a CVM, Caprino foi membro do Conselho de Administração da Usiminas S.A. (companhia que atua no nenhuma condenação transitada em julgado, seja setor siderúrgico) de 2008 a 2012 e até 30 de abril de 2015 ocupou diversos cargos executivos na esfera judicial ou administrativa, a qual tenha da Camargo Corrêa S.A.* (grupo que atua nos segmentos de cimento, desenvolvimento me impossibilitado ou impedido de exercer imobiliário, energia, engenharia e construção, têxtil e concessões públicas) e da Camargo atividade profissional ou comercial; e (ii) não sou Corrêa Investimentos em Infraestrutura S.A. Desde maio de 2015 exerce atividades de considerado pessoa politicamente exposta, nos consultoria empresarial através da FCaprino Consultoria Empresarial- Eireli (empresa que atua termos da ICVM 301. com consultoria em gestão empresarial) com contrato firmado com a Camargo Correa S.A. Anteriormente, atuou como Chefe de Departamento de Engenharia de Processos e Assessor de Planejamento e Controle da Siderúrgica J.L. Aliperti S.A. (companhia que atua no setor siderúrgico), e Coordenador de Processos Metalúrgicos da Aços Villares S.A. (companhia que atua no setor metalúrgico). Foi membro titular do Conselho de Administração da Companhia Paulista de Força e Luz, da Companhia Piratininga de Força e Luz, da CPFL Geração de Energia S.A. e da Rio Grande Energia S.A. de 2005 a 2006 (todas as anteriores atuam no segmento de energia elétrica). Retornou ao Conselho de Administração da CPFL permanecendo até janeiro de 2017 Nascido em 04 de março de 1948, o Sr. Sena está sendo indicado como membro efetivo do O Sr. Sena é membro do Conselho Eu, Ricardo Coutinho de Sena, indicado para o Conselho de Administração da Companhia. Formado em Engenharia Civil pela Universidade de Administração da Andrade cargo de membro efetivo do Conselho de Federal de Minas Gerais, com Pós-graduação em Administração Financeira pela Fundação Gutierrez Concessões S.A., Administração da Companhia, declaro, para todos Ricardo Getúlio Vargas do Rio de Janeiro. Atuou na M. Roscoe Engenharia, Indústria e Comércio companhia que presidiu desde sua os fins de direito que: (i) nos últimos 5 anos, não 3. Coutinho de (grupo que atua no setor de engenharia), onde foi Diretor Técnico. Entrou para o Grupo AG em fundação até o início de Desde estive sujeito aos efeitos de nenhuma Sena 1981, tendo atuado até 1993 como Chefe do Departamento de Orçamentos. Em 1993 passou a junho de 2014 é Presidente da condenação criminal (observada a existência da atuar como Superintendente na Unidade de Novos Negócios. Nessa função liderou a atuação Andrade Gutierrez Engenharia S.A. ação penal n que levou à consolidação do portfólio da empresa nas concessões de serviços públicos de (companhia que atua no setor de detalhada no item abaixo), nenhum infraestrutura. De 2000 até 2013, como Presidente executivo e membro de Conselho de engenharia e construções), processo administrativo ou pena aplicada perante 130

131 Administração da Andrade Gutierrez Concessões S.A. (empresa que atua nos segmentos de acumulando, a partir de julho de a CVM, nenhuma condenação transitada em rodovias, transporte urbano metro-ferroviário, saneamento ambiental, aeroportos, energia e 2015, a presidência da Holding AG julgado, seja na esfera judicial ou administrativa, a terminais portuários de contêineres), liderou dezenas de projetos no Brasil e América Latina em S.A. e, a partir de dezembro de qual tenha me impossibilitado ou impedido de parceria com sócios canadenses, americanos, franceses, portugueses e brasileiros. De 2015, a presidência do Conselho de exercer atividade profissional ou comercial; e (ii) setembro de 2013 até março de 2014 participou como membro do Comitê Executivo da Holding Administração do Grupo AG. não sou considerado pessoa politicamente do Grupo AG (grupo que atua em diversos setores de infraestrutura como energia, engenharia Em janeiro de 2016 foi eleito exposta, nos termos da ICVM 301. e construção, saúde e saneamento, tecnologia, transporte e logística). Foi membro dos novamente como membro efetivo Conselhos de Administração da Cemig, Cemig GT e Cemig D (companhias atuantes no dos Conselhos de Administração da segmento de energia elétrica) de agosto de 2010 a abril de Foi membro do Conselho de Cemig, Cemig GT e Cemig D, e a Administração da CCR S.A. (companhia que atua no setor de concessão de infraestrutura nos partir de abril de 2016 membro segmentos de concessão de rodovias, mobilidade urbana e serviços) no período de junho de efetivo e presidente do Conselho de 2000 até julho de Já exerceu os cargos de conselheiro de administração da Dominó Administração da CCR. Holdings (companhia que atua no setor da indústria) que possui participação acionária na Sanepar Companhia de Saneamento do Estado do Paraná (empresa que atua no setor de saneamento, abastecimento com água tratada, serviços de coleta e tratamento de esgoto sanitário, coleta seletiva e destinação de resíduos sólidos), da Quiport Concessionária do Aeroporto Internacional de Quito Equador (concessionária responsável pela construção, operação e gestão do Novo Aeroporto Internacional de Quito Mariscal Sucre) e da Light e Light Serviços de Eletricidade S.A. concessionária de serviços de energia elétrica do Rio de Janeiro. Foi membro dos Conselhos de Administração da Telemar Participações S.A. e da CTX Participações S.A. (companhias que atuam no setor de telecomunicações) de abril de 2011 até novembro de Nascido em 26 de Maio de 1966, o Sr. José Florêncio Rodrigues Neto está sendo indicado para Atualmente atua como Interim CEO Eu, José Florêncio Rodrigues Neto, indicado o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia. Graduado em da Eletromecanica Dyna (companhia para o cargo de membro efetivo do Conselho de José Florêncio Engenharia Civil pela Universidade de Brasília (Unb), em 1990, com especialização em que atua no setor de indústria Administração da Companhia, declaro, para todos 4. Rodrigues administração de Empresas (CEAG) pela FGV-SP e MBA pelo Massachussetts Institute of automotiva). Membro do Conselho os fins de direito que: (i) nos últimos 5 anos, não Neto Technology (MIT). Entre 1990 e 1996, atuou como engenheiro calculista e de planejamento em de Administração da CPFL estive sujeito aos efeitos de nenhuma diversos projetos incluindo o Aeroporto e Metro de Brasília. Entre 1996 e 2000, atuou na área (companhia que atua no setor de condenação criminal, nenhum processo de Planejamento do contrato de Concessão e Controladoria na NovaDutra. Após cursar o MBA distribuição de energia). administrativo ou pena aplicada perante a CVM, 131

132 no exterior, entre 2002 a 2007, atuou na Holding do Grupo Camargo Correa* (o grupo atua nos nenhuma condenação transitada em julgado, seja segmentos de cimento, desenvolvimento imobiliário, energia, engenharia e construção, têxtil e na esfera judicial ou administrativa, a qual tenha concessões públicas) ocupando o Cargo de Diretor de Planejamento de Controle entre outros. me impossibilitado ou impedido de exercer Durante este período, fez parte do Conselho da Usiminas (companhia que atua no setor atividade profissional ou comercial; e (ii) não sou siderúrgico) como suplente. Entre 2008 a 2010, Atuou como CFO na Construtora Camargo considerado pessoa politicamente exposta, nos Correa* (companhia que atua no setor da construção), atuando também como conselheiro no termos da ICVM 301. Advisory Board da Alcoa America Latina (companhia que atua nos setores siderúrgico, metalúrgico e minerador). Em 2011 assumiu a área de finanças e RI (VP de Financas) da Cyrela Brazil Realty (companhia que atua na construção civil, engenharia e transporte). Em 2013 assumiu a presidência da Cyrela Commercial Properties (CCP) (companhia que atua no setor imobiliário). O Sr. Guedes Atualmente o Sr. Guedes atua como conselheiro 5. Paulo Roberto Reckziegel Guedes Nascido em 25 de outubro de 1961, o Sr. Guedes está sendo indicado para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia. Além de conselheiro da Companhia, também é membro dos Comitês de Estratégia e Sustentabilidade, de Recursos Humanos e de Novos Negócios da Companhia. O Sr. Guedes atuou também como membro suplente dos Conselhos de Administração da Companhia, da Light, da Light Serviços (empresas atuantes no segmento de energia elétrica) e da Water Port (empresa atuante no setor de engenharia e saneamento). Formou-se em Engenharia Civil pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul e cursou MBA Empresarial pela Fundação Dom Cabral/INSEAD. efetivo da Cemig, Cemig GT, Cemig D (empresas atuantes no segmento de energia elétrica), da SPE Holding Beira Rio S.A. (empresa que atua na operação de arenas, nos segmentos de construção e infraestrutura, responsável pela modernização do estádio Beira-Rio) e da Andrade Gutierrez S.A. (grupo que atua em diversos setores de infraestrutura como nos segmentos de arenas, desenvolvimento imobiliário, energias, engenharia e construção, saúde e saneamento, tecnologia e Eu, Paulo Roberto Reckziegel Guedes, indicado para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia, declaro, para todos os fins de direito que: (i) nos últimos 5 anos, não estive sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhum processo administrativo ou pena aplicada perante a CVM, nenhuma condenação transitada em julgado, seja na esfera judicial ou administrativa, a qual tenha me impossibilitado ou impedido de exercer atividade profissional ou comercial; e (ii) não sou considerado pessoa politicamente exposta, nos termos da ICVM 301. transporte e logística). Também exerce o cargo de Diretor da 132

133 Andrade Gutierrez Concessões S.A. (empresa que atua nos segmentos de rodovias, transporte urbano metro-ferroviário, saneamento ambiental, aeroportos, energia e terminais portuários de contêineres) desde dezembro de 1999, sendo que, desde agosto de 2012, copreside a empresa, e atua também como Vice-Presidente da Holding Andrade Gutierrez S.A. 6. Ana Dolores Moura Carneiro Novaes Nascida em 23 de janeiro de 1962, a Sra. Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes está sendo indicada para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia, e ainda, os cargos de membro efetivo nos Comitês de Auditoria, de Finanças e de Novos Negócios da Companhia. A Sra. Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes é graduada em economia pela Universidade Federal de Pernambuco e em direito pela PUC-RJ. Possui mestrado e Doutorado em economia pela PUC-RJ e pela Universidade da Califórnia, Berkeley, respectivamente. Desde 1998, é membro do CFA Institute, e é sócia fundadora da Oitis Consultoria Econômica e Financeira Ltda., para avaliação de empresas e consultoria em governança corporativa a qual presta servicos a Soares Penido Concessoes S.A. e indiretamente a sua controladora. Entre julho de 2012 e dezembro de 2014, foi Diretora da Comissão de Valores Mobiliários. Anteriormente, entre abril de 2002 e 2012, atuou como conselheira independente da Companhia. Entre 2007 e 2012 atuou como conselheira independente da CPFL (companhia que atua no setor de distribuição de energia). Já entre 2009 e 2012 atuou como conselheira independente da Metalfrio (companhia que atua no setor de exploração da indústria e comércio da metalurgia em geral) e de 2006 a 2008 atuou como conselheira independente da Datasul (empresa que atua no setor de tecnologia da informação, com enfoque em software, serviços e tecnologia). Em julho de 2016, a Sra. Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes tomou posse como conselheira do Fundo Garantidor de Crédito, associação civil sem fins lucrativos, de direito privado, cuja finalidade inclui a proteção aos depositantes e investidores no âmbito do sistema financeiro nacional. A Sra. Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes é membro do Conselho Curador da Fundação do Câncer. Eu, Ana Dolores Moura Carneiro Novaes, indicada para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia, declaro, para todos os fins de direito que: (i) nos últimos 5 anos, não estive sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhum processo administrativo ou pena aplicada perante a CVM, nenhuma condenação transitada em julgado, seja na esfera judicial ou administrativa, a qual tenha me impossibilitado ou impedido de exercer atividade profissional ou comercial; e (ii) sou considerada pessoa politicamente exposta, nos termos da ICVM 301, por ter ocupado o cargo de Diretora da Comissão de Valores Mobiliários no período compreendido entre julho de 2012 e dezembro de

134 Desde 1990, o Sr. Monteiro atua em Nascido em 24 de outubro de 1958, o Sr. Monteiro está sendo indicado para o cargo de empresas do Grupo Andrade 7. Paulo Márcio de Oliveira Monteiro membro efetivo do Conselho de Administração da CCR. Além de conselheiro da Companhia, também é membro do Comitê de Finanças da Companhia. Atualmente, o Sr. Monteiro também é membro do Conselho de Administração da Andrade Gutierrez S.A. ( Andrade Gutierrez ) (o grupo atua em diversos setores de infraestrutura como energia, engenharia e construção, saúde e saneamento, tecnologia, transporte e logística). Formou-se em Engenharia Civil pela Universidade Federal de Minas Gerais, fez pós-graduação em Direção de Empresa, pela Universidade Pan-Americana, na Cidade do México, MBA em Business Administration pela Universidade de São Paulo e é Mestre em Finanças pela ITESM Inst. Estudos Superiores de Monterrey, também na Cidade do México. Nos últimos cinco anos, o Sr. Oliveira Monteiro atuou, no Brasil, também como membro suplente dos Conselhos de Administração da Oi, Contax (companhias que atuam no setor de telecomunicações), CEMIG, CEMIG Geração e Transmissão e CEMIG Distribuição (sendo as três companhias atuantes no segmento de energia elétrica) e, no Equador, como membro titular do Conselho de Administração da Corporación Quiport (concessionária responsável pela construção, operação e gestão do Novo Gutierrez e atualmente exerce também o cargo de Superintendente Financeiro da Andrade Gutierrez Concessões S.A. (empresa que atua nos segmentos de rodovias, transporte urbano metro-ferroviário, saneamento ambiental, aeroportos, energia e terminais portuários de contêineres). O Sr. Monteiro exerce ainda o cargo de membro titular do Conselho de Administração da SPE Holding Beira Rio S.A. (companhia que atua na operação de arenas, nos segmentos de construção e Eu, Paulo Márcio de Oliveira Monteiro, indicado para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia, declaro, para todos os fins de direito que: (i) nos últimos 5 anos, não estive sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhum processo administrativo ou pena aplicada perante a CVM, nenhuma condenação transitada em julgado, seja na esfera judicial ou administrativa, a qual tenha me impossibilitado ou impedido de exercer atividade profissional ou comercial; e (ii) não sou considerado pessoa politicamente exposta, nos termos da ICVM 301. Aeroporto Internacional de Quito Mariscal Sucre). infraestrutura, responsável pela modernização do estádio Beira-Rio). Nascido em 22 de junho de 1954, o Sr. Sousa Neves está sendo indicado para o cargo de Eu, Henrique Sutton de Sousa Neves, indicado membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia. Além de conselheiro da para o cargo de membro efetivo do Conselho de Companhia, também é membro dos Comitês de Estratégia e Sustentabilidade e de Novos Atualmente, o Sr. Sousa Neves Administração da Companhia, declaro, para todos Negócios da Companhia. Após alguns anos a serviço do Grupo Shell (grupo que atua no setor exerce também o cargo de Diretor os fins de direito que: (i) nos últimos 5 anos, não Henrique de energias) no exterior, retornou à Shell Brasil para exercer sucessivamente os cargos de Geral da Sociedade Beneficente estive sujeito aos efeitos de nenhuma 8. Sutton de Vice-Presidente para Assuntos Corporativos, de Mercados Nacionais e de Varejo ( ). Israelita Brasileira Albert Einstein, condenação criminal, nenhum processo Sousa Neves Foi Presidente da Brasil Telecom ( ) e da Brasil Telecom Participações (ambas responsável pela direção e condução administrativo ou pena aplicada perante a CVM, anteriores companhias que atuavam no setor de telecomunicações) ( ). Foi sócio da das atividades cotidianas da nenhuma condenação transitada em julgado, seja Compass Consultoria (empresa que atua com consultoria em gestão empresarial) ( ) organização. na esfera judicial ou administrativa, a qual tenha e foi presidente da Viação Aérea Riograndense VARIG S/A (2005) (companhia que atuava no me impossibilitado ou impedido de exercer setor de transportes aéreos). O Sr. Sousa Neves é formado em Direito pela Pontifícia atividade profissional ou comercial; e (ii) não sou 134

135 Universidade Católica do Rio de Janeiro e cursou o Advanced Management Program da considerado pessoa politicamente exposta, nos Harvard Business School. Durante a gestão do Sr. Sousa Neves, a Brasil Telecom, Brasil termos da ICVM 301. Telecom Participações e VARIG eram companhias abertas. Atualmente, é membro do Comitê de Gestão do Conselho de Administração da Suzano Papel e Celulose S.A. (companhia que atua 9. Murilo Cesar Lemos dos Santos Passos Nascido em 06 de julho de 1947, o Sr. Murilo está sendo indicado para o cargo de membro efetivo e Presidente do Conselho de Administração da Companhia. O Sr. Murilo graduou-se em Engenharia Química pela UFRJ/RJ em Entre 1970 e 1977, atuou no Ministério da Indústria e Comércio - Conselho de Desenvolvimento Industrial (CDI). Entre 1977 e 1992, atuou como empregado e posteriormente Diretor da Área de Produtos Florestais, Meio Ambiente e Metalurgia da Companhia Vale do Rio Doce (companhia que atua no setor minerador) e como Diretor Presidente da Celulose Nipo-Brasileira S.A. (Cenibra) (companhia que atua no setor de papel e celulose) e Florestas Rio Doce S.A. (companhia que atua no setor de reflorestamento). Entre 1993 e 2006, foi Diretor Superintendente da Bahia Sul Celulose S.A. e da Suzano Papel e Celulose S.A.(ambas as anteriores são companhias que atuam no segmento da indústria de papel e celulose) Foi membro do Conselho de Administração da Brasil Agro Cia. Brasileira de Propriedades Agrícolas entre 2007 e Atualmente, é membro do Conselho Consultivo do Instituto Brasileiro da Água (anteriormente chamada Associação dos Produtores de Papel e Celulose BRACELPA).E foi Presidente do Conselho de Administração da CPFL Energia S.A. (companhia que atua no setor de distribuição de energia) de 2010 à janeiro Exerce atividades de consultoria empresarial por me de contrato entre a MP Passos Treinamento e Desenvolvimento Profissional e Administração de Negócios Ltda e a Camargo Correa S.A. no segmento da indústria de papel e celulose), do Conselho de Administração e do Comitê Financeiro da São Martinho S.A. (companhia que atua fortemente no segmento sucroenergético), membro do Conselho de Administração da Odontoprev S.A. (grupo atuante no setor de operação de planos privados de assistência odontológica), da Camil Alimentos S.A. (grupo que atua na industrialização e comercialização de arroz, feijão, pescados e açúcar) e da Tegma Gestão Logística S.A. (companhia que atua nos segmentos de transporte rodoviário, armazenagem e gestão logística). Eu, Murilo Cesar Lemos dos Santos Passos, indicado para o cargo de membro efetivo e Presidente do Conselho de Administração da Companhia, declaro, para todos os fins de direito que: (i) nos últimos 5 anos, não estive sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhum processo administrativo ou pena aplicada perante a CVM, nenhuma condenação transitada em julgado, seja na esfera judicial ou administrativa, a qual tenha me impossibilitado ou impedido de exercer atividade profissional ou comercial; e (ii) não sou considerado pessoa politicamente exposta, nos termos da ICVM 301. Adicionalmente, o Sr. Murilo é membro do Conselho de Notáveis da Fundação Nacional da Qualidade (FNPQ) e do Conselho Superior do 135

136 Instituto Ecofuturo. 10. Luiz Alberto Colonna Rosman Nascido em 02 de julho de 1955, o Sr. Rosman está sendo indicado para o cargo de membro efetivo e independente do Conselho de Administração da Companhia. Além de conselheiro da Companhia, também é membro dos Comitês de Auditoria e de Finanças da Companhia. O Sr. Rosman é bacharel em Economia (1977) e em Direito (1978) e fez mestrado em Direito da Economia, em 1983, no Instituto de Estudos de Direito da Economia IEDE, em curso organizado e coordenado por José Luiz Bulhões Pedreira e Alfredo Lamy Filho. Foi professor da cadeira Direito Societário, na Escola de Magistratura do Rio de Janeiro, Brasil (de 1995 a 2000) e no curso de Pós-Graduação em Direito Empresarial (Direito Societário e Mercado de Capitais) da Fundação Getúlio Vargas, Rio de Janeiro, Brasil, de 2002 a Desde 1995 o Sr. Rosman é sócio de Rosman, Penalva, Souza, Leão, Franco Advogados nova denominação de Bulhões Pedreira, Bulhões Carvalho, Piva, Rosman e Souza Leão Advogados, escritório no qual ingressou em O Sr. Rosman é Diretor do Instituto de Direito da Empresa e membro do Conselho Diretor da Obra de Missão Social. Eu, Luiz Alberto Colonna Rosman, indicado para o cargo de membro efetivo e independente do Conselho de Administração da Companhia, declaro, para todos os fins de direito que: (i) nos últimos 5 anos, não estive sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhum processo administrativo ou pena aplicada perante a CVM, nenhuma condenação transitada em julgado, seja na esfera judicial ou administrativa, a qual tenha me impossibilitado ou impedido de exercer atividade profissional ou comercial; e (ii) não sou considerado pessoa politicamente exposta, nos termos da ICVM Wilson Nélio Brumer Nascido em 10 de setembro de 1948, o Sr. Wilson Nélio Brumer está sendo indicado para ocupar o cargo de membro efetivo e independente do Conselho de Administração da Companhia. Graduado em Administração de Empresas pela Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade FUMEC BH em 1975, com cursos de especialização no exterior. Atuou na CVRD Companhia Vale do Rio Doce entre 1976 e 1992 em diversos cargos dentre os quais se destacam o de Diretor Financeiro e de Relações com o Mercado de 1988 a 1990 e como Presidente Executivo e Vice-Presidente do Conselho de Administração de 1990 a Foi Membro do Conselho de Administração da USIMINAS entre 1991 e Entre 1992 e 1998 foi Presidente Executivo e Vice-Presidente do Conselho de Administração da ACESITA Companhia Aços Especiais Itabira. Entre 1998 e 2002 foi Presidente do Conselho de Administração no Brasil da BHP Billiton. Entre 2003 e 2007 atuou no Governo do Estado de Minas Gerais como Secretário de Desenvolvimento Econômico. Nesse período, foi Coordenador do Grupo Estratégico de Fomento do Governo de Minas Gerais (2007); foi Membro do Conselho de Administração da O Sr. Wilson é Presidente do Conselho de Curadores da Fundação Renova e Consul Honorário do Japão em Belo Horizonte/MG. Eu, Wilson Nélio Brumer, indicado para o cargo de membro efetivo e independente do Conselho de Administração da Companhia, declaro, para todos os fins de direito que: (i) nos últimos 5 anos, não estive sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhum processo administrativo ou pena aplicada perante a CVM, nenhuma condenação transitada em julgado, seja na esfera judicial ou administrativa, a qual tenha me impossibilitado ou impedido de exercer atividade profissional ou comercial; e (ii) não sou considerado pessoa politicamente exposta, nos termos da ICVM

137 Companhia Energética de Minas Gerais CEMIG (abril/2007 a março de 2008); Presidente do Conselho de Administração da Companhia Energética de Minas Gerais CEMIG (2003 a 2007); Presidente do Conselho de Administração da Companhia de Desenvolvimento Econômico de Minas Gerais CODEMIG (2003 a 2007); Presidente do Conselho Superior do Instituto de Desenvolvimento Integrado de Minas Gerais INDI (2003 a 2007); Vice-Presidente do Conselho de Administração do Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais S/A. BDMG (2003 a 2007). Entre 2007 e 2010, atuou na Usiminas, como Presidente Executivo (2010 a 2011), membro do Conselho de Administração (2007 a 2008) e Presidente do Conselho de Administração (2008 a 2010). Atualmente é Presidente dos Conselhos de Administração da Direcional Engenharia S.A. e Medabil S.A. e membro dos Conselhos de Administração da Metso Corporation (Finlândia); membro do Conselho Consultivo da Transpes S.A.; Gestor da B&P Investimentos e Participações. * Pertencem ao mesmo grupo econômico da Companhia. 137

138 Respectivos Membros suplentes do Conselho de Administração Nome Data de Nascimento Profissão CPF/Passapo rte Cargo ocupado Data da Eleição Data da Posse Prazo do Mandato Previsto Outros cargos ou funções na Companhia Indicados pelos Controladore s Membro independente Número de mandatos consecutivos Membro dos Comitês de 1. Eduarda Penido Dalla Vecchia 03/11/1971 Psicóloga Suplente AGO de 2017 AGO de 2017 AGO de 2018 Finanças, Recursos Humanos, Sim Não 3 Governança e de Auditoria 2. Roberto Navarro Evangelista 08/12/1957 Contabilista Suplente AGO de 2017 AGO de 2017 AGO de 2018 Não Sim Não 3 José 3. Henrique Braga Polido 31/05/1958 Engenheiro Suplente AGO de 2017 AGO de 2017 AGO de 2018 Não Sim Não 7 Lopes 4. Livio Hagime Kuze 05/11/1980 Administrador Suplente AGO de 2017 AGO de 2017 AGO de 2018 Não Sim Não 3 5. Tarcísio Augusto Carneiro 10/07/1960 Engenheiro Suplente AGO de 2017 AGO de 2017 AGO de 2018 Membro do Comitê de Auditoria Sim Não 7 6. Eduardo Penido Sant Anna 05/11/1989 Administrador Suplente AGO de 2017 AGO de 2017 AGO de 2018 Não Sim Não 5 138

139 7. Marina Rosenthal Rocha 22/09/1982 Engenheira Suplente AGO de 2017 AGO de 2017 AGO de 2018 Não Sim Não 3 Rosa 8. Evangelina Penido Dalla 19/12/1949 Psicóloga Suplente AGO de 2017 AGO de 2017 AGO de 2018 Não Sim Não 1 Vecchia Membro dos 9. Fernando Luiz Aguiar Filho 13/06/1979 Engenheiro Civil Suplente AGO de 2017 AGO de 2017 AGO de 2018 Comitês de Estratégia e Sustentabilidade Sim Não 3 e de Auditoria. 139

140 Currículo Descrição de: (i) qualquer condenação criminal; (ii) qualquer Cargos de administração que condenação em processo administrativo da CVM e as penas Nome Principais experiências profissionais durantes os últimos 5 anos ocupa em outras sociedades ou organizações do terceiro aplicadas; e (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou setor inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Atualmente, a Sra. Dalla 1. Eduarda Penido Dalla Vecchia Nascida em 3 de novembro de 1971, a Sra. Dalla Vecchia está sendo indicada para o cargo de membro suplente do Conselho de Administração da Companhia. A Sra. Dalla Vecchia é formada em Psicologia pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo PUC-SP com especialização em Administração de Empresas pelo CEAG - FGV. Vecchia também é membro efetivo do Conselho de Administração da Soares Penido Obras, Construções e Investimentos S.A.* (companhia atuante no setor da pecuária, mineração, concessões rodoviárias, e investimento imobiliário) e é diretora executiva da Fundação Lucia e Eu, Eduarda Penido Dalla Vecchia, indicada para o cargo de membro suplente do Conselho de Administração da Companhia, declaro, para todos os fins de direito que: (i) nos últimos 5 anos, não estive sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhum processo administrativo ou pena aplicada perante a CVM, nenhuma condenação transitada em julgado, seja na esfera judicial ou administrativa, a qual tenha me impossibilitado ou impedido de exercer atividade profissional ou comercial; e (ii) não sou considerada pessoa politicamente exposta, nos termos da ICVM 301. Pelerson Penido FLUPP. Nascido em 8 de dezembro de 1957, o Sr. Roberto Evangelista está Atualmente, é Diretor de Eu, Roberto Navarro Evangelista, indicado para o cargo de membro sendo indicado para o cargo de membro suplente do Conselho de Tesouraria da Camargo Corrêa suplente do Conselho de Administração da Companhia, declaro, para Administração da Companhia. Graduado em Ciências Contábeis pelo S.A.* (grupo que atua nos todos os fins de direito que: (i) nos últimos 5 anos, não estive sujeito aos 2. Roberto Navarro Evangelista Instituto Alberto Mesquita de Camargo de São Paulo. Cursou o Programa de Educação Continuada Geração de Valor ao Acionista pela Fundação segmentos de cimento, desenvolvimento imobiliário, efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhum processo administrativo ou pena aplicada perante a CVM, nenhuma condenação Getúlio Vargas (FGV-GVPEC). Trabalha no grupo Camargo Corrêa* energia, engenharia e transitada em julgado, seja na esfera judicial ou administrativa, a qual desde 1992 (grupo que atua nos segmentos de cimento, desenvolvimento construção, têxtil e concessões tenha me impossibilitado ou impedido de exercer atividade profissional imobiliário, energia, engenharia e construção, têxtil e concessões públicas), Diretor Estatutário da ou comercial; e (ii) não sou considerado pessoa politicamente exposta, 140

141 públicas). Foi Diretor Financeiro da Camargo Corrêa Metais* de 1995 até Camargo Corrêa Investimentos nos termos da ICVM (empresa que atua no setor metalúrgico). Foi é membro suplente do em Infraestrutura S.A., da VBC Conselho Fiscal da CPFL Energia S.A. (companhia que atua no setor de Energia S.A. e da Camargo distribuição de energia) no período de 2012 a janeiro de Corrêa S.A. Nascido em 31 de maio de 1958, o Sr. Polido está sendo indicado para o 3. José Henrique Braga Polido Lopes cargo de membro suplente do Conselho de Administração da Companhia. Desde 1991, o Sr. Polido atua no Grupo Andrade Gutierrez (o grupo atua em diversos setores de infraestrutura como energia, engenharia e construção, saúde e saneamento, tecnologia, transporte e logística) e, atualmente, exerce o cargo de Superintendente de Desenvolvimento de Projetos na Andrade Gutierrez Concessões S.A. (empresa que atua nos segmentos de rodovias, transporte urbano metro-ferroviário, saneamento ambiental, aeroportos, energia e terminais portuários de contêineres). Formou-se em Engenharia Civil pela Universidade Católica de Minas Gerais e detém MBA Executivo pela University of Birmingham na Atualmente o Sr. Polido Lopes membro suplente do Conselho de Administração da Andrade Gutierrez S.A. Eu, José Henrique Braga Polido Lopes, indicado para o cargo de membro suplente do Conselho de Administração da Companhia, declaro, para todos os fins de direito que: (i) nos últimos 5 anos, não estive sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhum processo administrativo ou pena aplicada perante a CVM, nenhuma condenação transitada em julgado, seja na esfera judicial ou administrativa, a qual tenha me impossibilitado ou impedido de exercer atividade profissional ou comercial; e (ii) não sou considerado pessoa politicamente exposta, nos termos da ICVM 301. Inglaterra. Nascido em 05 de novembro de 1980, o Sr. Kuze está sendo indicado para o cargo de membro suplente do Conselho de Administração da Companhia. O Sr. Kuze é graduado em Administração pela Escola de Eu, Livio Hagime Kuze, indicado para membro suplente do Conselho de Administração de São Paulo EAESP/FGV em Com Administração da Companhia, declaro, para todos os fins de direito que: especialização em Finanças em Wharton/Universidade da Pensilvânia, O Sr. Kuze ocupa o cargo de (i) nos últimos 5 anos, não estive sujeito aos efeitos de nenhuma 4. Livio Hagime Kuze Both/Universidade de Chicago, na FIA/Universidade de São Paulo e em Gestão de Projetos na EAESP/FGV. Foi consultor associado da Diretor de Finanças e Planejamento Estratégico da condenação criminal, nenhum processo administrativo ou pena aplicada perante a CVM, nenhuma condenação transitada em julgado, seja na consultoria A.T.Kearney em projetos no Brasil e Estados Unidos de 2001 Camargo Corrêa S.A. esfera judicial ou administrativa, a qual tenha me impossibilitado ou a 2005 e Gerente de Projetos no Unibanco (banco latino americano com impedido de exercer atividade profissional ou comercial; e (ii) não sou operações nas Américas, Europa e Ásia) (2005 a 2007). Foi Gerente considerado pessoa politicamente exposta, nos termos da ICVM 301. Corporativo de Planejamento Estratégico na Tavex Corporation, empresa controlada pela Camargo Corrêa, de 2007 a 2009 (empresa que atua no 141

142 setor de tecelagem). Após breve passagem pela MasterCard (2009), retornou em 2010 à Camargo Corrêa como Gerente de Inteligência Estratégica. Atualmente, é Superintendente de Finanças e Planejamento Estratégico da Camargo Corrêa S.A.* (Holding da Camargo Corrêa, grupo que atua nos segmentos de cimento, desenvolvimento imobiliário, energia, engenharia e construção, têxtil e concessões públicas). Atuou como membro suplente do Conselho de Administração da Alpargatas S.A. (empresa que atua no setor de calçados e artigos esportivos). Foi membro suplente do Conselho de Administração da CPFL Energia S.A. (empresa que atua no setor de distribuição de energia) até janeiro de Nascido em 10 de julho de 1960, o Sr. Carneiro está sendo indicado para o cargo de membro suplente do Conselho de Administração da 5. Tarcísio Augusto Carneiro Companhia. Além de conselheiro da Companhia, também é membro do Comitê de Auditoria da Companhia. Desde 1988, o Sr. Carneiro atua no Grupo Andrade Gutierrez (o grupo atua em diversos setores de infraestrutura como energia, engenharia e construção, saúde e saneamento, tecnologia, transporte e logística) e, atualmente, exerce o cargo de Superintendente de Planejamento da Andrade Gutierrez Concessões S.A. (empresa que atua nos segmentos de rodovias, transporte urbano metro-ferroviário, saneamento ambiental, aeroportos, energia e terminais portuários de contêineres). Anteriormente, de 16 de fevereiro de 2011 a 21 de outubro de 2011, atuou como membro suplente O Sr. Carneiro atualmente é membro suplente do Conselho de Administração da CEMIG (empresa que atua no segmento de energia elétrica) e membro suplente do Conselho de Administração da Andrade Gutierrez S.A. Eu, Tarcísio Augusto Carneiro, indicado para o cargo de membro suplente do Conselho de Administração da Companhia, declaro, para todos os fins de direito que: (i) nos últimos 5 anos, não estive sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhum processo administrativo ou pena aplicada perante a CVM, nenhuma condenação transitada em julgado, seja na esfera judicial ou administrativa, a qual tenha me impossibilitado ou impedido de exercer atividade profissional ou comercial; e (ii) não sou considerado pessoa politicamente exposta, nos termos da ICVM 301. do Conselho Fiscal da Companhia. Formou-se em Engenharia Civil pela Universidade Federal de Minas Gerais em julho de 1983 e detém MBA em Finanças pelo IBMEC. 6. Eduardo Penido Sant Anna Nascido em 05 de Novembro de 1989, o Sr. Eduardo está sendo indicado para o cargo de membro suplente do Conselho de Administração da Desde 30 de abril de 2012, o Sr. Eduardo exerce o cargo de Eu, Eduardo Penido Sant Anna, indicado para o cargo de membro suplente do Conselho de Administração da Companhia, declaro, para 142

143 Companhia. O Sr. Eduardo é formado no curso de Administração de Diretor sem designação todos os fins de direito que: (i) nos últimos 5 anos, não estive sujeito aos Empresas pela Fundação Armando Alvares Penteado. Desde 16 de específica na empresa efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhum processo outubro de 2009, é sócio da empresa SPEmpreendimentos* (empresa SPConcessões* (a empresa administrativo ou pena aplicada perante a CVM, nenhuma condenação que atua no setor de investimentos em grandes empreendimentos). Em atua como uma Holding, com a transitada em julgado, seja na esfera judicial ou administrativa, a qual 2013, o Sr. Eduardo foi aprovado no exame de Certificação de finalidade de unificar a gestão tenha me impossibilitado ou impedido de exercer atividade profissional Conselheiros de Administração do Instituto Brasileiro de Governança de empresas que participa ou ou comercial; e (ii) não sou considerado pessoa politicamente exposta, Corporativa IBGC. controla). nos termos da ICVM 301. Nascida em 22 de setembro de 1982, a Sra. Marina Rosenthal Rocha está sendo indicada para o cargo de membro suplente do Conselho de 7. Marina Rosenthal Rocha Administração da Companhia. Desde 2007, a Sra. Marina Rosenthal Rocha atua no Grupo Andrade Gutierrez (o grupo atua em diversos setores de infraestrutura como energia, engenharia e construção, saúde e saneamento, tecnologia, transporte e logística) e, atualmente, exerce o cargo de Gerente de Projetos na Andrade Gutierrez Concessões S.A. (empresa que atua nos segmentos de rodovias, transporte urbano metro-ferroviário, saneamento ambiental, aeroportos, energia e terminais portuários de contêineres). Graduada em Engenharia Civil pela Universidade Federal de Minas A Sra Marina Rocha é membro suplente do Conselho de Administração da Companhia Energética de Minas Gerais CEMIG e da Madeira Energia S.A. (empresas que atuam no segmento de energia elétrica). Eu, Marina Rosenthal Rocha, indicada para membro suplente do Conselho de Administração da Companhia, declaro, para todos os fins de direito que: (i) nos últimos 5 anos, não estive sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhum processo administrativo ou pena aplicada perante a CVM, nenhuma condenação transitada em julgado, seja na esfera judicial ou administrativa, a qual tenha me impossibilitado ou impedido de exercer atividade profissional ou comercial; e (ii) não sou considerada pessoa politicamente exposta, nos termos da ICVM 301. Gerais, com pós-graduação em Gestão com ênfase em Finanças pela Fundação Dom Cabral. A Sra. Rosa Penido Dalla Eu, Rosa Evangelina Penido Dalla Vecchia, indicada para o cargo de Vecchia é Diretora, desde 2008, membro suplente do Conselho de Administração da Companhia, declaro, 8. Rosa Evangelina Penido Dalla Vecchia Nascida em 19 de dezembro de 1949, a Sra. Dalla Vecchia está sendo indicada para o cargo de membro suplente do Conselho de Administração da Companhia. A Sra. Dalla Vecchia graduou-se em psicologia pela PUC e em psicanálise pela Sedes Sapientiae. e Vice-Presidente do Conselho de Administração, desde 2013, da Soares Penido Obras, Construções e Investimentos para todos os fins de direito que: (i) nos últimos 5 anos, não estive sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhum processo administrativo ou pena aplicada perante a CVM, nenhuma condenação transitada em julgado, seja na esfera judicial ou administrativa, a qual S.A.* (empresa que atua no tenha me impossibilitado ou impedido de exercer atividade profissional setor de investimentos em ou comercial; e (ii) não sou considerada pessoa politicamente exposta, 143

144 empreendimentos comerciais). nos termos da ICVM 301. Adicionalmente, a Sra. Dalla Vecchia é Presidente Vitalícia do Conselho de Curadores da Fundação Lucia e Pelerson Penido FLUPP. Nascido em 13 de junho de 1979, o Sr. Fernando está sendo indicado para o cargo de membro suplente do Conselho de Administração da Companhia. O Sr. Fernando foi membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia entre abril de 2009 e abril de Possui Graduação em Atualmente é Diretor de 9. Fernando Luiz Aguiar Filho Engenharia Civil pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo em 2001 e Mestrado na mesma instituição em Atuou como Engenheiro na Construções e Comércio Camargo Corrêa S.A.* (empresa que atua no setor da construção civil) entre abril de 2002 e outubro de 2006, como Analista, Consultor, Gerente e Superintendente de Participações na Camargo Corrêa Investimentos em Infraestrutura S.A.* (empresa que atua nos setores de distribuição de energia e infraestrutura de transporte) e Camargo Corrêa S.A.* (grupo que atua nos segmentos de cimento, desenvolvimento imobiliário, energia, engenharia e construção, têxtil e concessões públicas) entre outubro de 2006 e setembro de Foi membro suplente do Conselho Fiscal da CPFL Participações na Camargo Corrêa S.A.* (grupo que atua nos segmentos de cimento, desenvolvimento imobiliário, energia, engenharia e construção, têxtil e concessões públicas) Desde outubro de 2014, o Sr. Fernando é Diretor Estatutário nas empresas: Camargo Corrêa Investimento em Infraestrutura S.A., VBC Eu, Fernando Luiz Aguiar Filho, indicado para membro suplente do Conselho de Administração da Companhia, declaro, para todos os fins de direito que: (i) nos últimos 5 anos, não estive sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal (observada a existência da ação penal n detalhada no item abaixo), nenhum processo administrativo ou pena aplicada perante a CVM, nenhuma condenação transitada em julgado, seja na esfera judicial ou administrativa, a qual tenha me impossibilitado ou impedido de exercer atividade profissional ou comercial; e (ii) não sou considerado pessoa politicamente exposta, nos termos da ICVM 301. Energia S.A. entre abril de 2009 e abril de 2014 (companhia que atua no Energia S.A., ESC Energia S.A) setor de distribuição de energia). Foi membro suplente do Conselho de Administração da CPFL Energia S.A. de abril de 2014 até janeiro de * Pertencem ao mesmo grupo econômico da Companhia. 144

145 Membros Efetivos do Conselho Fiscal Nome Data de Nascimento Profissão CPF/Passaporte Cargo ocupado Data da Eleição Data da Posse Prazo do Mandato Previsto Outros cargos ou funções na Companhia Indicados pelos Controladores Membro independente Número de mandatos consecutiv os 1. Newton Brandão Ferraz Ramos 30/05/1969 Contabilista Membro efetivo AGO de 2017 AGO de 2017 AGO de 2018 Não Sim Não Adalgiso Fragoso Faria 14/06/1960 Economista Membro efetivo AGO de 2017 AGO de 2017 AGO de 2018 Não Sim Não 9 3. José Valdir Pesce 15/07/1953 Administrador de Empresas Membro efetivo AGO de 2017 AGO de 2017 AGO de 2018 Não Sim Não

146 Currículo Descrição de: (i) qualquer condenação criminal; (ii) qualquer condenação em processo Nome Principais experiências profissionais durantes os últimos 5 anos Cargos de administração que ocupa em outras sociedades ou organizações do terceiro setor administrativo da CVM e as penas aplicadas; e (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Nascido em 30 de maio de 1969, o Sr. Ferraz Ramos está sendo indicado para o cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia. Desde 1998, o Sr. 1. Newton Brandão Ferraz Ramos Ferraz Ramos atua no Grupo Andrade Gutierrez (o grupo atua em diversos setores de infraestrutura como energia, engenharia e construção, saúde e saneamento, tecnologia, transporte e logística) e, atualmente, exerce o cargo de Superintendente de Controladoria da Andrade Gutierrez Concessões S.A. (empresa que atua nos segmentos de rodovias, transporte urbano metroferroviário, saneamento ambiental, aeroportos, energia e terminais portuários de contêineres). Formou-se em ciências contábeis pela Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais. Pós-graduado em Administração pela FUMEC MG e com MBA em Finanças na Fundação Dom Cabral. Nos últimos cinco anos, o Sr. Ferraz Ramos atuou também como membro titular dos Conselhos Fiscais da Companhia, da SANEPAR (empresa que atua no setor de saneamento, abastecimento com água tratada, serviços de coleta e tratamento de esgoto sanitário, coleta seletiva e destinação de resíduos sólidos), da Dominó Holdings O Sr. Ferraz Ramos atualmente é membro efetivo do Conselho Fiscal da CEMIG (empresa que atua no segmento de energia elétrica) e membro suplente do Conselho de Administração da Andrade Gutierrez S.A. Eu, Newton Brandão Ferraz Ramos, indicado para o cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia, declaro, para todos os fins de direito que: (i) nos últimos 5 anos, não estive sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhum processo administrativo ou pena aplicada perante a CVM, nenhuma condenação transitada em julgado, seja na esfera judicial ou administrativa, a qual tenha me impossibilitado ou impedido de exercer atividade profissional ou comercial; e (ii) não sou considerado pessoa politicamente exposta, nos termos da ICVM 301. S.A. (empresa holding de investimentos) e como suplente do Conselho Fiscal da Telemar Participações e da Oi S.A. (empresas que atuam no setor de telecomunicações). Atuou também como membro suplente dos Conselhos de 146

147 Administração da CEMIG, CEMIG Geração e Transmissão e CEMIG Distribuição (todas empresas atuantes no setor de geração e distribuição de energia). Nascido em 14 de junho de 1960 o Sr. Farias está sendo indicado para o cargo 2. Adalgiso Fragoso Faria de membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia. O Sr Farias formou-se em Ciências Econômicas pela Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais (PUC-MG) em 1987, tendo MBA em Finanças Corporativas pelo IBMEC em 1995 e Política Econômica e Finanças de Empresas pela Fundação Mineira de Educação e Cultura (FUMEC) em Anteriormente, atuou como Diretor Financeiro e Administrativo da Rodovias Integradas do Oeste S.A. (concessionária que atua como prestadora de serviço, construindo/melhorando/mantendo infraestruturas usada para prestação de serviços públicos), no período de 01 de fevereiro de 2005 a 30 de abril de 2006 e como Analista Econômico-Financeiro da Andrade Gutierrez S.A.*, no período de 10 de outubro de 1979 a 01 de fevereiro de 2005 (grupo que atua nos segmentos de arenas, desenvolvimento imobiliário, energias, engenharia e construção, saúde e saneamento, tecnologia e transporte e logística). Foi membro suplente Atualmente é Diretor da CCSA, cargo que ocupa desde 15 de maio de Eu, Adalgiso Fragoso de Faria, indicado para membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia, declaro, para todos os fins de direito que: (i) nos últimos 5 anos, não estive sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhum processo administrativo ou pena aplicada perante a CVM, nenhuma condenação transitada em julgado, seja na esfera judicial ou administrativa, a qual tenha me impossibilitado ou impedido de exercer atividade profissional ou comercial; e (ii) não sou considerado pessoa politicamente exposta, nos termos da ICVM 301. do Conselho de Administração da CPFL Energia S.A. de 2012 a janeiro de José Valdir Pesce Nascido em 15 de julho de 1953, o Sr. Pesce está sendo indicado para o cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia. Anteriormente, durante o período de 15 de abril de 2009 a 28 de abril de 2010, o Sr. Pesce exerceu o cargo de membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia. Graduado em Bacharelado de Administração de Empresas pela Faculdade de Administração de Empresas Amador Aguiar, em 16 de fevereiro de 1979 e em Bacharelado em Ciências Contábeis pela Faculdade de Ciências Econômicas e Administrativas de Osasco, em 11 de março de 1996, é Pós-graduado em Controladoria pela Fundação Escola de Comércio Alves Penteado Instituto Bucker de Educação Desde fevereiro de 2009, o Sr. Pesce exerce o cargo de assessor da Presidência da empresa SPEmpreendimentos* (empresa que atua no setor de investimentos em grandes empreendimentos) e SPConcessões* (empresa que atua como Holding, com a finalidade de unificar a gestão de empresas que participa ou controla). Eu, José Valdir Pesce, indicado para o cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia, declaro, para todos os fins de direito que: (i) nos últimos 5 anos, não estive sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhum processo administrativo ou pena aplicada perante a CVM, nenhuma condenação transitada em julgado, seja na esfera judicial ou administrativa, a qual tenha me impossibilitado ou impedido de exercer em Administração de Empresas Núcleo Controladoria, em 23 de agosto de atividade profissional ou comercial; e (ii) não sou 147

148 1997. De outubro de 1987 até fevereiro de 2009, Sr. Pesce exerceu o cargo de gerente de contabilidade/administrativo da Serveng Civilsan S.A. - Empresas Associadas de Engenharia (empresa que atua na exploração da indústria da construção civil), Agropecuária Roncador S.A. (grupo atuante no segmento agropecuário) e SPEmpreendimentos* (empresa que atua no setor de investimentos em grandes empreendimentos). Em 22 de fevereiro de 2010, o Sr. Pesce foi aprovado no exame de Certificação de Conselheiros Fiscais do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa IBGC, tendo o seu certificado do IBGC renovado em 22 de fevereiro de 2016, com validade de 2 anos, em razão de ter cumprido programa de Educação continuada. * Pertencem ao mesmo grupo econômico da Companhia. considerado pessoa politicamente exposta, nos termos da ICVM

149 Respectivos Membros Suplentes do Conselho Fiscal Nome Data de Nascimento Profissão CPF/Passaporte Cargo ocupado Data da Eleição Data da Posse Prazo do Mandato Previsto Outros cargos ou funções na Companhia Indicados pelos Controladores Membro independente Número de mandatos consecutiv os 1. Fernando Santos Salles 24/09/1984 Engenheiro Civil Suplente AGO de 2017 AGO de 2017 AGO de 2018 Não Sim Não 0 2. Marcelo de Andrade 11/04/1967 Administrador Suplente AGO de 2017 AGO de 2017 AGO de 2018 Não Sim Não 4 3. Edmar Briguelli 31/11/1969 Contador Suplente AGO de 2017 AGO de 2017 AGO de 2018 Não Sim Não 5 149

150 Currículo Descrição de: (i) qualquer condenação criminal; (ii) qualquer Nome Principais experiências profissionais durantes os últimos 5 anos Cargos de administração que ocupa em outras sociedades ou organizações do terceiro setor condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; e (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer 1. Fernando Santos Salles Nascido em 24 de setembro de 1984, o Sr. Salles está sendo indicado para o cargo de membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia. Há 11 anos atua no Grupo Andrade Gutierrez (o grupo atua em diversos setores de infraestrutura como energia, engenharia e construção, saúde e saneamento, tecnologia, transporte e logística). Formou-se em Engenharia Civil pela Universidade Federal de Minas Gerais em dezembro de 2007, detém pós-graduação em Economia Empresarial pela PUC e MBA em Finanças, Controladoria e Auditoria pela FGV. O Sr. Salles exerce o cargo de Gerente de Controle e Financeiro da Andrade Gutierrez Concessões S.A. (empresa que atua nos segmentos de rodovias, transporte urbano metro-ferroviário, saneamento ambiental, aeroportos, energia e terminais portuários de contêineres). Eu, Fernando Santos Salles, indicado para o cargo de membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia, declaro, para todos os fins de direito que: (i) nos últimos 5 anos, não estive sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhum processo administrativo ou pena aplicada perante a CVM, nenhuma condenação transitada em julgado, seja na esfera judicial ou administrativa, a qual tenha me impossibilitado ou impedido de exercer atividade profissional ou comercial; e (ii) não sou considerado pessoa politicamente exposta, nos termos da ICVM Marcelo de Andrade Nascido em 11 de abril de 1967, o Sr. Andrade está sendo indicado para o cargo de membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia. Graduado em Administração de Empresas pela Universidade São Judas Tadeu de São Paulo em 1999, tendo cursado pós-graduação em Controladoria (MBA Controller) pela Fundação Instituto de Pesquisas Contábeis, Atuariais e Financeiras da Universidade de São Paulo (FIPECAFI USP) em 1999 e Conselheiro Certificado pelo IBGC. Ingressou no Grupo Camargo Corrêa em Atualmente é Superintendente de Controladoria da Camargo Corrêa S.A. (CCSA) e anteriormente foi Gerente Corporativo de Planejamento Estratégico. O Sr Andrade trabalha no grupo Camargo Corrêa desde 2009 (grupo que atua nos segmentos de cimento, desenvolvimento imobiliário, energia, engenharia e construção, têxtil e concessões públicas) e, atualmente, também exerce os cargos de Superintendente de Controladoria da CCSA. Eu, Marcelo de Andrade, indicado para membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia, declaro, para todos os fins de direito que: (i) nos últimos 5 anos, não estive sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhum processo administrativo ou pena aplicada perante a CVM, nenhuma condenação transitada em julgado, seja na esfera judicial ou administrativa, a qual tenha me impossibilitado ou impedido de exercer atividade profissional ou comercial; e (ii) não sou considerado pessoa politicamente exposta, nos termos da ICVM

151 Anteriormente, o Sr. Andrade atuou como Gerente Corporativo de Planejamento Financeiro e Estratégico da Coelho da Fonseca Empreendimentos Imobiliários Ltda. (empresa que atua no segmento imobiliário full service), no período entre 2008 e 2009, e como Gerente Corporativo de Planejamento e Orçamento na Santista Têxtil S.A. (companhia que atua no setor têxtil) de 1998 a Foi membro do Conselho Fiscal da Alpargatas S.A. (companhia que atua no setor de calçados e artigos esportivos) no período de abril 2012 a Foi membro do Conselho Fiscal da CPFL (companhia que atua no setor de distribuição de energia) de abril 2012 à janeiro de Edmar Briguelli Nascido em 31 de outubro de 1969, o Sr. Briguelli está sendo indicado para o cargo de membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia. Atualmente, o Sr. Briguelli exerce também o cargo de contador das empresas SPEmpreendimentos* (empresa que atua no setor de investimentos em grandes empreendimentos) e da SP Concessões * (companhia que atua como uma Holding, com a finalidade de unificar a gestão de empresas que participa ou controla), desde 01 de abril de Anteriormente, no período de setembro de 2003 a março de 2009, o Sr. Briguelli exerceu o cargo de contador da empresa Serveng Civilsan S.A. (empresa que atua na exploração da indústria da construção civil), Empresas Associadas de Engenharia. O Sr, Briguelli é Bacharel em Ciências Contábeis pela Universidade Braz Cubas, conclusão em 10 de abril de 1996, pós-graduado Latu Sensu MBA em Gestão Empresarial pela Fundação Getúlio Vargas de Mogi das Cruzes, período de 06 de março de 2009 a 13 de novembro de 2010, pós graduado Latu Senso em Finanças e Controladoria, nível de Especialização, na área de Administração na Universidade Braz Cubas de Mogi das Cruzes, período agosto de 2002 a julho de * Pertencem ao mesmo grupo econômico da Companhia. - Eu, Edmar Briguelli, indicado para o cargo de membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia, declaro, para todos os fins de direito que: (i) nos últimos 5 anos, não estive sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhum processo administrativo ou pena aplicada perante a CVM, nenhuma condenação transitada em julgado, seja na esfera judicial ou administrativa, a qual tenha me impossibilitado ou impedido de exercer atividade profissional ou comercial; e (ii) não sou considerado pessoa politicamente exposta, nos termos da ICVM

152 12.6. Percentual de participação de cada uma das pessoas que atuaram como membro do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal nas reuniões realizadas no último exercício social pelo respectivo órgão e que tenham ocorrido após a posse no cargo: Para fins de atendimento a este item, deve-se ressaltar que os mandatos dos membros do Conselho de Administração são de 1 (um) ano, iniciando-se na Assembleia Geral Ordinária de um ano e encerrando-se na Assembleia Geral Ordinária do exercício seguinte. Portanto, as informações abaixo são referentes ao último exercício social, contemplando os mandatos iniciados na Assembleia Gerai Ordinária de 2016 e os iniciados nesta última com encerramento previsto para a Assembleia Geral Ordinária de Conselho de Administração Membros Titulares % Participação do membro Ana Maria Marcondes Penido Sant Anna 97% Francisco Caprino Neto 97% Ricardo Coutinho de Sena 100% José Florêncio Rodrigues Neto 100% Paulo Roberto Reckziegel Guedes 99% Ana Dolores Moura Carneiro Novaes 100% Paulo Márcio de Oliveira Monteiro 100% Henrique Sutton de Sousa Neves 100% Murilo Cesar Lemos dos Santos Passos 96% Luiz Alberto Colonna Rosman (independente) 88% Wilson Nélio Brumer (independente) 0% Membros Suplentes % Participação do membro Eduarda Penido Dalla Vecchia 25% Roberto Navarro Evangelista 0% José Henrique Braga Polido Lopes 0% Livio Hagime Kuze 8% Tarcísio Augusto Carneiro 8% Eduardo Penido Sant Anna 0% Marina Rosenthal Rocha 0% Rosa Evangelina Penido Dalla Vecchia 0% Fernando Luiz Aguiar Filho 17% Conselho Fiscal Membros Titulares % Participação do membro Newton Brandão Ferraz Ramos 100% Adalgiso Fragoso Faria 100% José Valdir Pesce 100% Membros Suplentes % Participação do membro Fernando Santos Salles 0% Marcelo de Andrade 0% Edmar Briguelli 0% 152

153 12.7. Membros dos comitês estatuários, comitês de auditoria, comitês de risco, comitês financeiros e comitê de remuneração: Conforme previsto no Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, sendo integrados por pessoas designadas dentre os membros da administração e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, à Companhia. Diante disso, a Companhia implantou seis comitês técnicos e consultivos, quais sejam: Comitê de Governança, Comitê de Auditoria, Comitê de Estratégia e Sustentabilidade, Comitê de Finanças, Comitê de Novos Negócios e Comitê de Recursos Humanos, com objetivo de conferir eficiência e agilidade às decisões do Conselho de Administração. Os Comitês não têm funções executivas, realizando análises, emitindo pareceres e elaborando propostas que são encaminhadas ao Conselho de Administração, em apoio ao processo decisório da Companhia. São formados por conselheiros independentes, representantes dos acionistas controladores e contam com a participação eventual de executivos da Companhia. Abaixo, seguem os dados referentes à atual composição dos Comitês da Companhia. A composição dos comitês pode ser alterada em qualquer momento que o Conselho de Administração julgar conveniente, não havendo portanto, mandato específico. Mediante a eleição e/ou reeleição dos membros do Conselho de Administração para o mandato , os referidos membros (efetivos ou suplentes) serão indicados para compor os Comitês e, consequentemente, tomar posse dos referidos cargos. Cabe ressaltar por oportuno, que os curriculum vitae dos membros dos Comitês abaixo relacionados constam no item 12.5 acima, no que se refere à qualificação dos indicados para compor o Conselho de Administração da Companhia. 153

154 As informações incluídas abaixo presumem a eleição dos candidatos aos cargos de membros efetivos e suplentes do: (i) Conselho de Administração; e (ii) Conselho Fiscal, indicados pelos Controladores, bem como de Conselheiros Independentes para ocupar o cargo de membros efetivos do Conselho de Administração, caso sejam eleitos na Assembleia conforme as respectivas indicações. Comitê de Finanças Nome Data de Nascimento Profissão CPF/ Passaporte Outros cargos exercidos no emissor Indicado por controlador José Florêncio Rodrigues Neto (*) 26/05/1966 Administrador de Empresas Membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia. (está sendo indicado novamente) Sim Paulo Márcio de Membro efetivo do Conselho de Oliveira 24/10/1958 Engenheiro Administração da Companhia. Sim Monteiro (está sendo indicado novamente) - Membro Independente do Luiz Alberto Conselho de Administração da Colonna 02/07/1955 Advogado Companhia (está sendo indicado Sim Rosman novamente); e - Membro do Comitê de Auditoria. - Membro suplente do Conselho de Administração da Companhia (está sendo indicada novamente); e Eduarda Penido Dalla Vecchia 03/11/1971 Psicóloga Membro do Comitê de Auditoria. - Membro do Comitê de Sim Governança e - Membro do Comitê de Recursos Humanos - Membro Independente do Wilson Nélio Brumer 10/09/1948 Administrador de Empresas Conselho de Administração da Companhia (está sendo indicado novamente); e Sim - Membro do Comitê de Auditoria. - Membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia (está sendo indicada novamente e para Ana Dolores Vice Presidente do Conselho de Moura Carneiro 23/01/1962 Economista Administração); Sim Novaes - Membro do Comitê de Auditoria; e - Membro do Comitê de Novos Negócios 154

155 * Coordenador do Comitê Comitê de Auditoria Nome Data de CPF/ Profissão Nascimento Passaporte Ana Dolores Moura Carneiro 23/01/1962 Economista Novaes (*) Tarcísio Augusto 10/07/1960 Engenheiro Carneiro Luiz Alberto Colonna 02/07/1955 Advogado Rosman Eduarda Penido Dalla 03/11/1971 Psicóloga Vecchia Fernando Luiz Aguiar Filho 13/06/1979 Engenheiro Civil Wilson Nélio Administrador de 10/09/1948 Brumer Empresas * Coordenadora do Comitê Outros cargos exercidos no emissor - Membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia (está sendo indicada novamente); - Membro do Comitê de Finanças; e - Membro do Comitê de Novos Negócios Membro suplente do Conselho de Administração da Companhia (está sendo indicado novamente). - Membro Independente do Conselho de Administração (está sendo indicado novamente); e - Membro do Comitê de Finanças. Membro suplente do Conselho de Administração da Companhia (está sendo indicada novamente); -Membro do Comitê de Governança -Membro do Comitê de Recursos Humanos e - Membro do Comitê de Finanças. - Membro suplente do Conselho de Administração da Companhia (está sendo indicado novamente); - Membro do Comitê de Estratégia e Sustentabilidade. - Membro Independente do Conselho de Administração (está sendo indicado novamente); e - Membro do Comitê de Finanças. Indicado por controlador Sim Sim Sim Sim Sim Sim 155

156 Comitê de Estratégia e Sustentabilidade Nome Data de Nascimento Profissão CPF/ Passaporte Outros cargos exercidos no emissor Indicado por controlador - Membro efetivo do Conselho de Administração (está sendo Paulo Roberto indicado novamente); Reckziegel 25/10/1961 Engenheiro Membro e coordenador do Sim Guedes (*) Comitê de Recursos Humanos; e - Membro do Comitê de Novos Negócios. - Membro efetivo do Conselho de Administração (está sendo indicada novamente e para Vice Ana Maria Presidente do Conselho de Marcondes Penido 14/02/1956 Administradora de Empresas Administração); - Membro do Comitê de Sim Sant Anna Recursos Humanos; e - Membro do Comitê de Governança. - Membro efetivo do Conselho de Henrique Sutton de Sousa Neves 22/06/1954 Advogado Fernando Luiz Engenheiro 13/06/1979 Aguiar Filho Civil * Coordenador do Comitê Administração da Companhia (está sendo indicado novamente); e - Membro do Comitê de Novos Negócios. - Membro suplente do Conselho de Administração da Companhia (está sendo indicado novamente); - Membro do Comitê de Auditoria; Sim Sim 156

157 Comitê de Recursos Humanos Nome Data de CPF/ Profissão Nascimento Passaporte Paulo Roberto Reckziegel 25/10/1961 Engenheiro Guedes (*) Ana Maria Administrador Marcondes 14/02/1956 a de Penido Empresas Sant Anna Murilo Cesar Engenheiro Lemos dos 06/07/ Químico Santos Passos Eduarda Penido Dalla Vecchia 03/11/1971 Psicóloga * Coordenador do Comitê Outros cargos exercidos no emissor - Membro efetivo do Conselho de Administração (está sendo indicado novamente); - Membro e coordenador do Comitê de Estratégia e Sustentabilidade; - Membro do Comitê de Novos Negócios. - Membro efetivo do Conselho de Administração (está sendo indicada novamente e para Vice Presidente do Conselho de Administração); - Membro do Comitê de Estratégia e Sustentabilidade; e - Membro do Comitê de Governança. - Membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia (está sendo indicado novamente e para Presidente do Conselho de Administração); - Membro suplente do Conselho de Administração da Companhia (está sendo indicada novamente); - Membro do Comitê de Auditoria, - Membro do Comitê de Finanças; e - Membro do Comitê de Governança. Indicado por controlador Sim Sim Sim Sim 157

158 Comitê de Governança Nome Data de CPF/ Profissão Nascimento Passaporte Ricardo Coutinho de 04/03/1948 Engenheiro Sena (*) Ana Maria Marcondes Administradora 14/02/1956 Penido de Empresas Sant Anna Francisco Caprino Neto 30/4/1960 Engenheiro Eduarda Penido Dalla 03/11/1971 Psicóloga Vecchia * Coordenador do Comitê Outros cargos exercidos no emissor - Membro efetivo do Conselho de Administração (está sendo indicado novamente) - Membro efetivo do Conselho de Administração (está sendo indicada novamente e para Vice Presidente do Conselho de Administração); - Membro do Comitê de Estratégia e Sustentabilidade; e - Membro do Comitê de Recursos Humanos. - Membro efetivo do Conselho de Administração (está sendo indicado novamente); e - Membro e coordenador do Comitê de Novos Negócios. - Membro suplente do Conselho de Administração da Companhia (está sendo indicada novamente); e - Membro do Comitê de Auditoria; - Membro do Comitê de Finanças; - Membro do Comitê de Recursos Humanos. Indicado por controlador Sim Sim Sim Sim 158

159 Comitê de Novos Negócios Nome Data de Nascimento Profissão CPF/Passaporte Francisco Caprino Neto 30/4/1960 Engenheiro (*) Paulo Roberto Reckziegel 25/10/1961 Engenheiro Guedes Henrique Sutton de 22/06/1954 Advogado Sousa Neves Ana Dolores Moura Carneiro 23/01/1962 Economista Novaes * Coordenador do Comitê Outros cargos exercidos no emissor - Membro efetivo do Conselho de Administração (está sendo indicado novamente); e - Membro do Comitê de Governança. - Membro efetivo do Conselho de Administração (está sendo indicado novamente); - Membro e coordenador do Comitê de Estratégia e Sustentabilidade; e - Membro e coordenador do Comitê de Recursos Humanos. - Membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia (está sendo indicado novamente); e - Membro do Comitê de Estratégia e Sustentabilidade. - Membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia (está sendo indicada novamente); - Membro do Comitê de Finanças; e - Membro e Coordenadora do Comitê de Auditoria Indicado por controlador Sim Sim Sim Sim 159

160 12.8. Percentual de participação de cada uma das pessoas que atuaram como membro dos comitês estatuários, comitês de auditoria, comitês de risco, comitês financeiros e comitê de remuneração nas reuniões realizadas no último exercício social pelo respectivo comitê e que tenham ocorrido após a posse no cargo: Comitê de Finanças Nome % de participação nas reuniões realizadas após a posse 1. Paulo Márcio de Oliveira Monteiro 100% 2. José Florêncio Rodrigues Neto 100% 3. Eduarda Penido Dalla Vecchia 100% 4. Ana Dolores Moura Carneiro Novaes 100% 5. Luiz Alberto Colonna Rosman 100% 6. Wilson Nélio Brumer 0% Comitê de Auditoria Nome % de participação nas reuniões realizadas após a posse 1. Ana Dolores Moura Carneiro Novaes 100% 2. Eduarda Penido Dalla Vecchia 89% 3. Wilson Nélio Brumer 0% 4. Tarcísio Augusto Carneiro 100% 5. Luiz Alberto Colonna Rosman 89% 6. Fernando Luiz Aguiar Filho 67% Comitê de Estratégia e Sustentabilidade Nome % de participação nas reuniões realizadas após a posse 1. Paulo Roberto Reckziegel Guedes 100% 2. Ana Maria Marcondes Penido Sant Anna 100% 3. Henrique Sutton de Sousa Neves 67% 4. Fernando Luiz Aguiar Filho 100% 160

161 Comitê de Recursos Humanos Nome % de participação nas reuniões realizadas após a posse 1. Paulo Roberto Reckziegel Guedes 100% 2. Ana Maria Marcondes Penido Sant Anna 100% 3. Murilo Cesar Lemos dos Santos Passos 100% 4. Eduarda Penido Dalla Vecchia 0% Comitê de Governança Nome % de participação nas reuniões realizadas após a posse 1. Ricardo Coutinho de Sena 100% 2. Ana Maria Marcondes Penido Sant Anna 100% 3. Francisco Caprino Neto 100% 4. Eduarda Penido Dalla Vecchia 100% Comitê de Novos Negócios Nome % de participação nas reuniões realizadas após a posse 1. Francisco Caprino Neto 100% 2. Paulo Roberto Reckziegel Guedes 100% 3. Henrique Sutton de Sousa Neves 100% 4. Ana Dolores Moura Carneiro Novaes 100% 161

162 12.9. Relações conjugais, uniões estáveis ou parentesco até o segundo grau existentes entre: As informações incluídas neste item dizem respeito aos candidatos aos cargos de membros efetivos e suplentes do: (i) Conselho de Administração; e (ii) Conselho Fiscal, indicados pelos Controladores, bem como de Conselheiros Independentes para ocupar o cargo de membros efetivos do Conselho de Administração, cuja eleição será deliberada na Assembleia. a) Administradores da Companhia A Sra. Ana Maria Marcondes Penido Sant Anna e a Sra. Rosa E. M. Penido Dalla Vecchia, indicadas para ocupar os cargos de membros do Conselho de Administração da Companhia, respectivamente, como membro efetivo e Vice Presidente do Conselho de Administração e membro suplente, possuem relação de parentesco até o segundo grau (irmãs). O Sr. Eduardo Penido Sant Anna, indicado para ocupar o cargo de membro suplente do Conselho de Administração da Companhia é filho de Ana Maria Marcondes Penido Sant Anna, que é membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia e indicada para reeleição como membro efetivo e para eleição como Vice Presidente do Conselho de Administração, a ser deliberada na Assembleia. A Sra. Eduarda Penido Dalla Vecchia, indicada para ocupar o cargo de membro suplente do Conselho de Administração da Companhia é filha de Rosa E. M. Penido Dalla Vecchia, que está sendo indicada para ocupar o cargo de membro suplente do Conselho de Administração da Companhia. b) Administradores da Companhia e administradores de controladas diretas ou indiretas da Companhia: Não se aplica. c) Administradores da Companhia ou de suas controladas diretas ou indiretas e controladores diretos ou indiretos da Companhia: O Sr. Eduardo Penido Sant Anna, indicado para ocupar o cargo de membro suplente do Conselho de Administração da Companhia é filho de Ana Maria Marcondes Penido Sant Anna, controladora da SPEmpreendimentos (sociedade que controla, indiretamente, junto com outras sociedades, a Companhia) e da SPConcessões (sociedade que, que controla, diretamente, junto com outras sociedades, a Companhia). A Sra. Eduarda Penido Dalla Vecchia, indicada para ocupar o cargo de membro suplente do Conselho de Administração da Companhia é filha de Rosa E. M. Penido 162

163 Dalla Vecchia, controladora direta da Soares Penido Obras, Construções e Investimentos S.A. (anteriormente denominada Soares Penido Obras, Construções e Investimentos Ltda.), sociedade que faz parte do bloco de controle da Companhia. d) Administradores da Companhia e administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia: O Sr. Eduardo Penido Sant Anna, indicado para ocupar o cargo de membro suplente do Conselho de Administração da Companhia é filho de Ana Maria Marcondes Penido Sant Anna, Diretora Presidente da SPConcessões e da SPEmpreendimentos. O Sr. Eduardo Penido Sant Anna também exerce o cargo de Diretor sem designação específica na empresa SPConcessões e é sócio da empresa SPEmpreendimentos. A Sra. Eduarda Penido Dalla Vecchia, indicada para ocupar o cargo de membro suplente do Conselho de Administração da Companhia é filha de Rosa E. M. Penido Dalla Vecchia, controladora direta e administradora da Soares Penido Obras, Construções e Investimentos S.A. (anteriormente denominada Soares Penido Obras, Construções e Investimentos Ltda.), sociedade que faz parte do bloco de controle da Companhia. 163

164 12.10 Relação de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros. As informações incluídas neste item dizem respeito aos candidatos aos cargos de membros efetivos e suplentes do: (i) Conselho de Administração; e (ii) Conselho Fiscal, indicados pelos Controladores, bem como de Conselheiros Independentes para ocupar o cargo de membros efetivos do Conselho de Administração, cuja eleição será deliberada na Assembleia. Identificação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Cargo/Função Administrador do emissor ou controlada Ricardo Coutinho de Sena Indicado como Membro Efetivo do Conselho de Administração da CCR Pessoa relacionada Andrade Gutierrez Concessões S.A. Membro do Conselho de Administração Observação / Prestação de Serviços Controlador Direto Identificação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Cargo/Função Administrador do emissor ou controlada Paulo Roberto Reckziegel Guedes Indicado como Membro Efetivo do Conselho de Administração da CCR Pessoa relacionada Andrade Gutierrez Concessões S.A. Diretor de Desenvolvimento de Novos Negócios / Subordinação Controlador Direto Observação Identificação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada 164

165 Cargo/Função Administrador do emissor ou controlada Francisco Caprino Neto Indicado como Membro Efetivo do Conselho de Administração da Companhia Pessoa relacionada Camargo Corrêa Investimentos em Infraestrutura S.A. Diretor Superintendente (*) Camargo Corrêa Investimentos em Infraestrutura S.A. Membro do Conselho de Administração (*) / Subordinação Controlador Direto / Prestação de Serviços Controlador Direto Camargo Corrêa S.A. Diretor (*) Camargo Corrêa S.A. Consultor (*) VBC Energia S.A. Diretor Superintendente (*) VBC Energia S.A. Membro do Conselho de Administração (*) Observação (*) Até 30/04/ / Subordinação Controlador Indireto / Prestação de Serviços Controlador Indireto / Subordinação Controlador Direto / Prestação de Serviços Controlador Direto Identificação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Cargo/Função Administrador do emissor ou controlada Murilo Cesar Lemos dos Santos Passos Indicado como Membro Efetivo e Presidente do Conselho de Administração da Companhia Pessoa relacionada Camargo Corrêa S.A / Prestação de Serviços Controlador Indireto Consultor 165

166 Observação Identificação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Cargo/Função Administrador do emissor ou controlada Ana Maria Marcondes Penido Sant Anna Indicada como Membro Efetivo e Vice Presidente do Conselho de Administração da CCR Pessoa relacionada Soares Penido Concessões S.A Diretora Presidente Soares Penido Realizações e Empreendimentos Ltda. Diretora Presidente Soares Penido Concessões S.A Acionista controlador Soares Penido Realizações e Empreendimentos Ltda. Sócio-quotista controlador Observação / Subordinação Controlador Direto / Subordinação Controlador Indireto / Controle Controlador Direto / Controle Controlador Indireto Identificação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Cargo/Função Administrador do emissor ou controlada Paulo Márcio de Oliveira Monteiro Indicado como Membro Efetivo do Conselho de Administração da CCR Pessoa relacionada Andrade Gutierrez Concessões S/A Gerente Financeiro Observação / Subordinação Controlador Direto 166

167 Identificação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Cargo/Função Administrador do emissor ou controlada José Henrique Braga Polido Lopes Indicado como Membro Suplente do Conselho de Administração da CCR Pessoa relacionada Andrade Gutierrez Concessões S.A. Colaborador - Gerente de Desenvolvimento de Projetos / Subordinação Controlador Direto Observação Identificação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Cargo/Função Administrador do emissor ou controlada Tarcísio Augusto Carneiro Indicado como Membro Suplente do Conselho de Administração da CCR Pessoa relacionada Andrade Gutierrez Concessões S.A. Colaborador - Gerente de Controle / Subordinação Controlador Direto Observação Identificação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Cargo/Função Administrador do emissor ou controlada Adalgiso Fragoso Faria Indicado como Membro Efetivo do Conselho Fiscal da CCR 167

168 Pessoa relacionada Camargo Corrêa S.A. Colaborador / Subordinação Controlador Indireto Observação Identificação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Cargo/Função Administrador do emissor ou controlada Newton Brandão Ferraz Ramos Indicado como Membro Efetivo do Conselho Fiscal da CCR Pessoa relacionada Andrade Gutierrez Concessões S.A. Superintendente de Controladoria / Subordinação Controlador Direto Observação Identificação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Cargo/Função Administrador do emissor ou controlada José Valdir Pesce Indicado como Membro Efetivo do Conselho Fiscal da CCR Pessoa relacionada Soares Penido Concessões S.A Colaborador - assessor da Presidência Observação / Subordinação Controlador Direto Identificação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Cargo/Função Administrador do emissor ou controlada José Augusto Gomes Campos

169 Indicado como Membro Suplente do Conselho Fiscal da CCR Pessoa relacionada Andrade Gutierrez Concessões S/A Gerente de Desenvolvimento de Projetos Observação / Subordinação Controlador Direto Identificação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Cargo/Função Administrador do emissor ou controlada Edmar Briguelli Indicado como Membro Suplente do Conselho Fiscal da CCR Pessoa relacionada Soares Penido Concessões S.A Contador Observação / Subordinação Controlador Direto Identificação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Cargo/Função Administrador do emissor ou controlada Eduardo Penido Sant Anna Indicado como Membro Suplente do Conselho de Administração da CCR Pessoa relacionada Soares Penido Concessões S.A Diretor sem designação específica Observação / Subordinação Controlador Direto Identificação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Cargo/Função Administrador do emissor ou controlada 169

170 Marcelo de Andrade Indicado como Membro Suplente do Conselho Fiscal da CCR Pessoa relacionada Camargo Corrêa S.A. Superintendente de Controladoria / Subordinação Controlador Indireto Observação Identificação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Cargo/Função Administrador do emissor ou controlada Eduarda Penido Dalla Vecchia Indicado como Membro Suplente do Conselho de Administração da CCR Pessoa relacionada Soares Penido Obras, Construções e Investimentos S.A. Membro efetivo do Conselho de Administração Observação / Prestação de Serviço Controlador Direto Identificação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Cargo/Função Administrador do emissor ou controlada Livio Hagume Kuze Indicado como Membro Suplente do Conselho de Administração da CCR Pessoa relacionada Camargo Corrêa S.A. Superintendente Finanças e Planejamento Observação / Subordinação Controlador Indireto Identificação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a Tipo de pessoa relacionada 170

171 pessoa relacionada Cargo/Função Administrador do emissor ou controlada Fernando Luiz Aguiar Filho Indicado como Membro Suplente do Conselho de Administração da CCR Pessoa relacionada Camargo Corrêa S.A. Diretor de Participações Observação / Subordinação Controlador Indireto Identificação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Cargo/Função Administrador do emissor ou controlada Roberto Navarro Evangelista Indicado como Membro Suplente do Conselho de Administração da CCR Pessoa relacionada Camargo Corrêa S.A. Diretor de Tesouraria Observação / Subordinação Controlador Indireto 171

172 CCR S.A. CNPJ/MF nº / N.I.R.E ANEXO V PROPOSTA DE ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DA CCR S.A. A SER REALIZADA EM 11 DE ABRIL DE 2017 PROPOSTA DE REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES, CONFORME PREVISTO NA INSTRUÇÃO NORMATIVA CVM 481, ARTIGO 12, INCISO I Senhores Acionistas, Nos termos do artigo 12, inciso I da IN CVM 481, apresentamos a proposta para a verba anual e global para remuneração dos membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e da Diretoria estatutária da Companhia, sendo certo que a remuneração do Conselho Fiscal não será inferior, para cada membro, a 10% (dez por cento) da que, em média, for atribuída a cada diretor estatutário da Companhia, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros. Desta forma, para o exercício social de 2017, propomos o montante de até R$ ,00 (sessenta e oito milhões de reais), no caso de cumprimento integral das metas fixadas (100%), podendo chegar a até R$ ,00 (setenta e oito milhões e quatrocentos e cinquenta mil reais) no caso de superação de 200% (duzentos por cento) das referidas metas, para a remuneração dos administradores da Companhia, incluindo salário/pró-labore, benefícios, remuneração variável e contribuição para seguridade social, reconhecida no resultado da Companhia, ficando a cargo do Conselho de Administração da Companhia a fixação do montante individual e, se for o caso, a concessão de verbas de representação e/ou benefícios de qualquer natureza, conforme artigo 152 da LSA. Referidos valores foram determinados em função da grande experiência dos atuais administradores e de seu alto grau de conhecimento das atividades e operações da Companhia, sua sólida reputação no mercado e devido à necessidade de manutenção e valorização dos talentos individuais da Companhia, inserida em um mercado cada vez mais competitivo. A Administração da Companhia esclarece que, para o último exercício social findo em 31 de dezembro de 2016, foi proposto o montante de R$ ,00 (quarenta e nove milhões e noventa e nove mil reais) no caso de cumprimento integral das metas fixadas, podendo chegar até a R$ ,00 (cinquenta e nove milhões e noventa e nove mil reais), no caso de superação de 200% (duzentos por cento) das referidas metas, para remuneração dos administradores da Companhia (incluindo salário/pró-labore, benefícios 172

173 e a remuneração variável e excluindo o montante referente ao ILP 16, sendo que o valor integralmente realizado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016 foi de R$ ,00 (trinta e sete milhões e oitenta e três mil reais), considerando salário/pró-labore, benefícios, remuneração variável, contribuição para seguridade social e excluindo o valor referente ao ILP (que foi extinto em novembro de 2016). Tal variação se justifica, na remuneração fixa, pelo índice de inflação utilizado para o reajuste de honorários e, na remuneração variável, pelo Plano de Participação nos Resultados ( PPR ) que, por ser uma remuneração variável atrelada ao resultado da Companhia, tende a acompanhar tal variação. São Paulo, 09 de março de CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Ricardo Coutinho de Sena Presidente 16 A Companhia entende que os valores referentes ao ILP não são caracterizados como remuneração e tal assunto está sendo discutido com a CVM, conforme consulta formal feita à Superintendência de Relações com Empresas (SEP), na CVM, em 30 de abril de 2015 relativo à inclusão (ou não) do ILP na remuneração da administração prevista no artigo 152 da LSA, após os Ofícios nº 119/2015/CVM/SEP/GEA-2 e nº 144/2015/CVM/SEP/GEA

174 CCR S.A. CNPJ/MF nº / N.I.R.E ANEXO VI PROPOSTA DE ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DA CCR S.A. A SER REALIZADA EM 15 DE ABRIL DE 2016 PROPOSTA DE REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES, CONFORME PREVISTO NA INSTRUÇÃO NORMATIVA CVM 481, ARTIGO 12, INCISO II Política e prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, quanto aos seguintes aspectos: a. objetivos da política ou prática de remuneração: O principal objetivo da política de remuneração da Diretoria da Companhia é desenvolver um programa que permita atrair, reter e integrar os melhores profissionais do mercado. Os diretores da Companhia são posicionados entre os profissionais do denominado Grupo de Liderança da Companhia, no qual se exerce, sobretudo, a liderança, com foco nos resultados empresariais. Desta forma, a política de remuneração se estrutura de forma a que seja possível compartilhar os ganhos obtidos pelo atendimento ou superação de resultados e metas estabelecidos, que são diretamente impactados pelo desempenho das funções de cada diretor individualmente. No caso dos membros do Conselho de Administração da Companhia, estes fazem jus apenas à remuneração fixa, em linha com os valores praticados no mercado. Já os membros do Conselho Fiscal da Companhia têm sua remuneração integralmente fixa, determinada pela assembleia geral, sendo que cada membro faz jus à uma remuneração mensal não inferior a 10% daquela que, em média, for atribuída a Diretor estatutário da Companhia, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros, conforme minimamente exigido pela legislação societária. Por fim, os membros dos comitês da Companhia são todos eles membros do próprio Conselho de Administração da Companhia, não fazendo jus a qualquer tipo de remuneração em virtude do desempenho das funções específicas de membros dos comitês. b. composição da remuneração, indicando: (i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles; (ii) qual a proporção de cada elemento na remuneração total; (iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração; (iv) razões que justificam a composição da remuneração 174

175 Conselho de Administração A remuneração dos membros do Conselho de Administração da Companhia é 100% fixa, alinhada com a média do mercado, sendo reajustada anualmente pelo mesmo índice de reajuste salarial definido na data base. Entende-se que os membros do Conselho de Administração devem fazer jus apenas à remuneração fixa para que se reflita o reconhecimento dado à sua função supervisora e orientadora dos negócios da Companhia, sem, no entanto, haver envolvimento com sua execução. Diretoria Os membros da Diretoria têm sua remuneração composta pelos seguintes tipos de remuneração: fixa, variável, indireta e situacional. A remuneração fixa é representada pelo salário base, fixado de acordo com a posição ocupada pelo profissional, sua representatividade e os valores que são praticados na mediana do mercado, sempre levando em conta, por um lado, um sistema de pontuação elaborado com referência no setor em que atua a Companhia, e por outro lado, as habilidades, conhecimento e competência para agregar valor de cada profissional. As alterações salariais dos diretores são decididas exclusivamente pelo Presidente e pelos Diretores Vice-Presidentes da Companhia, sempre em função de merecimento, promoção e reavaliação. Esta reavaliação consiste num reposicionamento do cargo na tabela salarial da Companhia, em decorrência da alteração de deveres e responsabilidades de que se incumbe o diretor. Já a remuneração variável é mecanismo de partilha da riqueza gerada em virtude do cumprimento ou superação de metas empresariais, sendo composto pelos Planos de Participação nos Resultados ( PPR ) 17. A remuneração variável é pautada pelo objetivo de que os profissionais da Companhia atuem para a conquista de melhores resultados a médio e longo prazo. O valor pago a título de PPR é estabelecido de acordo com a natureza da função do diretor e a sua contribuição e impacto para os resultados da Companhia, sempre de forma comparativa às metas e critérios estabelecidos em programas de ação elaborados pela Companhia. O elemento fixo é o único que sempre pode ser atribuído a todos os diretores da Companhia. Muito embora o componente variável dependa do desempenho efetivamente verificado da Companhia, não podendo fixar-se uma proporção entre fixo e variável, nos últimos 3 exercícios sociais, a remuneração dos administradores vem sendo composta, aproximadamente, por 46% atribuídos ao componente fixo e 54% atribuídos ao componente variável. A remuneração indireta é representada por benefícios sociais que incluem assistência médica e odontológica, seguro de vida em grupo, alimentação, previdência privada e veículos. 17 A Companhia entende que os valores referentes ao ILP, que foram pagos até o fim do exercício social de 2016, não são caracterizados como remuneração e tal assunto está sendo discutido com a CVM. Adicionalmente, informamos que tal programa foi cancelado em novembro de

176 Por fim, a remuneração situacional se aplica exclusivamente em razão de situação que a justifique, sendo representada por auxílio moradia e ajuda de reaparelhamento. O auxílio moradia poderá ser pago ao beneficiado que tenha transferido sua família ou residência para outro Município, por necessidade da Companhia. Essa ajuda deve ser paga pelo período máximo de 24 meses, limitada ao efetivo desembolso, não podendo ultrapassar a 35% do salário base (valor bruto) do beneficiado. As despesas de transporte para mudança, condomínio, impostos, taxas de consumo de água, luz, telefone, gás etc., correm por conta do beneficiado. O valor deve ser pago a partir da efetivação da mudança, via folha de pagamento, com incidência no 13 salário, nas férias, no FGTS e nos demais encargos. Já a ajuda de reaparelhamento poderá ser paga ao beneficiado que tenha transferido sua família ou residência para outro Município fora da área metropolitana, por necessidade da Companhia. Essa ajuda deve ser paga de uma só vez, limitada ao efetivo desembolso, não podendo ultrapassar a 50% de seu salário nominal e destina-se a ressarcir os custos extraordinários decorrentes de sua mudança de residência. A Companhia também possuía até novembro de 2016 o Plano de Incentivo de Longo Prazo ( ILP ) (descrito de forma mais detalhada no item 13.4 abaixo), que a Companhia entende não ser uma remuneração 18. Em resumo, o ILP consistia em uma política de geração de valor que permitia a alguns dos executivos do Grupo CCR a aquisição de direitos junto à Companhia, com base na valorização das suas ações, na geração de caixa e na taxa de dividendos distribuídos pela Companhia. Conselho Fiscal Os membros do Conselho Fiscal da Companhia são obrigatoriamente reembolsados pelas despesas de locomoção e estadia necessárias ao desempenho de sua função. Já a sua remuneração é fixada pela assembleia geral que os eleger, e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a 10% (dez por cento) da que, em média, for atribuída a cada diretor estatutário da Companhia, não computados aí os benefícios, verbas de representação e participação nos lucros. Os atuais membros do Conselho Fiscal têm sua remuneração fixa equivalente ao mínimo legal estabelecido no 3º do artigo 162 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, conforme deliberado em assembleia geral. Comitês Os membros dos comitês da Companhia são todos eles membros do próprio Conselho de Administração, não fazendo jus a qualquer tipo de remuneração em virtude do desempenho das funções específicas de membros dos comitês. Todos os membros da administração da Companhia são remunerados, nos termos acima apresentados. 18 A Companhia entende que os valores referentes ao ILP, quando existente, não eram caracterizados como remuneração e tal assunto está sendo discutido com a CVM. 176

177 c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração: A remuneração fixa é estabelecida tendo por base as habilidades necessárias para o exercício das funções próprias à liderança da Companhia, capacidade de agregar valor, e também conforme sistema de pontuação referenciado no segmento de mercado em que a Companhia atua. A remuneração variável, com relação ao PPR, é definida conforme o desempenho tanto da Companhia quanto dos administradores, neste último caso com base na natureza da função do diretor e a sua contribuição direta para os resultados auferidos em comparação às metas corporativas e critérios de avaliação dispostos em programas de ação da Companhia. Com relação ao ILP (extinto em novembro de 2016), que era um plano de incentivo de longo prazo focado na retenção de profissionais-chave da Companhia, existe um descritivo mais detalhado no item 13.4 abaixo 19. Diversos indicadores específicos são utilizados e levados em consideração para se estabelecer a remuneração, especialmente no que diz respeito ao PPR, sendo os principais indicadores: o valor econômico agregado ( EVA ), o valor dos dividendos distribuídos anualmente, além de indicadores qualitativos referentes à política de estruturação financeira da Companhia e conquista de novos negócios. Desta forma, no geral, temos que a PPR de cada diretor é estruturada por: Metas Quantitativas, com peso de 90%, e são ligadas à agregação de EVA (Economic Value Added) e à distribuição mínima de dividendos. Essa parcela pode ser alavancada em função do desempenho da Companhia na superação dos resultados do ano, podendo variar de 50% a 200%. Metas Qualitativas, com peso de 10%, e são ligadas ao relacionamento com stakeholders, melhorias operacionais, crescimento qualificado do portfólio de atuação da Companhia (conquista de novos negócios ou negócios correlatos no portfólio atual) e metas de sustentabilidade. Essa parcela não pode ser alavancada em função do desempenho da Companhia, podendo variar de 0% até 10% da remuneração variável. Não obstante não se caracterizar como remuneração, por se tratar de plano para aquisição de direitos, o extinto ILP (vide item 13.4) 20 contemplava indicadores de desempenho global da Companhia, a saber: a valorização das ações de emissão da Companhia, a criação de valor com base na geração de caixa e a taxa de pagamento de dividendos por ação. 19 A Companhia entende que os valores referentes ao ILP, quando existente, não eram caracterizados como remuneração e tal assunto está sendo discutido com a CVM. 20 A Companhia entende que os valores referentes ao ILP, quando existente, não eram caracterizados como remuneração e tal assunto está sendo discutido com a CVM. 177

178 d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho: O elemento variável da remuneração composto pelo PPR é pago anualmente, sendo aumentado conforme sejam atingidas as metas econômico-financeiras relativas a um patamar mínimo de EVA, ao valor bruto distribuído de dividendos e à existência de condições mínimas para distribuição de dividendos numa quantia estabelecida. Com relação aos indicadores qualitativos, o valor pago a título de participação nos resultados pode ser incrementado se for verificada a atuação do executivo para a consecução de metas específicas predefinidas tais como: melhor distribuição de dividendos, endividamento, criação de valor, relacionamento com stakeholders relevantes, melhorias operacionais e crescimento qualificado do portfólio de atuação da Companhia (conquista de novos negócios). Adicionalmente, é possível que o valor da remuneração a título de participação nos resultados seja influenciado pelo cumprimento de metas não previstas inicialmente e que venham a se tornar relevantes em função de fatos ocorridos durante o exercício social, sendo que em todos os casos, as metas são previamente definidas com o Conselho de Administração da Companhia, sendo acompanhadas a sua execução e efetivação. Todos estes indicadores são definidos em programas de ação que também consideram sempre a natureza de cada função e a capacidade de impacto nos resultados da Companhia. Também no caso da política de geração de valor veiculada pelo ILP, os beneficiários poderão auferir ganhos apenas na medida em que as ações da Companhia, seu valor determinado com base na geração de caixa e sua taxa de pagamento de dividendos efetivamente sejam incrementados no longo prazo: o investimento necessário para aquisição das unidades de valor é determinado com base em média ponderada a partir desses fatores, sendo tais unidades resgatadas em prazos que variam entre 3 e 5 anos, por valor que refletirá a mesma média ponderada, a qual, portanto, deverá ter se valorizado para que o profissional efetivamente realize ganhos com o resgate das unidades de valor adquiridas. Para mais informações, consultar o item 13.4 abaixo. e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses de curto, médio e longo prazo da Companhia: A política de remuneração da Companhia incorpora elementos de alinhamento aos interesses da Companhia de curto, médio e longo prazo. Os resultados de curto prazo, assim considerados os anuais, alinham-se com a política de remuneração da Companhia no que se refere tanto ao pagamento do salário base, quanto ao pagamento da remuneração variável, composta pelo PPR. Neste caso, os resultados da Companhia e dos seus administradores durante o ano definirão o montante a ser atribuído a cada administrador, com base na natureza de sua função e na sua efetiva contribuição e impacto para os resultados auferidos, comparativamente às metas e critérios estabelecidos em programas de ação da 178

179 Companhia. No médio e no longo prazo, o PPR pode, também, eventualmente refletir metas, definidas nos mencionados programas de ação, relacionadas a resultados verificados em horizontes de tempo maiores. O ILP (extinto em novembro de 2016), embora não se enquadrasse como remuneração 21, também era referenciado no longo prazo, já que podia possibilitar aos participantes auferir ganhos apenas na medida em que fosse verificado, num prazo que varia de 1 a 6 anos, um aumento: (i) no valor das ações emitidas pela Companhia; (ii) no valor da Companhia determinado com base na sua geração de caixa (múltiplo de EBITDA); e (iii) na taxa de dividendos pagos por ação emitida pela Companhia. Isto porque, conforme explicado no item 13.4 abaixo, o ILP era estruturado de maneira tal que o beneficiário adquira unidades de investimento cujo valor de resgate é composto por uma média ponderada dos elementos acima mencionados, unidades estas que apenas serão resgatadas de forma escalonada e nos prazos mencionados. f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos: Não há. g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia: Não há. 21 A Companhia entende que os valores referentes ao ILP não são caracterizados como remuneração e tal assunto está sendo discutido com a CVM. 179

180 13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal: Como mencionado no item 13.1 acima, a Companhia extinguiu o ILP que, embora não se caracterizasse como remuneração 22, por se tratar de plano para aquisição de direitos, contemplava indicadores de desempenho global da Companhia, a saber: a valorização das ações de emissão da Companhia, a criação de valor com base na geração de caixa e a taxa de pagamento de dividendos por ação. As informações detalhadas do ILP estão no item 13.4 abaixo. Remuneração Prevista para o Exercício Social corrente 31 de dezembro de 2017 Valores Anuais (em milhares de R$) Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros 11,00 11,00 3,00 25,00 Nº de membros remunerados 11,00 11,00 3,00 25,00 Remuneração fixa anual Salário ou prólabore Benefícios direto e indireto Participações em comitês Outros Descrição de outras Reflete o valor de contribuição remunerações fixas para seguridade social e FGTS, em atendimento ao Ofício CVM/SEP/GEA-2/nº 119/2015. Remuneração variável Bônus Participação de resultados Participação em reuniões Comissões Outros Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego Cessação do cargo Baseada em ações Observação Total da remuneração Os valores do exercício de 2017 são previstos. Os valores do exercício de 2017 são previstos. Os valores do exercício de 2017 são previstos A Companhia entende que os valores referentes ao ILP não são caracterizados como remuneração e tal assunto está sendo discutido com a CVM. 180

181 Remuneração total do Exercício Social corrente 31 de dezembro de 2016 Valores Anuais (em milhares de R$) Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros 11,00 11,00 3,00 25,00 Nº de membros remunerados 11,00 11,00 3,00 25,00 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore Benefícios direto e indireto Participações em comitês Outros Descrição de outras remunerações fixas Reflete o valor de contribuição para seguridade social e FGTS, em atendimento ao Ofício CVM/SEP/GEA-2/nº 119/2015. Remuneração variável Bônus Participação de resultados Participação em 0 0 reuniões 0 0 Comissões Outros Descrição de outras remunerações variáveis A Companhia entende que o ILP não se enquadrava nem como remuneração variável (por envolver a efetiva aquisição de unidades de investimento) nem como remuneração baseada em ações (uma vez que as unidades de investimento eram baseadas no valor das ações da Companhia, no valor econômico da Companhia com base no EBITDA e na taxa de pagamento de dividendos). Desta forma, tal assunto está em discussão com a CVM, conforme consulta formal feita à Superintendência de Relações com Empresas (SEP), na CVM, em 30 de abril de 2015, relativo à inclusão (ou não) do ILP na remuneração da administração prevista no artigo 152 da LSA, após os Ofícios nº 119/2015/CVM/SEP/GEA-2 e nº 144/2015/CVM/SEP/GEA- 2. De qualquer forma, a Companhia encerrou o seu plano ILP em novembro de Pós-emprego Cessação do cargo Baseada em ações Observação Total da remuneração

182 Remuneração total do Exercício Social corrente 31 de dezembro de 2015 Valores Anuais (em milhares de R$) Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros 11,00 10,50 3,00 24,50 Nº de membros remunerados 11,00 10, ,00 24,50 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore Benefícios direto e indireto Participações em comitês Outros Descrição de outras remunerações fixas Reflete o valor de contribuição para seguridade social, em atendimento ao Ofício CVM/SEP/GEA-2/nº 119/2015 Remuneração variável Bônus Participação de resultados Participação em 0 0 reuniões 0 0 Comissões Outros Descrição de outras remunerações variáveis A Companhia entende que o ILP não se enquadrava nem como remuneração variável (por envolver a efetiva aquisição de unidades de investimento) nem como remuneração baseada em ações (uma vez que as unidades de investimento eram baseadas no valor das ações da Companhia, no valor econômico da Companhia com base no EBITDA e na taxa de pagamento de dividendos). Desta forma, tal assunto está em discussão com a CVM, conforme consulta formal feita à Superintendência de Relações com Empresas (SEP), na CVM, em 30 de abril de 2015, relativo à inclusão (ou não) do ILP na remuneração da administração prevista no artigo 152 da LSA, após os Ofícios nº 119/2015/CVM/SEP/GEA-2 e nº 144/2015/CVM/SEP/GEA- 2. De qualquer forma, a Companhia encerrou o seu plano ILP em novembro de Pós-emprego Cessação do cargo Baseada em ações Total da remuneração Remuneração total do Exercício Social corrente 31 de dezembro de 2014 Valores Anuais (em milhares de R$) Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total 1 Na AGOE realizada em 16/04/2015 foi alterado o Estatuto Social, passando a Diretoria Estatutária ser composta por até 11 membros. Desta forma, o número de membros foi calculado com base na média anual do número de membros apurado mensalmente, conforme disposto do Ofício-Circular CVM/SEP/nº02/

183 Nº de membros 11,00 9,00 3,00 23,00 Nº de membros remunerados 11,00 9,00 3,00 23,00 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore Benefícios direto e indireto Participações em comitês Outros Descrição de outras remunerações fixas Reflete o valor de contribuição para seguridade social, em atendimento ao Ofício CVM/SEP/GEA-2/nº 119/2015. Remuneração variável Bônus Participação de resultados Participação em reuniões Comissões Outros Descrição de outras remunerações variáveis A Companhia entende que o ILP não se enquadrava nem como remuneração variável (por envolver a efetiva aquisição de unidades de investimento) nem como remuneração baseada em ações (uma vez que as unidades de investimento eram baseadas no valor das ações da Companhia, no valor econômico da Companhia com base no EBITDA e na taxa de pagamento de dividendos). Desta forma, tal assunto está em discussão com a CVM, conforme consulta formal feita à Superintendência de Relações com Empresas (SEP), na CVM, em 30 de abril de 2015, relativo à inclusão (ou não) do ILP na remuneração da administração prevista no artigo 152 da LSA, após os Ofícios nº 119/2015/CVM/SEP/GEA-2 e nº 144/2015/CVM/SEP/GEA- 2. De qualquer forma, a Companhia encerrou o seu plano ILP em novembro de Pós-emprego Cessação do cargo Baseada em ações Total da remuneração

184 13.3. Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal: REMUNERAÇÃO VARIÁVEL PREVISTA PARA EXERCÍCIO SOCIAL CORRENTE (31/12/2017) Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros Nº de membros remunerados BÔNUS Valor mínimo previsto no plano Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável de remuneração Valor máximo previsto no Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atendidas Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável PARTICIPAÇÃO NOS RESULTADOS Valor mínimo previsto no plano Não aplicável Não aplicável 468 de remuneração 468 Valor máximo previsto no Não aplicável Não aplicável plano de remuneração Valor previsto no plano de Não aplicável Não aplicável remuneração, caso as metas sejam atingidas Valor Efetivamente Não aplicável Não aplicável Reconhecido do exercício social 0 0 REMUNERAÇÃO VARIÁVEL - EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros Nº de membros remunerados BÔNUS Valor mínimo previsto no plano Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável de remuneração Valor máximo previsto no Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atendidas Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável PARTICIPAÇÃO NOS RESULTADOS Valor mínimo previsto no plano Não aplicável 442 Não aplicável 442 de remuneração Valor máximo previsto no Não aplicável Não aplicável plano de remuneração 1 Valor previsto no plano de Não aplicável Não aplicável remuneração, caso as metas sejam atingidas 2 Valor Efetivamente Não aplicável Não aplicável Reconhecido do exercício social 1 Caso 100% das metas sejam atingidas 2 Caso 200% das metas sejam atingidas REMUNERAÇÃO VARIÁVEL - EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros 11 10,5 3 24,5 Nº de membros remunerados 11 10,5 3 24,5 BÔNUS Valor mínimo previsto no plano Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável de remuneração Valor máximo previsto no Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável 184

185 sejam atendidas Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração 1 Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas 2 Valor Efetivamente Reconhecido do exercício social 1 Caso 100% das metas sejam atingidas 2 Caso 200% das metas sejam atingidas PARTICIPAÇÃO NOS RESULTADOS Não aplicável 400 Não aplicável 400 Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável REMUNERAÇÃO VARIÁVEL - EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros Nº de membros remunerados BÔNUS Valor mínimo previsto no plano de remuneração Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável Valor máximo previsto no plano de remuneração Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atendidas Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável PARTICIPAÇÃO NOS RESULTADOS Valor mínimo previsto no plano de remuneração Não aplicável 565 Não aplicável 565 Valor máximo previsto no plano de remuneração Não aplicável Não aplicável Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas Não aplicável Não aplicável sejam atingidas Valor Efetivamente Reconhecido do exercício social Não aplicável Não aplicável

186 13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente: A Companhia extinguiu em novembro de 2016 o Plano de Incentivo de Longo Prazo ( ILP ) 24, que tecnicamente não se enquadrava como remuneração variável, nem como remuneração baseada em ações, por se tratar de política de geração de valor que permitia a alguns dos diretores executivos não estatutários a aquisição de direitos junto à Companhia, cuja valorização se determinava com base na valorização das ações, na geração operacional de caixa e no valor dos dividendos distribuídos. a. termos e condições gerais: O ILP visava essencialmente a retenção de talentos, a geração de resultados e a criação sustentável de valor, por meio da visão de longo prazo e do alinhamento de interesses e objetivos entre acionistas e executivos da Companhia. Os ILP não eram um mecanismo de remuneração baseado em ações, pois, conforme explicado mais abaixo, sua estrutura estava baseada não apenas no valor das ações da Companhia, como também em múltiplos de EBITDA e no pagamento de dividendos pela Companhia, tratando-se de direitos que devem ser adquiridos de forma onerosa, com rentabilidade incerta e não garantida. No entanto, pode-se dizer que o ILP era influenciado pelo valor das ações da Companhia, que era uma das variáveis que o afetavam. No âmbito de cada um dos 4 Planos de ILP aprovados pelo Conselho de Administração, foram aprovados Programas específicos, resultando nos seguintes 12 Programas: 1º Plano: Programa 1 (criado em 2005, encerrado em 2009) Programa 2 (criado em 2005, encerrado em 2010) Programa 3 (criado em 2006, encerrado em 2011) 2º Plano: Programa 4 (criado em 2007, encerrado em 2012) Programa 5 (criado em 2008, encerrado em 2013) Programa 6 (criado em 2009, encerrado em 2014) 3º Plano: Programa 7 (criado em 2010, encerrado em 2015) Programa 8 (criado em 2011, encerrado em 2016) Programa 9 (criado em 2012) (*) 4º Plano: Programa 10 (criado em 2013) (*) Programa 11 (criado em 2014) (*) 24 A Companhia entende que os valores referentes ao ILP, quando existente, não eram caracterizados como remuneração e tal assunto está sendo discutido com a CVM. 186

187 Programa 12 (criado em 2015) (*) (*) Os Programas 9 a 12 foram encerrados em 2016, em virtude de resgate antecipado extraordinário e facultativo proposto pela Companhia aos respectivos titulares de UI s, mediante Termos de Distrato. A criação de novos Planos e seus respectivos Programas estão sujeitas a nova submissão e aprovação do Conselho de Administração da Companhia. A ocorrência de cada Programa, até aqui aprovados, também foi condicionada ao alcance de uma meta anual de valorização mínima da sua base de apuração ( UVV, descrita a seguir), com base em projeções submetidas e aprovadas pelo Conselho de Administração. Os Planos de ILP eram estruturados com base na disponibilidade para venda, a determinados executivos da Companhia e companhias controladas ( Participante ), de direitos patrimoniais denominados unidades de investimento ( UI ). A UI não atribuía ao seu titular a condição de acionista da Companhia, mas somente confere ao seu titular um direito pecuniário, a ser liquidado em dinheiro. Esse direito é referenciado na variação de uma unidade virtual de valor ( UVV ), que é apurada mediante a ponderação: (i) da cotação média das ações da Companhia em determinado período do ano (peso de 30%); (ii) do valor de dividendos pagos aos acionistas comparativamente a um retorno mínimo esperado (peso de 40%); e (iii) de indicador relacionado à criação de valor com base na geração operacional de caixa, isto é, um múltiplo do EBITDA da Companhia (peso de 30%). A aquisição das UI s pelos Participantes devia necessariamente ser realizada mediante o uso de recursos próprios, podendo ser materializada mediante cheque nominal à Companhia, Documento de Ordem de Crédito (DOC) ou Transferência Eletrônica Disponível (TED). As UI s eram compradas à vista, em data específica, ao preço estabelecido para cada Plano, conforme descrito no item i abaixo. O incentivo dos Planos se dava em função da possibilidade de aumento do valor da UI, ou seja, pela valorização da UVV, de forma que o valor de resgate desta supere o seu valor na data de aquisição, após um prazo de carência pré-determinado. O Presidente e os Diretores Vice- Presidentes da Companhia eram automaticamente habilitados a participar do Plano e indicavam executivos da Companhia e de suas controladas que poderiam contribuir para a obtenção de resultados no longo prazo, os quais deveriam ser aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia para que fossem Participantes do Plano, observado o limite máximo de 16 Participantes, além do Presidente e Diretores Vice- Presidentes da Companhia. Na hipótese de resultados negativos, isto é, se houveram decréscimo no valor da UVV, o Participante não teria direito a resgate, ou seja, perderia todo o investimento inicial. b. principais objetivos do plano: O ILP tinha como objetivo, por meio da criação de oportunidades de investimento para executivos da Companhia: (i) o alinhamento dos executivos aos interesses dos acionistas; (ii) a maximização do valor das ações da Companhia e da distribuição de 187

188 dividendos; (iii) a atração e retenção dos melhores talentos; (iv) a geração de resultados e a criação sustentável de valor; e (v) a criação de uma visão de longo prazo. c. forma como o plano contribui para esses objetivos: Ao possibilitar que os administradores investissem seus recursos em unidades de investimento lastreadas nas ações da Companhia, nos dividendos pagos e na criação de valor com base em múltiplo de EBITDA, o ILP fez com que os executivos participantes tivessem interesse na valorização das ações, na criação de valor e no pagamento de dividendos, com isso alinhando-os com os interesses de longo prazo dos acionistas da Companhia. Assim, a geração de valor pelos executivos poderia servir como mecanismo de retenção de tais quadros, na medida em que poderiam também desfrutar de retornos atrativos. d. como o plano se insere na política de remuneração da Companhia Os extintos Planos de ILP, como destacado, não se inseriam na política de remuneração, sendo aqui divulgados por envolverem incentivos ao cumprimento de metas pelo Presidente, Diretores Vice-Presidentes e outros executivos da Companhia. Tratava-se da política de geração de resultados de longo prazo, foco da Companhia, especialmente para aqueles que desempenham funções executivas associadas à liderança dos negócios da Companhia. O ILP, como diz seu próprio nome, era um incentivo de longo prazo, possibilitando que os executivos da Companhia e suas unidades de negócio poderiam obter ganhos na medida em que contribuam para a geração de valor para a Companhia e de ganhos para os seus acionistas. Dentro dos parâmetros do Plano de ILP, era possível que o executivo não tivesse direito de resgate, caso as metas estipuladas no planejamento não fossem atingidas e ainda perdia todo o seu investimento inicial. e. como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e longo prazo As aquisições das UI s realizadas com base no ILP traziam diferentes mecanismos que permitiam o alinhamento de interesses dos executivos em diferentes horizontes de tempo. Com relação ao curto prazo, note-se que os Participantes deviam comprometer recursos próprios para aquisição das UI s, para pagamento à vista no momento da outorga realizada no âmbito de cada Programa ao Participante. Assim, haveria o comprometimento de recursos do Participante na aquisição das UI s cuja rentabilidade se basearia no valor gerado pela Companhia e que seriam resgatadas apenas após o decurso de determinado período de tempo, em casos de resultados positivos. As UI s adquiridas possuíam obrigatoriamente 3 anos de carência para o resgate (vesting), podendo o Participante exercer esse direito a partir do quarto ano até o sexto ano, quando então o resgate tornava-se mandatório. Estes períodos de carência diferenciados e escalonados faziam com que os Participantes se comprometessem com a constante valorização das ações, com a geração de resultados para pagamento de 188

189 dividendos e com a criação de valor através da geração de caixa, no médio e longo prazo, acompanhando a escala de tempo em que as UI s se tornam resgatáveis. f. número máximo de ações abrangidas Não aplicável, por não se tratar de um plano de aquisição ou outorga de ações. g. número máximo de opções a serem outorgadas As UI s adquiridas pelos Participantes não eram propriamente opções, conforme explicado mais acima no item a, mas sim unidades de investimento lastreadas no valor das ações de emissão da Companhia, no retorno representado pelos dividendos pagos e na geração de valor com base em um múltiplo de EBITDA e que eram adquiridos pelos Participantes e não outorgados a eles. Não havia qualquer outorga de opções, mas sim aquisição de UI s que concedia ao Participante um direito de receber a rentabilidade da UI, nos termos aqui mencionados. Feito este esclarecimento, dos programas vigentes, observa-se que foram adquiridos pelos Participantes o seguinte número de UI s para cada um dos Programas já aprovados: Programa 7: Unidades de Investimento Programa 8: Unidades de Investimento Programa 9: Unidades de Investimento (*) Programa 10: Unidades de Investimento (*) Programa 11: Unidades de Investimento (*) Programa 12: Unidades de Investimento (*) (*) Os Programas 9 a 12 foram encerrados em 2016, em virtude de resgate antecipado extraordinário e facultativo proposto pela Companhia aos respectivos titulares de UI s, mediante Termos de Distrato. h. condições de aquisição de ações As UI s não eram ações, mas unidades de investimento estruturadas com base na UVV (vide item a ), e eram adquiridas a cada novo Programa, pelos Participantes, mediante indicação do Diretor Presidente e aprovação do Conselho de Administração da Companhia, pelo preço correspondente à UVV na data de aquisição, mediante respectivo pagamento no ato da aquisição. i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício O Conselho de Administração da Companhia, na ocasião do lançamento de cada Plano de ILP, fixou o preço de compra das UI s tendo em vista a necessidade de efetivo comprometimento de recursos pelos participantes, sem que o preço, no entanto, deixasse de ser atrativo, podendo assim estimular os executivos a participarem do plano. O preço de compra das UI s foi fixado em R$0,50 para os Programas correspondentes ao 1º Plano, R$0,15 para os Programas correspondentes ao 2º Plano, R$0,50 para os Programas correspondentes ao 3º Plano e R$0,15 para os Programas correspondentes ao 4º Plano. 189

190 j. critérios para fixação do prazo de exercício O prazo de exercício do direito de aquisição era imediato, tão logo aprovado cada Programa e informado ao futuro Participante a aprovação de seu nome pelo Conselho de Administração da Companhia. O preço de compra deveria ser pago à vista, conforme fixado pelo Conselho de Administração (vide item i supra). O prazo de exercício do direito de resgate era de 3 a 5 anos. k. forma de liquidação Conforme mencionado, o ILP era baseado na aquisição de unidades de investimento, conforme disposto no item h supra, lastreadas numa média ponderada calculada com base em indicadores de desempenho da Companhia. A unidade de investimento não atribuía ao seu titular a condição de acionista da Companhia, mas sim um direito pecuniário de resgate da rentabilidade com base na média ponderada dos mesmos indicadores, calculada na data de resgate. l. restrições à transferência das ações O ILP não dava direito à aquisição de ações, mas sim a UI s, cujo valor era calculado com base em fórmula que contempla diferentes indicadores de desempenho da Companhia, sendo influenciado pelo valor das ações, que era uma de suas variáveis. Havia total restrição à transferência das UI s por qualquer meio, deveriam ser estritamente observadas as regras de aquisição e resgate previstas no Plano. m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Não há obrigação da Companhia em constituir novo Plano ou novo Programa, tendo havido, em 2016, o resgate extraordinário facultativo da totalidade das UI s detidas pelos participantes do Plano e, consequentemente, liquidação de todas as obrigações eventuais da Companhia em relação aos Planos. n. efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Para ter direito ao resgate da UI, o executivo deveria permanecer no desempenho de suas funções junto à Companhia ou suas controladas. Caso seu vínculo empregatício fosse encerrado durante a vigência do plano por aposentadoria, invalidez ou falecimento, ele ou seus sucessores teriam direito ao resgate de todas as UI s com base no último valor real calculado das UVV s. Caso o desligamento ocorresse por qualquer outro motivo, seriam perdidos todos os direitos ao resgate de UI s ainda não adquiridos. 190

191 13.5. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária: A Companhia não oferece remuneração baseada em ações. O ILP, quando existente, não se enquadrava como remuneração, mas como política de geração de valor 25, com base na valorização das ações da Companhia, na sua geração de caixa e na taxa de dividendos distribuídos, sendo assim, este item 13.5 não lhe era aplicável. Para mais informações, consultar o item 13.4 acima, seção Outras Informações sobre o ILP. 25 A Companhia entende que os valores referentes ao ILP não são caracterizados como remuneração e tal assunto está sendo discutido com a CVM. 191

192 13.6. Informações a respeito das opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social: A Companhia não oferece remuneração baseada em ações. O ILP, quando existente, não se enquadrava como remuneração, mas como política de geração de valor 26, com base na valorização das ações da Companhia, na sua geração de caixa e na taxa de dividendos distribuídos, sendo assim, este item 13.6 não lhe era aplicável. Para mais informações, consultar o item 13.4 acima, seção Outras Informações sobre o ILP. 26 A Companhia entende que os valores referentes ao ILP não são caracterizados como remuneração e tal assunto está sendo discutido com a CVM. 192

193 13.7. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: A Companhia não oferece remuneração baseada em ações. O ILP, quando existente, não se enquadrava como remuneração, mas como política de geração de valor 10, com base na valorização das ações da Companhia, na sua geração de caixa e na taxa de dividendos distribuídos, sendo assim, este item 13.7 não lhe era aplicável. Para mais informações, consultar o item 13.4 acima, seção Outras Informações sobre o ILP. 193

194 13.8. Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7 (inclusive método de precificação do valor das ações e das opções): A Companhia não oferece remuneração baseada em ações. O ILP, quando existente, não se enquadrava como remuneração, mas como política de geração de valor 10, com base na valorização das ações da Companhia, na sua geração de caixa e na taxa de dividendos distribuídos, sendo assim, este item 13.8 não lhe era aplicável. Para mais informações, consultar o item 13.4 acima, seção Outras Informações sobre o ILP. 194

195 13.9. Ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou quotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão: Informamos a seguir a participação acionária dos membros do Conselho de Administração, Diretoria Executiva e Conselho Fiscal na CCR em 31 de dezembro de 2016 Em 31/12/2016 Ações Sociedade Categoria Emissor CCR S.A. Ações Ordinárias Controladores diretos e indiretos Soares Penido Ações Obras, Ordinárias Construções e Ações Investimentos Preferenciais S.A. Soares Penido Concessões S.A. Ações Ordinárias Conselho de Administração Diretoria Executiva Conselho Fiscal Total Soares Penido Quotas Realizações e Empreendimentos Ltda. Andrade Gutierrez Concessões S.A. Quotas (*) A tabela acima apresenta apenas controladores diretos e indiretos da Companhia nos quais os membros do Conselho de Administração e membros do Conselho Fiscal ora indicados para eleição na Assembleia Geral Ordinária referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, bem como nossos Diretores Estatutários em exercício, detém participação. Para visualizar o controle acionário direto e indireto da Companhia, favor consultar os itens 15.1 e 15.2 do Formulário de Referência da Companhia disponível no Sistema IPE. 195

196 Informações sobre os planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários: (Valores em milhares de R$) Conselho de Administração Diretoria Estatutária Nº de membros 0 11 Nº de membros remunerados 0 11 Nome do plano Quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar Condições para se aposentar antecipadamente Os membros do Conselho de Administração não participam do Plano CCRPREV. Plano CCRPREV Não aplicável. 04 Não aplicável. Para se aposentar de forma antecipada recebendo o saldo total do valor de participação, o participante deve: (i) ter, no mínimo, 60 anos de idade completos; (ii) ter participado do programa e ter encerrado seu vínculo empregatício com o Grupo CCR; ou (iii) ter sido demitido por iniciativa da Companhia e tiver mais de 10 anos de permanência no programa. Valor acumulado atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a Não aplicável parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores Valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas Não aplicável diretamente pelos administradores Possibilidade de resgate antecipado e condições Não aplicável. Não há. 196

197 Remuneração, nos 3 últimos exercícios sociais, do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal: Considerando que alguns dos membros da administração da Companhia são associados do Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças IBEF Rio de Janeiro ( IBEF-RJ ), a informação deste item foi omitida em razão da sentença proferida em 17 de maio de 2013, pelo juízo da 5ª Vara da Justiça Federal do Rio de Janeiro, na Ação de Procedimento Ordinário nº , movida pela IBEF-RJ contra a CVM, que ratificou a decisão liminar concedida em 02/03/2010, tornando definitiva a determinação para que a CVM se abstenha de implementar a exigência contida no item do Anexo 24 da Instrução CVM 480, bem como de aplicar qualquer penalidade relacionada ao descumprimento da referida exigência, aos associados do IBEF-RJ e às sociedades às quais estejam vinculados. A CVM recorreu dessa sentença e o processo ainda não foi julgado pela 2ª instância do TRF da 2ª Região. 197

198 Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturam mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria (inclusive consequências financeiras para a Companhia): Não há. 198

199 Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto: Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Ano Percentual 65% 67% 65% 0% 0% 0% 100% 100% 100% 199

200 Valores reconhecidos no resultado da Companhia como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados: Não há. 200

201 Valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal da Companhia, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos: Nos últimos 3 exercícios sociais não houve valores de remuneração suportados por controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia. 201

202 Outras informações relevantes: Não há outras informações relevantes além daquelas prestadas nos itens anteriores. 202

203 CCR S.A. CNPJ/MF nº / N.I.R.E ANEXO VII PROPOSTA DE ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DA CCR S.A. A SER REALIZADA EM 11 DE ABRIL DE 2017 CONSOLIDAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA. CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO SOCIAL E PRAZO Artigo 1º - A CCR S.A. é uma sociedade anônima, regida por este Estatuto Social e pelas leis aplicáveis. Artigo 2º - Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado ( Novo Mercado ), da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA ( Regulamento do Novo Mercado ). Artigo 3º - As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto. Artigo 4º - A Companhia tem sua sede social e domicílio legal na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco B, 5 º andar, podendo abrir, manter e fechar filiais, escritórios e agências em todo o território nacional e no exterior, mediante decisão do seu Conselho de Administração. Artigo 5º - A Companhia tem por objeto social: (i) (ii) (iii) (iv) a exploração no Brasil e/ou no exterior, direta ou indiretamente, e/ou através de consórcios, de negócios de concessões de obras e serviços públicos, especificamente a prestação de serviços de operação de estradas de rodagem, vias urbanas, pontes, túneis e infraestruturas metroviárias e aeroportuárias; a prestação de serviços de consultoria, assistência técnica e administração de empresas quando relacionados aos negócios indicados no item (i) acima; o exercício de atividades conexas ou relacionadas ao objeto social, direta ou indiretamente, inclusive importação e exportação; e a participação em outras sociedades, na qualidade de quotista ou acionista. 203

204 Artigo 6º - A Companhia é constituída por prazo indeterminado. CAPÍTULO II - CAPITAL SOCIAL E AÇÕES Artigo 7º - O capital social da Companhia é de R$ ,54 (seis bilhões, cento e vinte e seis milhões, cem mil, duzentos e trinta reais e cinquenta e quatro centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em (dois bilhões e vinte milhões) de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. 1º - Cada ação ordinária dará direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral de acionistas. 2º - As ações da Companhia são escriturais, mantidas em contas de depósito, em instituição depositária, em nome de seus titulares, sem emissão de certificados. 3º - O custo de transferência e averbação, assim como o custo do serviço relativo às ações custodiadas, poderá ser cobrado diretamente do acionista pela instituição depositária, conforme venha a ser definido no contrato de custódia. 4º - A Companhia não poderá emitir ações preferenciais ou partes beneficiárias. Artigo 8º - O capital social da Companhia poderá ser aumentado para até (dois bilhões e vinte milhões) de ações ordinárias, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração, que fixará o preço da emissão e as demais condições da respectiva subscrição e integralização. 1º - O limite do capital autorizado deverá ser revisto pelos acionistas a cada Assembleia Geral Ordinária ou excepcionalmente em Assembleia Geral Extraordinária. 2º - A Companhia poderá emitir ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, sem direito de preferência ou com redução do prazo de exercício pelos antigos acionistas, cuja colocação seja feita mediante (i) venda em bolsa de valores ou subscrição pública, (ii) permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, ou (iii) nos termos de lei especial de incentivos fiscais. 3º - A Companhia poderá outorgar opção de compra de ações a seus administradores ou empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou à sociedade sob seu controle, dentro do limite do capital autorizado, de acordo com o plano de outorga de opções que venha a ser aprovado pela Assembleia Geral. 204

205 CAPÍTULO III - ASSEMBLEIA GERAL DE ACIONISTAS Artigo 9º - A Assembleia Geral de acionistas reunir-se-á, ordinariamente, até o dia 30 de abril de cada ano, para os fins previstos em lei, e, extraordinariamente, sempre que os interesses da Companhia o exigirem, observadas as previsões legais e estatutárias. 1º - A Assembleia Geral dos acionistas será convocada pelo Conselho de Administração ou de acordo com a lei, e será presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, por outro membro do Conselho que estiver presente e vier a ser escolhido pelos acionistas. O presidente da Assembleia Geral indicará o secretário da reunião. 2º - A primeira convocação da Assembleia Geral deverá ser feita com 15 (quinze) dias de antecedência, no mínimo, contando o prazo da publicação do primeiro anúncio; não se realizando a Assembleia Geral, será publicado novo anúncio, de segunda convocação, com antecedência mínima de 8 (oito) dias. 3º - Nas Assembleias Gerais, os acionistas deverão apresentar, além do documento de identidade, comprovante expedido pela instituição depositária, até 2 (dois) dias de antecedência da respectiva Assembleia Geral. 4º- Sem prejuízo do disposto acima, o acionista que comparecer à Assembleia Geral munido dos documentos referidos no 3º acima, até o momento da abertura dos trabalhos em Assembleia, poderá participar e votar, ainda que tenha deixado de apresentá-los previamente. Artigo 10 - Sem prejuízo das demais matérias previstas em lei, é da competência da Assembleia Geral deliberar sobre as seguintes matérias: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) solicitação de recuperação judicial ou pedido de auto-falência pela Companhia e/ou decisão sobre a forma de exercício do seu direito de voto em Assembleias Gerais de suas sociedades controladas ( Controladas ) que trate de solicitação de recuperação judicial ou pedido de autofalência pelas Controladas; dissolução ou liquidação da Companhia e/ou decisão sobre a forma de exercício do seu direito de voto em Assembleias Gerais de suas Controladas que trate de dissolução ou liquidação das Controladas; alteração do limite do capital autorizado ou aumentos do capital social acima do limite do capital autorizado; redução do capital social da Companhia e/ou resgate de ações com ou sem redução do capital social; emissão de debêntures e outros títulos/valores mobiliários conversíveis em ações; modificação do objeto social e/ou quaisquer alterações deste Estatuto Social; cisão, fusão ou incorporação da Companhia; 205

206 (viii) (ix) (x) (xi) fixação da política de dividendos da Companhia e sua alteração; cancelamento do registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ); saída do Novo Mercado da BM&FBOVESPA; e escolha de empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia para fins das ofertas públicas previstas nos Capítulos IX e X deste Estatuto Social, dentre as empresas apontadas pelo Conselho de Administração, em lista tríplice. Parágrafo Único A deliberação prevista no inciso (xi) deste artigo 10 deverá ser tomada por maioria de votos, não se computando os votos em branco. Os acionistas controladores, as pessoas a eles vinculadas e os administradores da Companhia não votarão nessa deliberação. Conforme previsto no Regulamento do Novo Mercado, a Assembleia Geral, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação ou, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação. CAPÍTULO IV - ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA Artigo 11 - A Companhia será administrada e gerida por um Conselho de Administração e por uma Diretoria. Parágrafo Único - A remuneração dos administradores será fixada pela Assembleia Geral. A Assembleia Geral poderá fixar uma verba global para os administradores, caso em que caberá ao Conselho de Administração deliberar a respeito de sua distribuição entre seus membros e a Diretoria. Artigo 12 - O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 8 (oito) e, no máximo, 15 (quinze) membros efetivos e igual número de respectivos suplentes. Os membros do Conselho de Administração serão eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral para um mandato unificado de 01 (um) ano, sendo permitida a reeleição. 1º - Na Assembleia Geral Ordinária, os acionistas deverão deliberar qual o número efetivo de membros do Conselho de Administração a serem eleitos nessa Assembleia. 2º - No mínimo, 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, conforme definição do Regulamento do Novo Mercado, e expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo art. 141, 4º e 5º e artigo 239 da Lei nº 6.404/

207 3º - Quando, em decorrência da observância do percentual referido no parágrafo acima, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento, nos termos do Regulamento do Novo Mercado. 4º - A posse dos membros do Conselho de Administração estará condicionada: (i) à prévia assinatura de termo lavrado em livro próprio, sendo dispensada qualquer garantia da gestão e (ii) à prévia subscrição no Termo de Anuência dos Administradores, nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Os membros do Conselho de Administração deverão permanecer em seus cargos e no exercício de suas funções até que sejam empossados seus substitutos ou assumam os seus respectivos suplentes, exceto se de outra forma for deliberado pela Assembleia Geral de acionistas. 5º - O Conselho de Administração terá um Presidente e um Vice-Presidente, que serão nomeados pela Assembleia Geral. 6º - Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa. 7º - No caso da ausência ou impedimento temporário de qualquer membro do Conselho de Administração, o respectivo suplente assumirá as funções durante a ausência ou impedimento temporário. Na hipótese de vacância de qualquer dos cargos de membro do Conselho de Administração, um novo membro e respectivo suplente serão eleitos pela Assembleia Geral. Para os fins deste artigo, ocorrerá a vacância de um cargo de membro do Conselho de Administração quando ocorrer a destituição, renúncia, morte, impedimento comprovado, invalidez ou ausência injustificada por mais de 30 (trinta) dias consecutivos, de qualquer dos membros efetivos do Conselho de Administração. 8º - Em caso de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho de Administração, suas funções serão exercidas interinamente pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração. Em caso de ausência ou impedimento temporário de ambos, o Presidente do Conselho de Administração indicará, dentre os demais membros efetivos, aquele que exercerá suas funções interinamente. Sendo assim, os respectivos membros suplentes do Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração atuarão como membros do Conselho de Administração e não terão as funções atribuídas à Presidência e/ou Vice-Presidência do Conselho de Administração. Artigo 13 - O Conselho de Administração reunir-se-á, trimestralmente, na sede da Companhia, em caráter ordinário, e, em caráter extraordinário, quando necessário aos interesses sociais, sempre que convocado por escrito por qualquer de seus membros, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, devendo constar da convocação a data, horário e os assuntos que constarão da ordem do dia da reunião. 207

208 1º - As reuniões do Conselho de Administração somente se instalarão, em primeira convocação, com a presença de, no mínimo, 08 (oito) dos membros em exercício da Companhia e, em segunda convocação, com a maioria simples dos membros em exercício. 2º - Estando presentes à reunião todos os membros do Conselho de Administração, estes poderão, se assim o desejarem, dispensar o aviso de convocação prévia, bem como acrescentar outros assuntos à ordem do dia proposta. 3º - Cada membro do Conselho de Administração em exercício terá direito a 01 (um) voto nas reuniões do Conselho de Administração, seja pessoalmente ou representado por um de seus pares, assim entendidos quaisquer dos demais membros efetivos ou suplentes do Conselho de Administração, mediante apresentação de procuração específica para a reunião em pauta, incluindo o voto do membro do Conselho de Administração ausente e sua justificação. Serão considerados válidos os votos dos membros do Conselho de Administração que tenham sido enviados, por escrito, antes da reunião do Conselho de Administração. 4º - As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração. O secretário da reunião será nomeado pelo presidente da respectiva reunião. 5º - Observada a regra contida no 1º do Artigo 14 abaixo, as matérias e deliberações tomadas nas reuniões do Conselho de Administração serão válidas se tiverem voto favorável da maioria dos membros presentes e serão lavradas em atas e registradas no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração e, sempre que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, seus extratos serão arquivados no registro do comércio e publicados. 6º - Os membros suplentes do Conselho de Administração poderão participar das reuniões a convite do membro efetivo, mas não terão direito a voto ou de consignar manifestações nas atas de reunião. 7º - O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, sendo integrados por pessoas designadas dentre os membros da administração e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, à Companhia. Artigo 14 - Compete ao Conselho de Administração da Companhia a orientação geral dos negócios sociais, cabendo-lhe: (i) eleger e destituir os membros da Diretoria e fixar as suas atribuições, observado o que a respeito dispuser este Estatuto e a lei; 208

209 (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) (x) (xi) (xii) (xiii) aprovar o Regimento Interno ou Atos Regimentais da Companhia e sua estrutura administrativa, o Código de Conduta Ética da Companhia, o Manual de Governança da Companhia, inclusive quaisquer alterações dos referidos instrumentos, observado o que a respeito dispuser este Estatuto e a lei; acompanhar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração, e quaisquer outros atos; convocar a Assembleia Geral dos acionistas, sempre que necessário ou exigido por lei; manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas apresentadas pela Diretoria, bem como as demonstrações financeiras anuais e intermediárias da Companhia; decidir sobre: (a) a emissão, pela Companhia, de ações dentro do limite do capital autorizado e propor a emissão de ações em limite superior ao do capital autorizado ou de outros valores mobiliários conversíveis em ações; e (b) a emissão, pela Companhia, de outros valores mobiliários e/ou títulos de dívida para distribuição pública, incluindo, sem limitação, a emissão de nota promissória para oferta pública de distribuição; aprovar a abertura ou o fechamento de escritórios, estabelecimentos, agências ou filiais da Companhia; examinar e opinar sobre qualquer assunto relativo às atividades da Companhia, que possa vir a afetá-la, e determinar a ação a ser seguida em cada caso pela Diretoria; nomear ou destituir os auditores independentes, bem como homologar o plano de auditoria interna; examinar, opinar e propor à Assembleia Geral a distribuição de dividendos; orientar a Diretoria na condução geral dos negócios das Controladas, devendo ser consultado previamente à tomada de decisão, pela Diretoria, em assuntos relacionados às Controladas cujas matérias constem deste artigo 14; aprovar ou modificar o Plano de Negócios, que consiste no planejamento estratégico quinquenal da Companhia, que engloba, mas não se limita aos objetivos e estratégias para os negócios atuais e futuros da Companhia e das Controladas, seus respectivos orçamentos, planos e investimentos, planejamentos de usos e fontes de recursos, a identificação dos principais responsáveis, os fatores críticos e outros aspectos necessários ao direcionamento das operações da Companhia e das Controladas; aprovar a assinatura ou rescisão, pela Companhia e/ou pelas suas Controladas, de contratos de concessão relacionados aos seus objetos sociais, bem como a aprovação de alterações em tais contratos, quando essas alterações versarem sobre (a) alterações no equilíbrio econômico-financeiro desses contratos, (b) criação ou modificação de obrigações de investimentos, (c) alterações de tarifas, (d) prestação de garantias e/ou pagamento de penalidades ao poder concedente, e/ou (e) modificação do prazo desses contratos; 209

210 (xiv) aprovar a participação da Companhia em licitações envolvendo concessões, bem como a aquisição, pela Companhia, de participação em outras sociedades; (xv) aprovar a (a) tomada; (b) concessão de empréstimos; (c) financiamentos; (d) outorga de garantias de qualquer natureza; e/ou (e) a aprovação de qualquer ato que implique o endividamento de qualquer empresa do GRUPO CCR em valores acima de R$ ,00 (cinco milhões de reais); (xvi) aprovar a prestação de garantias pela Companhia de valor superior a R$ ,00 (cinco milhões de reais), em operações de suas Controladas, mesmo que a prestação de garantias esteja expressamente prevista no Plano de Negócios; (xvii) aprovar a celebração de contratos envolvendo a alienação de bens do ativo permanente da Companhia em valores acima de R$ ,00 (cinco milhões de reais), incluindo participações detidas em outras sociedades e aprovar plano de alienação de bens do ativo permanente a ser implementado pela Diretoria, quando esses bens tiverem valor inferior a R$ ,00 (cinco milhões de reais); (xviii) aprovar a celebração de contratos, em valores acima de R$ ,00 (cinco milhões de reais), entre a Companhia ou suas Controladas e qualquer de seus acionistas ou controladores de seus acionistas ou empresas que sejam controladas ou coligadas dos acionistas da Companhia ou de seus controladores, sendo facultado a qualquer membro do Conselho de Administração solicitar, previamente e em tempo hábil, a elaboração de uma avaliação independente realizada por empresa especializada que revisará os termos e condições da proposta de contratação e a sua adequação às condições e práticas de mercado (arms length); (xix) aprovar a celebração de contratos, em valores acima de R$ ,00 (cinco milhões de reais), entre a Companhia e qualquer sociedade da qual a Companhia seja acionista ou quotista; (xx) aprovar a propositura de ações judiciais ou instauração de procedimento arbitral envolvendo o poder concedente relacionado aos contratos de concessão celebrados pela Companhia e/ou por suas Controladas; (xxi) aprovar: (a) a Política de Pessoal, inclusive de remuneração e participação nos resultados; (b) o Plano de Previdência Privada; (c) a Política sobre Assuntos Jurídicos; (d) a Política Financeira, inclusive sobre seguros e relacionamento com acionistas e mercado de capitais; (e) a Política de Comunicação Social; (f) a Política para Transações com Partes Relacionadas; (g) as formas de avaliação das Controladas e da Companhia; e (h) os relatórios de acompanhamento dos planos de negócios das Controladas e da Companhia; (xxii) aprovar a realização de investimentos e despesas de capital não previstos no Plano de Negócios; (xxiii) orientar a manifestação do voto da Companhia nas Assembleias Gerais das Controladas que tiverem por objetivo a eleição dos membros dos respectivos Conselhos de Administração; 210

211 (xxiv) aprovar as alterações significativas no modelo de gestão e/ou na estrutura organizacional da Companhia e/ou de suas Controladas; (xxv) definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado; (xxvi) aprovar a contratação da instituição depositária prestadora dos serviços de ações escriturais; (xxvii) aprovar a aquisição de ações de emissão da Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, bem como sua revenda ou recolocação no mercado, observadas as normas expedidas pela CVM e demais disposições legais aplicáveis; e (xxviii) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia: (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM. 1º - A aprovação de novos contratos referida no item (xviii) acima será válida se tiver voto qualificado de pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) dos membros presentes na respectiva Reunião do Conselho de Administração. Os fundamentos dos membros do Conselho de Administração que votarem contra referida aprovação deverão constar da ata de Reunião do Conselho de Administração de maneira precisa e completa. 2º - Os valores definidos nos itens (xv) a (xix) acima serão atualizados anualmente pelo Índice de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA) ou índice equivalente que vier a substituílo, sendo que a cada R$ ,00 (duzentos e cinquenta mil reais), o valor será arredondado para cima ou para baixo. Artigo 15 - A administração corrente da Companhia caberá a uma Diretoria, composta por, no mínimo, 04 (quatro) e, no máximo, 11 (onze) Diretores, que deverão residir no País. Exceto para o Diretor Presidente, os demais Diretores terão a designação e competência estabelecida pelo Conselho de Administração. 1º - Os Diretores serão eleitos para um período de 02 (dois) anos, sendo permitida a reeleição. 211

212 2º - A posse dos membros da Diretoria estará condicionada (i) à prévia assinatura de termo de posse lavrado no livro próprio e (ii) à prévia subscrição no Termo de Anuência dos Administradores, nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis, e permanecerão no cargo até que seus sucessores tomem posse. Artigo 16 - Os Diretores terão plenos poderes para administrar e gerir os negócios da Companhia, de acordo com as suas atribuições e sujeitos ao cumprimento das exigências estabelecidas em lei, neste Estatuto Social e no Regimento Interno da Companhia, quando aprovado pelo Conselho de Administração. 1º - Na ausência ou impedimento temporário do Diretor Presidente, suas funções serão exercidas temporária e cumulativamente pelo Diretor a ser designado pelo Conselho de Administração. Na ausência ou impedimento temporário de qualquer outro Diretor, suas funções serão exercidas temporária e cumulativamente pelo Diretor Presidente. 2º - No caso de vacância de qualquer cargo na Diretoria, o Conselho de Administração deverá, na primeira reunião realizada posteriormente, preencher o cargo vago. No caso de vacância do cargo de Diretor Presidente, o Conselho de Administração deverá, necessariamente, reunir-se no prazo máximo de 15 (quinze) dias após tal evento para escolher o substituto. Para os fins deste artigo, o cargo de qualquer Diretor será considerado vago se ocorrer a destituição, renúncia, morte, incapacidade comprovada, impedimento ou ausência injustificada por mais de 30 (trinta) dias consecutivos. Artigo 17 - Exceto conforme disposto no artigo 18 deste Estatuto, a representação ativa e passiva da Companhia, em juízo ou fora dele, será sempre exercida por, pelo menos, 02 (dois) Diretores em conjunto, ou por um Diretor em conjunto com um procurador com poderes especiais e específicos, ou por 02 (dois) procuradores com poderes especiais e específicos. 1º - Os instrumentos de mandato serão sempre assinados por 02 (dois) Diretores da Companhia e não poderão ter prazo superior a 01 (um) ano, salvo aqueles para fins judiciais, que poderão ser por prazo indeterminado. Os instrumentos de mandato deverão conter uma descrição pormenorizada dos poderes outorgados aos procuradores da Companhia. 2º - O limite de prazo disposto no Parágrafo Primeiro supra não se aplica às procurações outorgadas pela Companhia, necessárias à consecução de contratos de financiamento firmados pela Companhia ou suas controladas junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES e à Caixa Econômica Federal CEF. Nesse caso, as procurações que vierem a ser outorgadas deverão permanecer vigentes até o total cumprimento das obrigações previstas em tais financiamentos. 212

213 Artigo 18 - A Companhia poderá ser representada por 01 (um) Diretor ou por 01 (um) procurador, com poderes específicos e especiais, agindo isoladamente nas seguintes circunstâncias: (i) em assuntos de rotina perante os órgãos públicos federais, estaduais e municipais, autarquias e sociedades de economia mista; (ii) na cobrança de quaisquer pagamentos devidos à Companhia; (iii) na assinatura de correspondência sobre assuntos rotineiros; (iv) no endosso de instrumentos destinados à cobrança ou depósito em nome da Companhia; (v) na representação da Companhia nas Assembleias Gerais de suas Controladas e demais sociedades em que tenha participação acionária; e (vi) na representação da Companhia em juízo. Artigo 19 - A Diretoria funcionará de forma colegiada, devendo reunir-se, no mínimo, 01 (uma) vez por mês ou sempre que seja convocada por qualquer dos Diretores. As atas das reuniões serão lavradas no Livro de Atas de Reuniões da Diretoria. 1º - Compete privativamente ao Diretor Presidente: (a) presidir as reuniões de Diretoria; (b) representar a Companhia nos atos de representação singular, podendo designar outro Diretor ou procurador para tal função; (c) coordenar e orientar a atividade de todos os demais Diretores, nas suas respectivas áreas de competência; (d) atribuir a qualquer dos Diretores atividades e tarefas especiais, independentemente daquelas que lhes couberem ordinariamente; e (e) zelar pela execução das deliberações da Assembleia Geral, Conselho de Administração e da própria Diretoria. 2º - A presença da maioria dos Diretores constituirá quorum para instalação e deliberação nas suas reuniões. Cada Diretor terá direito a um voto nas reuniões da Diretoria e, havendo empate na votação, a matéria será submetida à deliberação do Conselho de Administração. Artigo 20 - Os atos de qualquer acionista, membro do Conselho de Administração, Diretor, empregado ou procurador que envolvam a Companhia em qualquer obrigação relativa a negócios ou operações fora do escopo previsto no objeto social, bem como a prestação de garantias ou contragarantias em favor de suas Controladas pela Companhia - tais como fianças, avais, endossos ou quaisquer outras garantias - são expressamente proibidos e serão considerados nulos, sem efeito e inválidos com relação à Companhia, salvo se especificamente autorizado pelo Conselho de Administração. CAPÍTULO V - CONSELHO FISCAL Artigo 21 - A Companhia terá um Conselho Fiscal com as atribuições estabelecidas em lei, e será constituído por 03 (três) membros e igual número de suplentes, os quais serão investidos em seus cargos, mediante à prévia subscrição no Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal, nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. 213

214 1º - O Conselho Fiscal não funcionará em caráter permanente e somente será instalado mediante convocação dos acionistas, de acordo com as disposições legais. 2º - O regulamento interno aplicável ao Conselho Fiscal será estabelecido pela Assembleia Geral dos acionistas que solicitar a sua instalação. CAPÍTULO VI - EXERCÍCIO FISCAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Artigo 22 - O exercício social tem início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano. Ao final de cada exercício social, serão levantadas as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo, a serem apresentadas ao Conselho de Administração e à Assembleia Geral dos acionistas. Parágrafo Único - A Companhia levantará balanços intermediários, observando as disposições legais aplicáveis. Artigo 23 - O lucro líquido apurado em cada exercício, após as deduções legais, terá a destinação que for determinada pela Assembleia Geral, de acordo com a proposta apresentada pelo Conselho de Administração e Conselho Fiscal, se em funcionamento. 1º - Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo anual obrigatório não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76, conforme alterado. 2º - A Companhia poderá declarar, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos intermediários, à conta de (i) lucros apurados nos balanços intermediários, previstos no Parágrafo Único do Artigo 22 acima, (ii) lucros acumulados ou (iii) de reservas de lucros. 3º - A Companhia poderá, ainda, pagar juros sobre o capital próprio, na forma e limites da legislação aplicável. 4º - Os dividendos intermediários e os juros sobre o capital próprio declarados em cada exercício social poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório do resultado do exercício social em que forem distribuídos. 5º - Todo o lucro líquido não destinado, na forma da lei, à reserva legal, à reserva para contingências, à retenção de lucros previstos em orçamento de capital aprovado pela Assembleia Geral de acionistas ou à reserva de lucros a realizar deverá ser distribuído como dividendos. Artigo 24 - Os dividendos distribuídos e não reclamados no prazo de 03 (três) anos reverterão em favor da Companhia. 214

215 CAPÍTULO VII - LIQUIDAÇÃO Artigo 25 - A Companhia será liquidada nos casos previstos em lei, cabendo à Assembleia Geral de acionistas nomear o liquidante e fixar os honorários correspondentes. Parágrafo Único - Durante o período de liquidação, o Conselho Fiscal será instalado mediante solicitação dos acionistas, conforme previsto em lei. CAPÍTULO VIII - AQUISIÇÃO DO PODER DE CONTROLE DA COMPANHIA Artigo 26 A transferência a terceiro, a título oneroso, das ações que assegurem a um acionista, ou a um grupo de acionistas (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (ii) entre as quais haja relação de controle; ou (iii) sob controle comum (esse grupo de acionistas doravante denominado de Bloco de Controle ), o poder efetivo de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida (esse poder efetivo doravante denominado de Poder de Controle ), tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos outros acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante. 1º - Há presunção relativa de titularidade do Poder de Controle em relação à pessoa ou ao Bloco de Controle que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas 3 (três) últimas Assembleias Gerais de acionistas da Companhia, ainda que não seja titular das ações representativas da maioria do capital votante da Companhia. 2º - A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o Adquirente, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores, conforme previsto no Regulamento do Novo Mercado, bem como não registrará acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle enquanto os seus signatários não subscreverem o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado. Artigo 27 A oferta pública de aquisição de ações, referida no artigo 26, será exigida ainda (i) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos aos valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação do Controle da Companhia; ou (ii) em caso de alienação do controle 215

216 de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que comprove esse valor. Artigo 28 Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador ou grupo de acionistas titular de ações que representem o Poder de Controle da Companhia, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a (i) efetivar a oferta pública nos termos do artigo 26 deste Estatuto Social e do Regulamento do Novo Mercado, e (ii) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle da Companhia, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos. CAPÍTULO IX - CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA Artigo 29 Sem prejuízo das disposições legais e regulamentares, o cancelamento de registro da Companhia como companhia aberta perante a CVM deverá ser precedido de oferta pública de aquisição de ações feita pelo acionista ou grupo de acionistas que detiver o Poder de Controle ou pela Companhia ( Ofertante ) e o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valor econômico apurado no laudo de avaliação elaborado nos termos dos parágrafos 1º e 2º deste Artigo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. 1º - O laudo de avaliação referido no caput deste artigo deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, de seus Administradores e/ou do(s) Acionista(s) Controlador(es), além de satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei nº 6.404/76, e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º desse mesmo artigo. Os custos incorridos com a elaboração do laudo serão arcados pelo Ofertante. 2º - A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes naquela Assembleia que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou que, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação. 216

217 3º - Obedecidos os demais termos do Regulamento do Novo Mercado, deste Estatuto Social e da legislação vigente, a oferta pública para cancelamento de registro poderá prever permuta por valores mobiliários de outras companhias abertas. 4º - O cancelamento deverá ser precedido de Assembleia Geral Extraordinária em que se delibere especificamente sobre tal cancelamento. Artigo 30 Na Assembleia Geral Extraordinária convocada para deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta, o Ofertante deverá informar o valor máximo por ação ou lote de mil ações pelo qual formulará a oferta pública. 1º - A oferta pública ficará condicionada a que o valor apurado no laudo de avaliação a que se refere o artigo 29 não seja superior ao valor divulgado pelo Ofertante na Assembleia referida no caput deste artigo. 2º - Caso o valor das ações determinado no laudo de avaliação seja superior ao valor informado pelo Ofertante, a deliberação referida no caput deste artigo ficará automaticamente cancelada, devendo ser dada ampla divulgação desse fato ao mercado, exceto se o Ofertante concordar expressamente em formular a oferta pública pelo valor apurado no laudo de avaliação. CAPÍTULO X - SAÍDA DO NOVO MERCADO Artigo 31 - Caso os acionistas da Companhia reunidos em Assembleia Geral Extraordinária deliberem a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, o Acionista ou grupo de acionistas que detiver o Poder de Controle da Companhia deverá efetivar uma oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo respectivo valor econômico, a ser apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos dos Parágrafos 1º e 2º do artigo 29 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Artigo 32 Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida 217

218 operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no artigo acima. 1º - A referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar oferta. 2º - Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votarem favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta. Artigo 33 A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes no Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o artigo 29 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. 1º - O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput deste artigo. 2º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput decorrer de deliberação da Assembleia Geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput. 3º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os Administradores da Companhia deverão convocar Assembleia Geral de acionistas, cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado. 4º - Caso a Assembleia Geral mencionada no Parágrafo 3º acima delibere pela saída da Companhia do Novo Mercado, a referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável (is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, deverá (ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta. CAPÍTULO XI - JUÍZO ARBITRAL Artigo 34 A Companhia, seus Acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem 218

219 do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições da Lei das Sociedades Anônimas, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes no Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Regulamento de Sanções. * * * 219

220 CCR S.A. CNPJ/MF nº / N.I.R.E ANEXO VIII PROPOSTA DE ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DA CCR S.A. A SER REALIZADA EM 11 DE ABRIL DE 2017 BOLETIM DE VOTO A DISTÂNCIA (Restante da página intencionalmente deixada em branco. Boletim de Voto a Distância segue na próxima página) 220