Cetip S.A. Mercados Organizados

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1 Cetip S.A. Mercados Organizados Rio de Janeiro, 15 de abril de

2 ÍNDICE 1. Introdução Proposta da Administração Dispensa da Realização de Oferta Pública de Aquisição de Ações Aprovação do Protocolo e Justificação Aprovação da Operação Aprovação da Autorização para os Administradores Tratamento das Debêntures Anexo I: Informações relativas ao Anexo 20-A da ICVM Anexo II: Protocolo e Justificação Anexo III: Cópia da Ata de Reunião do Conselho de Administração Anexo IV: Projeto do Estatuto Social da BM&FBovespa Anexo V: Demonstrações Financeiras usadas para os fins da Operação Anexo VI: Demonstrações Financeiras Pro Forma elaboradas para os fins da Operação 2

3 Senhores Acionistas, A administração da Cetip S.A. Mercados Organizados ( Cetip ou Companhia ) (BM&FBOVESPA: CTIP3) vem por meio desta, em observância à Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das Sociedades por Ações ), e à Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009 ( ICVM 481 ), apresentar a Proposta da Administração a seguir ( Proposta ), a ser submetida à Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, a ser realizada em 20 de maio de A administração da Cetip informa que as matérias objeto da presente Proposta fazem parte da proposta de reorganização societária negociada pela Cetip e pela BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBovespa ) no Protocolo e Justificação da Incorporação de Ações de Emissão da Cetip pela Companhia São José Holding, seguida da Incorporação da Companhia São José Holding pela BM&FBovespa ( Protocolo e Justificação ), celebrado nesta data pelos administradores da Cetip, BM&FBovespa e Companhia São José Holding S.A. ( Holding e, em conjunto com Cetip e BM&FBovespa, Companhias ) e pelas Companhias ( Operação ), que resultará (i) na titularidade, pela BM&FBovespa, da totalidade das ações de emissão da Cetip, e (ii) assumindo que o capital total da Cetip esteja representado, na Data da Consumação da Operação (conforme definido no Protocolo e Justificação), por ações ordinárias, ex-tesouraria, e sujeito ao disposto na Seção 2 do Protocolo e Justificação, no recebimento, pelos acionistas da Cetip, para cada ação ordinária de emissão da Cetip de que sejam proprietários na referida data, de uma parcela em moeda corrente nacional de R$30,75 e no recebimento de 0,8991 ação ordinária de emissão da BM&FBovespa. A Operação compreenderá as seguintes etapas, todas interdependentes, cuja consumação estará sujeita às aprovações societárias aplicáveis e à verificação das condições suspensivas previstas no Protocolo e Justificação, sendo que todas as etapas deverão ocorrer na mesma data: (a) (b) Aumento de capital da Holding, mediante a emissão de novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, as quais serão totalmente subscritas e integralizadas pela BM&FBovespa, em moeda corrente nacional, na Data da Consumação da Operação (conforme definido no Protocolo e Justificação), pelo preço de emissão total de ao menos R$ ,00, dos quais uma parcela, a ser definida na assembleia geral, será alocada à constituição de reserva de capital ( Aumento de Capital da Holding ); Na mesma data, como ato subsequente e interdependente do Aumento de Capital da Holding, incorporação da totalidade das ações de emissão da Cetip pela Holding, por seu valor econômico, resultando na emissão, pela Holding, em favor dos acionistas da Cetip proprietários das ações incorporadas ( Acionistas da Cetip ), de ações ordinárias e preferenciais 3

4 resgatáveis de emissão da Holding, sendo que para cada ação ordinária de emissão da Cetip serão entregues 1 ação ordinária e 3 ações preferenciais resgatáveis de emissão da Holding (considerando a quantidade de ações do capital social da Cetip e os ajustes mencionados no item 2.1 do Protocolo e Justificação) ( Incorporação das Ações da Cetip ). Após consumada a Operação, a Cetip preservará personalidade jurídica e patrimônio próprios, inexistindo sucessão legal; (c) (d) Na mesma data, como ato subsequente e interdependente da Incorporação das Ações da Cetip, resgate da totalidade das ações preferenciais de emissão da Holding, com o pagamento, para cada 3 ações preferenciais de emissão da Holding resgatadas, do Valor do Resgate para Cada Três Ações Preferenciais Resgatáveis da Holding (conforme definido no Protocolo e Justificação) ( Resgate ). Uma vez resgatadas, as ações preferenciais da Holding serão canceladas contra reserva de capital; e Na mesma data, como ato subsequente e interdependente do Resgate, incorporação da Holding pela BM&FBovespa, pelo valor patrimonial contábil da Holding (já considerando os efeitos do Aumento de Capital da Holding, da Incorporação das Ações da Cetip e do Resgate), com a consequente extinção da Holding e sucessão, pela BM&FBovespa, de todos os seus bens, direitos e obrigações, bem como consequente migração dos Acionistas da Cetip para o quadro acionário da BM&FBovespa ( Incorporação da Holding ). As informações e documentos exigidos pelo Art. 20-A da ICVM 481 encontram-se nos ANEXOS I a VI da presente Proposta. Os eventos descritos nos itens 1 a 5 abaixo são negócios jurídicos interdependentes, sendo premissa que um negócio não tenha eficácia sem que os demais também tenham. Dessa forma, caso a AGE rejeite qualquer das matérias constantes dos itens 1 a 5 ou não sejam obtidas as aprovações societárias previstas no Protocolo e Justificação, as matérias eventualmente aprovadas na AGE não produzirão efeitos. 1. Dispensa da Realização de Oferta Pública de Aquisição de Ações Propomos que seja aprovada a dispensa da realização da oferta pública de aquisição de ações de emissão da Cetip prevista no Art. 88 do seu Estatuto Social da Companhia, com o quórum de instalação do artigo 135 da Lei das Sociedades por Ações, no âmbito da Operação. 2. Aprovação do Protocolo e Justificação Propomos que sejam aprovados os termos e condições do Protocolo e Justificação, constante do ANEXO II da presente Proposta. 4

5 3. Aprovação da Operação Propomos que seja aprovada a Operação, nos termos e condições descritos no Protocolo e Justificação. Ressaltamos que não haverá direito de retirada dos acionistas proprietários de ações de emissão da Cetip que não votarem favoravelmente à Incorporação das Ações da Cetip, que se abstiverem de votar ou que não comparecerem à assembleia geral extraordinária pertinente, por se enquadrar, a Cetip, no disposto no Art. 137, II da Lei das Sociedades por Ações e no Art. 9 da Instrução CVM nº 565, de 15 de junho de Aprovação da Autorização para os Administradores Propomos que os administradores da Companhia sejam autorizados a (i) subscrever, em nome dos Acionistas da Cetip, as novas ações ordinárias e as novas ações preferenciais a serem emitidas pela Holding, em decorrência da Incorporação das Ações da Cetip, e (ii) praticar todos e quaisquer atos adicionais que se façam necessários para a implementação e formalização do Protocolo e Justificação e da Operação. 5. Tratamento das Debêntures Propomos que seja aprovado, caso a Companhia não tenha obtido a dispensa dos debenturistas, assegurar, nos termos do parágrafo primeiro do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações, aos debenturistas da Companhia que desejarem, durante o prazo de 6 meses a contar da data da publicação da ata da assembleia geral relativa à Operação, o resgate das debêntures de que forem titulares. Estarão à disposição dos acionistas na sede social da Cetip (Av. República do Chile, 230, 11º andar, Centro, Rio de Janeiro), e em sua filial (Alameda Xingu, nº 350, 2º andar, Sítio Tamboré, Barueri/SP), no site de Relações com Investidores ( bem como no site da CVM Comissão de Valores Mobiliários ( e da BM&FBovespa ( cópias dos documentos a serem discutidos na Assembleia Geral Extraordinária, incluindo aqueles exigidos pela Instrução CVM nº 481/2009. Willy Otto Jordan Neto Diretor Executivo Financeiro, Corporativo e de Relações com Investidores 5

6 ANEXO I INFORMAÇÕES RELATIVAS AO ANEXO 20-A DA ICVM Protocolo e justificação da operação, nos termos dos Arts. 224 e 225 da Lei das Sociedades por Ações Vide ANEXO II da presente Proposta. 2. Demais acordos, contratos e pré-contratos regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações de emissão das sociedades subsistentes ou resultantes da operação, arquivados na sede da companhia ou dos quais o controlador da companhia seja parte Não aplicável. 3. Descrição da operação, incluindo: a. Termos e condições Os termos e condições da Operação estão previstos no Protocolo e Justificação, constante do ANEXO II da presente Proposta. b. Obrigações de indenizar: i. os administradores de qualquer das companhias envolvidas Não há. ii. caso a operação não se concretize A Cetip fará jus ao pagamento, pela BM&FBovespa, a título de pré-fixação de perdas e danos, do montante de R$ ,00, nas hipóteses de não conclusão da Operação previstas na Seção 7.6 do Protocolo e Justificação. c. Tabela comparativa dos direitos, vantagens e restrições das ações das sociedades envolvidas ou resultantes, antes e depois da operação Antes e depois da reorganização existirão apenas ações ordinárias de emissão da Cetip e ações ordinárias de emissão da BM&FBovespa, as quais preservarão os mesmos direitos e vantagens, quais sejam: Cetip Direito a dividendos: A Lei das Sociedades por Ações e o Estatuto Social da Companhia estabelecem o pagamento de dividendo obrigatório aos acionistas, a não ser 6

7 Direito a voto: Descrição do voto restrito: Conversibilidade: Condição da conversibilidade e efeitos sobre o capital social: Direito a reembolso de capital: Descrição das características do reembolso de capital: Restrição a circulação: Descrição da restrição: Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários: Outras características relevantes: que a distribuição do dividendo obrigatório seja suspensa, caso a administração informe à Assembleia geral que a distribuição é incompatível coma sua condição financeira. O dividendo obrigatório é equivalente a um percentual mínimo do lucro líquido apurado no exercício social anterior, ajustado conforme a Lei das Sociedades por Ações. O Estatuto Social da Companhia determina que esse percentual mínimo seja de 25% (vinte e cinco por cento) do montante de lucro líquido apurado nas demonstrações financeiras individuais, ajustado de acordo com o artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações. O dividendo obrigatório pode ser pago na forma de dividendos ou a título de juros sobre o capital próprio, cujo valor líquido do imposto de renda retido na fonte pode ser imputado como parte do valor do dividendo obrigatório Pleno, observado o voto restrito De acordo com o Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, embora a cada ação ordinária da Companhia corresponda o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral ou Especial, nenhum acionista ou grupo de acionistas poderá exercer votos em número superior a 20% do número de ações em que se dividir o capital social, ressalvado pelo disposto no Art. 88 do Estatuto Social da Companhia Não Não aplicável Sim Há direitos no reembolso de capital em casos de direito de recesso, de liquidação ou resgate. As características do reembolso para cada um dos casos estão descritas no item do formulário de referência da Companhia Não Não aplicável No caso de o acionista adquirente não cumprir com as obrigações impostas relativamente à obrigação de realizar a OPA prevista na hipótese de aquisição de ações representativas de 15% ou mais do capital da Companhia, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos (i) para solicitação da autorização prévia da CVM; ou (ii) para atendimento dos prazos para a realização da OPA ou para a solicitação de seu registro perante a CVM, conforme o caso, ou para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará AGE, na qual o acionista ou grupo de acionistas em questão ficará impedido de votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos seus direitos de acionista, conforme disposto no Estatuto Social da Companhia, sem prejuízo de eventual responsabilidade do acionista adquirente por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas no Estatuto Social da Companhia Os acionistas da Companhia possuem direito de preferência na subscrição de ações em aumentos de capital, na proporção de sua participação acionária à época do referido aumento de capital, exceto nos casos de outorga ou de exercício de qualquer opção de compra ou subscrição de ações. Também possuem direito de preferência na subscrição de debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição de emissão da Companhia. Concede-se prazo não inferior a trinta dias contado da publicação de aviso aos acionistas referente ao aumento de capital, para o exercício do direito de preferência, sendo que este direito pode ser alienado pelo acionista Nos termos do artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações e do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração poderá excluir o direito de preferência dos acionistas ou reduzir o prazo para seu exercício, nos aumentos de capital mediante emissões de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, em oferta pública de aquisição de controle BM&FBovespa Direito a dividendos: De acordo com o Estatuto Social e coma Lei das Sociedades por Ações, é 7

8 Direito a voto: Descrição do voto restrito: Conversibilidade: Condição da conversibilidade e efeitos sobre o capital social: Direito a reembolso de capital: Descrição das características do reembolso de capital: Restrição a circulação: Descrição da restrição: Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários: Outras características relevantes: conferido aos titulares de ações de emissão da BM&FBovespa direito ao recebimento de dividendos ou outras distribuições realizadas relativamente às ações de emissão da BM&FBovespa, na proporção de suas participações no capital social. Conforme artigo 55 do Estatuto Social da BM&FBovespa, após a constituição da reserva legal e das reservas de contingências e/ou a respectiva reversão, 25%, no mínimo, do lucro líquido que remanescer será destinado ao pagamento do dividendo obrigatório devido aos acionistas Pleno, observado o voto restrito De acordo com o Artigo 7º do Estatuto Social da BM&FBovespa, embora a cada ação ordinária da BM&FBovespa corresponda o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral ou Especial, nenhum acionista ou grupo de acionistas poderá exercer votos em número superior a 7% do numero de ações em que se dividir o capital social. Não Não aplicável Sim Direito de Recesso: os acionistas que dissentirem de certas deliberações tomadas em assembleia geral poderão retirar-se da BM&FBovespa, mediante reembolso do valor de suas ações com base no seu valor patrimonial, considerados os termos e exceções previstos na Lei das Sociedades por Ações Resgate: de acordo com a lei das Sociedades por Ações, as ações da BM&FBovespa podem ser resgatadas mediante determinação dos acionistas em assembleia geral extraordinária que representem, no mínimo, 50% do capital social da BM&FBovespa Liquidação: no caso de liquidação da BM&FBovespa, os acionistas receberão os pagamentos relativos a reembolso do capital, na proporção de suas participações no capital social, após o pagamento de todas as obrigações da BM&FBovespa Não Não aplicável De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o Estatuto Social nem tampouco as deliberações adotadas pelos acionistas da Companhia em assembleias gerais, podem privar os acionistas dos seguintes direitos: (i) direito a participar na distribuição dos lucros; (ii) direito a participar, na proporção da sua participação no capital social, na distribuição de quaisquer ativos remanescentes na hipótese de liquidação da BM&FBovespa; (iii) direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações; (iv) direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei das Sociedades por Ações, a gestão dos negócios sociais; e (v) direito de retirar-se da BM&FBovespa nos casos previstos na lei das Sociedades por Ações De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Regulamento do Novo Mercado, a regulamentação vigente e o Estatuto Social da Companhia, a realização de oferta pública de aquisição de ações é exigida nas hipóteses de cancelamento de registro de companhia aberta, saída do Novo Mercado ou no caso de qualquer acionista ou grupo de acionistas tornar-se titular: (i) de participação direta ou indireta igual ou superior a 30% do total de ações de emissão da BM&FBovespa; ou (ii) de outros direitos de sócio, inclusive usufruto, quando adquiridos de forma onerosa, que lhe atribuam o direito de voto, sobre ações de emissão da BM&FBovespa que representem mais de 30% do seu capital As ações de emissão da Holding serão canceladas com a Operação, sendo que (i) as ações preferenciais serão canceladas após o Resgate e (ii) as ações ordinárias serão canceladas por meio da Incorporação da Holding. d. Eventual necessidade de aprovação por debenturistas ou outros 8

9 credores Será proposta a aprovação pela Assembleia Geral da Companhia de que, caso a Companhia não tenha obtido a dispensa dos debenturistas, seja assegurado, nos termos do parágrafo primeiro do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações, aos debenturistas da Companhia que desejarem, durante o prazo de 6 meses a contar da data da publicação da ata da assembleia geral relativa à Operação, o resgate das debêntures de que forem titulares. e. Elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, em caso de cisão Não aplicável. f. Intenção das companhias resultantes de obter registro de emissor de valores mobiliários Não aplicável. 4. Planos para condução dos negócios sociais, notadamente no que se refere a eventos societários específicos que se pretenda promover Após a consumação da Operação, as Companhias continuarão a se dedicar às suas atividades, mantendo-se o registro de companhia aberta da BM&FBovespa e, tendo em vista o período necessário para promover a integração dos negócios que a experiência da BM&FBovespa tem demonstrado essencial, tornando-se a Cetip uma subsidiária integral da BM&FBovespa. O registro de companhia aberta da Cetip será mantido após a Operação até ulterior deliberação pela BM&FBovespa. As ações de emissão da Cetip deixarão de ser negociadas no segmento do Novo Mercado da BM&FBovespa com a consumação da Operação. 5. Análise dos seguintes aspectos da operação: a. Descrição dos principais benefícios esperados, incluindo: i. Sinergias, ii. Benefícios fiscais; e iii. Vantagens estratégicas Busca-se, com a Operação, a criação de uma empresa de infraestrutura de mercado de classe mundial, com grande importância sistêmica, preparada para competir em um mercado global cada vez mais sofisticado e desafiador, aumentando a segurança, a solidez e a eficiência do mercado brasileiro. A integração das atividades das Companhias reforçará significativamente o modelo de negócio da entidade combinada, na medida em que ampliará o grau de diversificação de receitas, proporcionará às instituições financeiras, custodiantes, 9

10 agentes de escrituração, gestores de recursos e corretoras a consolidação de seus processos e sistemas de back-office e tesouraria, com significativa redução de custos e de riscos operacionais para todo o sistema financeiro, além do ganho de eficiência na interação com os órgãos de supervisão dos mercados financeiro e de capitais. Tendo em vista a complementariedade das Companhias, a sua combinação trará ganhos a clientes, participantes de mercado, investidores e empresas que precisam de recursos para investir ou de instrumentos financeiros para administrar seus riscos. A combinação trará, ainda, maior eficiência de capital para os clientes, dada a possibilidade de se utilizar derivativos de balcão e de bolsa em uma mesma contraparte central, juntamente com outros valores mobiliários e ativos financeiros. b. Custos As administrações da BM&FBovespa e da Holding estimam que os custos de realização da Operação serão, para essas companhias, em conjunto, da ordem de, aproximadamente, R$50 milhões, incluídas as despesas com publicações, auditores, avaliadores, advogados e demais profissionais contratados para assessoria na Operação. A administração da Cetip estima que os custos de realização da Operação serão, para a Cetip, da ordem de, aproximadamente, R$50 milhões, incluídas as despesas com publicações, auditores, avaliadores, advogados e demais profissionais contratados para assessoria na Operação. c. Fatores de Risco O valor de mercado das ações ordinárias da BM&FBovespa no momento da consumação da Operação pode variar de forma importante em relação ao seu preço na data em que o Protocolo e Justificação foi assinado. Apesar do Protocolo e Justificação estabelecer mecanismos para tratar um determinado nível de flutuação das ações ordinárias da BM&FBovespa, a mudança de preço das ações pode ocorrer como decorrência de uma variedade de fatores que estão fora do controle das Companhias, incluindo mudanças em seus negócios, operações e projeções, cronograma e questões regulatórias, condições mercadológicas e econômicas gerais assim como relacionadas à indústria. A BM&FBovespa e a Cetip não podem distratar o Protocolo e Justificação como resultado de mudanças na variação de preço das ações ordinárias de qualquer uma das Companhias. O sucesso da Operação dependerá, em parte, da habilidade das Companhias de realizar oportunidades de crescimento e economias de custos resultantes da combinação dos negócios da BM&FBovespa e da Cetip. Não há certeza, no entanto, que tais oportunidades e economias terão sucesso. Se tais objetivos não forem atingidos com sucesso, os benefícios esperados com a Operação podem não ocorrer integralmente ou totalmente, ou podem demorar mais tempo do que o esperado para ocorrer. 10

11 BM&FBovespa e Cetip operam e, até a consumação da Operação, continuarão a operar de forma independente. Ambas as Companhias terão desafios importantes na consolidação de funções, integração das organizações, processos e operações de forma otimizada e eficiente, assim como na retenção de pessoal. A integração das Companhias será complexa e levará tempo e as administrações de ambas as Companhias terão que dedicar recursos e esforços substanciais para sua implementação. O processo de integração e outras sensibilidades da Operação podem resultar em desafios para cada uma das Companhias em seus respectivos cursos de negócios, que podem afetar adversamente sua habilidade de manter seus relacionamentos com clientes, fornecedores, empregados e outros com quem as Companhias mantêm interação, ou afetar adversamente a obtenção dos benefícios esperados da Operação. d. Caso se trate de transação com parte relacionada, eventuais alternativas que poderiam ter sido utilizadas para atingir os mesmos objetivos, indicando as razões pelas quais essas alternativas foram descartadas Não aplicável. e. Relação de substituição Assumindo que o capital total da Cetip esteja representado, na Data da Consumação da Operação (conforme definido no Protocolo e Justificação), por ações ordinárias, ex-tesouraria, e sujeito aos ajustes previstos na Seção 2 do Protocolo e Justificação, no recebimento, pelos acionistas da Cetip, para cada ação ordinária de emissão da Cetip de que sejam proprietários na referida data, de uma parcela em moeda corrente nacional de R$30,75 e no recebimento de 0,8991 ação ordinária de emissão da BM&FBovespa. f. Nas operações envolvendo sociedades controladoras, controladas ou sociedades sob controle comum: i. Relação de substituição de ações calculada de acordo com o Art. 264 da Lei das Sociedades por Ações Não obstante terem as relações de substituição sido negociadas entre BM&FBovespa e Cetip, partes independentes, e não haver direito de recesso, a BM&FBovespa, para fins informativos e em razão de, na data da Incorporação da Holding, a BM&FBovespa figurar como controladora da Holding, solicitou à KPMG a elaboração do laudo de avaliação previsto no Art. 264 da Lei das Sociedades por Ações, avaliando os dois patrimônios segundo os mesmos critérios e na mesma data, a preços de mercado. ii. Descrição detalhada do processo de negociação da relação de substituição e demais termos e condições da operação 11

12 A relação de substituição foi negociada entre partes independentes e as administrações da BM&FBovespa e da Cetip, individualmente, contrataram assessoria de bancos de investimento de reputação internacional para auxiliar os respectivos Conselhos de Administração no processo de tomada de decisão informada no que diz respeito aos parâmetros financeiros da Operação. iii. Caso a operação tenha sido precedida, nos últimos 12 meses, de uma aquisição de controle ou de aquisição de participação em bloco de controle: análise comparativa da relação de substituição e do preço pago na aquisição de controle e razões que justificam eventuais diferenças de avaliação nas diferentes operações Não aplicável. iv. Justificativa de por que a relação de substituição é comutativa, com a descrição dos procedimentos e critérios adotados para garantir a comutatividade da operação ou, caso a relação de substituição não seja comutativa, detalhamento do pagamento ou medidas equivalentes adotadas para assegurar compensação adequada A relação de substituição foi negociada entre partes independentes e as administrações da BM&FBovespa e da Cetip, individualmente, contrataram assessoria de bancos de investimento de reputação internacional para auxiliar os respectivos Conselhos de Administração no processo de tomada de decisão informada no que diz respeito aos parâmetros financeiros da Operação. 6. Cópia das atas de todas as reuniões do conselho de administração, conselho fiscal e comitês especiais em que a operação foi discutida, incluindo eventuais votos dissidentes. Cópia da ata da reunião do Conselho de Administração da Cetip que aprovou o Protocolo e Justificação encontra-se no ANEXO III da presente Proposta. 7. Cópia de estudos, apresentações, relatórios, opiniões, pareceres ou laudos de avaliação das companhias envolvidas na operação postos à disposição do acionista controlador em qualquer etapa da operação A Companhia tem capital disperso, não possuindo acionista controlador Identificação de eventuais conflitos de interesse entre as instituições financeiras, empresas e os profissionais que tenham elaborado os documentos 12

13 mencionados no item 7 e as sociedades envolvidas na operação Não aplicável. 8. Projetos de estatuto ou alterações estatutárias das sociedades resultantes da operação O ANEXO IV da presente Proposta apresenta o projeto de Estatuto Social da BM&FBovespa. O Estatuto Social da Cetip não será alterado em razão da Operação. 9. Demonstrações financeiras usadas para os fins da operação, nos termos da norma específica As demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2015 da BM&FBovespa, da Cetip e da Holding encontram-se no ANEXO V da presente Proposta. 10. Demonstrações financeiras pro forma elaboradas para os fins da operação, nos termos da norma específica As demonstrações financeiras pro forma encontram-se no ANEXO VI da presente Proposta. 11. Documento contendo informações sobre as sociedades diretamente envolvidas que não sejam companhias abertas Não aplicável, tendo em vista que a Holding não possui ativos ou passivos relevantes de qualquer natureza. 12. Descrição da estrutura de capital e controle depois da operação, nos termos do item 15 do formulário de referência Conforme descrito acima, a Operação será realizada em etapas, sendo a primeira delas a Incorporação das Ações da Cetip pela Holding e, imediatamente após essa etapa, a Incorporação da Holding pela BM&FBovespa. Desta forma, os Acionistas da Cetip passarão a ser acionistas da BM&FBovespa ao final da operação. Com a conclusão da Operação, a Holding será extinta e a Cetip passará a ser uma subsidiária integral da BM&FBovespa, que passará a deter 100% das ações de emissão da Cetip. 13. Número, classe, espécie e tipo dos valores mobiliários de cada sociedade envolvida na operação detidos por quaisquer outras sociedades envolvidas na operação, ou por pessoas vinculadas a essas sociedades, conforme definidas pelas normas que tratam de oferta pública para aquisição de ações A BM&FBovespa detém, nesta data, ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal da Holding, representativas de 100% do seu capital social. 13

14 14. Exposição de qualquer das sociedades envolvidas na operação, ou de pessoas a elas vinculadas, conforme definidas pelas normas que tratam de oferta pública para aquisição de ações, em derivativos referenciados em valores mobiliários emitidos pelas demais sociedades envolvidas na operação Não há. 15. Relatório abrangendo todos os negócios realizados nos últimos 6 meses pelas sociedades envolvidas na operação e partes relacionadas indicadas com valores mobiliários de emissão das sociedades envolvidas na operação a. Sociedades envolvidas na operação i. Operações de compra privada Não há. ii. Operações de venda privada Não há. iii. Operações de compra em mercados regulamentados Programa de Recompra de Ações Preço médio 34,10 Quantidade de ações envolvidas Valor mobiliário envolvido Ações Ordinárias Percentual em relação a classe e espécie do valor mobiliário 0,06% Demais condições relevantes - iv. Operações de venda em mercados regulamentados Não há. b. Partes relacionadas às sociedades envolvidas na operação i. Operações de compra privada Conselho de Administração Diretoria Estatutária Comitê de Auditoria Preço médio 21,99 n/a n/a 21,99 Quantidade de ações envolvidas n/a n/a Valor mobiliário envolvido Ações Ordinárias n/a n/a Ações Ordinárias Percentual em relação a classe e espécie do valor mobiliário 0,03% n/a n/a 0,03% Total 14

15 Demais condições relevantes Conselho de Administração Plano de Opção de Compra de Ações Diretoria Estatutária n/a Comitê de Auditoria n/a Total Plano de Opção de Compra de Ações ii. Operações de venda privada Não há. iii. Operações de compra em mercados regulamentados Conselho de Administração Diretoria Estatutária Comitê de Auditoria Preço médio 34,46 n/a n/a 34,46 Quantidade de ações envolvidas 150 n/a n/a 150 Valor mobiliário envolvido Ações Ordinárias n/a n/a Ações Ordinárias Percentual em relação a classe e espécie do valor mobiliário 0,0001% n/a n/a 0,0001% Demais condições relevantes - n/a n/a - Total iv. Operações de venda em mercados regulamentados Conselho de Administração Diretoria Estatutária Comitê de Auditoria Preço médio 36,60 n/a n/a 36,60 Quantidade de ações envolvidas n/a n/a Valor mobiliário envolvido Ações Ordinárias n/a n/a Ações Ordinárias Percentual em relação a classe e espécie do valor mobiliário 1,11% n/a n/a 1,11% Demais condições relevantes - n/a n/a - Total Conselho de Administração Diretoria Estatutária Comitê de Auditoria Preço médio 0,75 n/a n/a 0,75 Quantidade de opções envolvidas n/a n/a Valor mobiliário envolvido Opções de Compra n/a n/a Opções de Compra Percentual em relação a classe e espécie do valor mobiliário 0,38% n/a n/a 0,38% Demais condições relevantes - n/a n/a - Total 16. Documento por meio do qual o Comitê Especial Independente submeteu suas recomendações ao Conselho de Administração, caso a operação tenha sido negociada nos termos do Parecer de Orientação CVM nº 35, de 2008 Não aplicável. * * * 15

16 ANEXO II PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO 16

17 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DAS AÇÕES DE EMISSÃO DA CETIP PELA COMPANHIA SÃO JOSÉ HOLDING, SEGUIDA DA INCORPORAÇÃO DA COMPANHIA SÃO JOSÉ HOLDING PELA BM&FBOVESPA Os administradores das sociedades abaixo qualificadas, assim como as respectivas sociedades abaixo qualificadas: (a) BM&FBOVESPA S.A. BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS, companhia aberta com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Antônio Prado, 48, 7º andar, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( BM&FBOVESPA ); (b) CETIP S.A. MERCADOS ORGANIZADOS, companhia aberta com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. República do Chile, 230, 11º andar, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( CETIP ); e (c) COMPANHIA SÃO JOSÉ HOLDING (atual denominação da NETANYA EMPREEENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.), companhia fechada com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Antônio Prado, 48, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Holding e, em conjunto com BM&FBOVESPA e CETIP, as Partes ou Companhias ), Pelos motivos e visando aos fins detalhados mais adiante neste instrumento, resolvem firmar, na forma dos artigos 224 e 225 da Lei nº 6.404/76, o presente protocolo e justificação ( Protocolo e Justificação ) tendo por objeto (a) a incorporação das ações de emissão da CETIP pela Holding, cuja totalidade das ações é na presente data (e será na data da aprovação da incorporação das ações de emissão da CETIP) de propriedade da BM&FBOVESPA, e (b) a subsequente incorporação da Holding pela BM&FBOVESPA, as quais serão submetidas à aprovação de seus respectivos acionistas, reunidos em assembleia geral extraordinária, nos seguintes termos e condições: 1. Descrição da Operação, Motivos ou Fins e Interesse das Companhias 1.1. Pretende-se submeter aos acionistas das Companhias uma reorganização societária, cujos passos são detalhados a seguir ( Operação ), e que resultará (a) na titularidade, pela BM&FBOVESPA, da totalidade das ações de emissão da CETIP; e (b) assumindo que o capital total da CETIP esteja representado, na Data da Consumação da Operação (conforme abaixo definido), por ações ordinárias, ex-tesouraria, e sujeito ao disposto na Seção 2, no recebimento, pelos acionistas da CETIP, para cada ação ordinária de emissão da CETIP de que sejam proprietários na referida data, de: 1 Estimativa considerando que, na Data da Consumação da Operação, haverá ações da CETIP (considera o total de ações, excluindo ações em tesouraria e incluindo ações decorrentes do vesting antecipado de planos de opções). O número de ações em circulação da CETIP pode variar até a Data da Consumação da Operação. 1

18 (a) (b) uma parcela em moeda corrente nacional de R$30,75 ( Valor Original de Referência da Parcela em Dinheiro ), ajustada na forma prevista neste Protocolo e Justificação (após os ajustes, o Valor do Resgate para Cada Três Ações Preferenciais Resgatáveis da Holding ), a ser paga à vista, em parcela única, em em até 40 dias contados da data em que se verificar o cumprimento da última das condições listadas nos itens 3.1(a), (b) e (c) ( Data de Liquidação Financeira ); e 0,8991 ação ordinária de emissão da BM&FBOVESPA ( Relação de Troca de Referência ), ajustada na forma prevista neste Protocolo e Justificação (após os ajustes, a Quantidade Final de Ações BM&FBOVESPA por Ação Ordinária da Holding ) A Operação compreenderá as seguintes etapas, todas interdependentes, cuja consumação estará sujeita às aprovações societárias aplicáveis e à verificação das condições suspensivas referidas no item 3.1 abaixo, sendo que todas as etapas deverão ocorrer na mesma data: (a) (b) (c) (d) aumento de capital da Holding, mediante a emissão de novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, as quais serão totalmente subscritas e integralizadas pela BM&FBOVESPA, em moeda corrente nacional, até a Data da Consumação da Operação, pelo preço de emissão total de ao menos R$ ,00, dos quais uma parcela, a ser definida na assembleia geral, será alocada à constituição de reserva de capital ( Aumento de Capital da Holding ); na mesma data, como ato subsequente e interdependente do Aumento de Capital da Holding, incorporação da totalidade das ações de emissão da CETIP pela Holding, por seu valor econômico, resultando na emissão, pela Holding, em favor dos acionistas da CETIP proprietários das ações incorporadas ( Acionistas da CETIP ), de ações ordinárias e preferenciais resgatáveis de emissão da Holding, sendo que para cada ação ordinária de emissão da CETIP serão entregues 1 ação ordinária e 3 ações preferenciais resgatáveis de emissão da Holding (considerando os ajustes mencionados no item 2.1), conforme disposto no item 4.1 ( Incorporação das Ações da CETIP ). Após consumada a Operação, a CETIP preservará personalidade jurídica e patrimônio próprios, inexistindo sucessão legal; na mesma data, como ato subsequente e interdependente da Incorporação das Ações da CETIP, resgate da totalidade das ações preferenciais de emissão da Holding, com o pagamento, para cada 3 ações preferenciais de emissão da Holding resgatadas, do Valor do Resgate para Cada Três Ações Preferenciais Resgatáveis da Holding ( Resgate ). Uma vez resgatadas, as ações preferenciais da Holding serão canceladas contra reserva de capital; e na mesma data, como ato subsequente e interdependente do Resgate, incorporação da Holding pela BM&FBOVESPA, pelo valor patrimonial contábil da Holding (já considerados os efeitos do Aumento de Capital da Holding, da Incorporação das Ações da CETIP e do Resgate), com a consequente extinção da Holding e sucessão, pela BM&FBOVESPA, de todos os seus bens, direitos e 2

19 obrigações, com a consequente migração dos Acionistas da CETIP para o quadro acionário da BM&FBOVESPA ( Incorporação da Holding ) Embora as etapas previstas no item 1.2 ocorram de forma subsequente, uma à outra, todas fazem parte de um negócio jurídico único, sendo premissa que cada uma das etapas não tenha eficácia, individualmente, sem que as demais também a tenham e sejam, em sua integralidade, implementadas, ou seja, a Operação não poderá ser parcialmente aprovada em assembleia geral das Companhias ou parcialmente implementada Busca-se, com a Operação, a criação de uma empresa de infraestrutura de mercado de classe mundial, com grande importância sistêmica, preparada para competir em um mercado global cada vez mais sofisticado e desafiador, aumentando a segurança, a solidez e a eficiência do mercado brasileiro A integração das atividades das Companhias reforçará significativamente o modelo de negócio da entidade combinada, na medida em que ampliará o grau de diversificação de receitas, proporcionará às instituições financeiras, custodiantes, agentes de escrituração, gestores de recursos e corretoras a consolidação de seus processos e sistemas de back-office e tesouraria, com significativa redução de custos e de riscos operacionais para todo o sistema financeiro, além do ganho de eficiência na interação com os órgãos de supervisão dos mercados financeiro e de capitais Tendo em vista a complementariedade das Companhias, a sua combinação trará ganhos a clientes, participantes de mercado, investidores e empresas que precisam de recursos para investir ou de instrumentos financeiros para administrar seus riscos. A combinação trará, ainda, maior eficiência de capital para os clientes, dada a possibilidade de se utilizar derivativos de balcão e de bolsa em uma mesma contraparte central, juntamente com outros valores mobiliários e ativos financeiros Em decorrência da Operação aqui descrita, o número de ações em circulação da BM&FBOVESPA será acrescido do número de ações emitidas em favor dos acionistas da CETIP após incorporação da Holding (a ser determinada na Data de Liquidação Financeira pela formula descrita no Anexo 2.2). Tendo em vista a natureza de controle difuso da BM&FBOVESPA e CETIP, essa nova emissão deveria manter a liquidez das ações da BM&FBOVESPA dentre as ações mais líquidas do mercado brasileiro. Após a conclusão da Operação, a CETIP deixará de ser negociada e seus acionistas passarão a ser titulares de ações da BM&FBOVESPA, seguindo a relação de substituição estabelecida neste Protocolo e Justificação As informações financeiras pro forma preparadas em cumprimento ao disposto no parágrafo terceiro do artigo 10 da Instrução CVM 565 já refletem as alterações relevantes na situação financeira da BM&FBOVESPA e da CETIP ocorridas desde a apresentação dos demonstrativos financeiros mais recentes das Companhias até esta data Após a consumação da Operação, as Companhias continuarão a se dedicar às suas atividades, mantendo-se o registro de companhia aberta da BM&FBOVESPA e, tendo em vista o período necessário para promover a integração dos negócios que a experiência da BM&FBOVESPA tem demonstrado essencial, tornando-se a CETIP uma subsidiária integral da BM&FBOVESPA. O registro de companhia aberta da CETIP 3

20 será mantido após a Operação até ulterior deliberação pela BM&FBOVESPA. As ações de emissão da CETIP deixarão de ser negociadas no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA com a consumação da Operação. 2. Cálculo e Ajustes da Relação de Substituição da CETIP-Holding, do Valor do Resgate para Cada Três Ações Preferenciais Resgatáveis da Holding e da Quantidade Final de Ações BM&FBOVESPA por Ação Ordinária da Holding 2.1. A relação de substituição das ações de emissão da CETIP por ações ordinárias e preferenciais de emissão da Holding, em decorrência da Incorporação das Ações da CETIP deverá ser ajustada proporcionalmente por todos e quaisquer desdobramentos, grupamentos e bonificações das ações da CETIP ocorridos a partir de 30 de setembro de Quaisquer desdobramentos das ações da Holding não impactarão a relação de substituição determinada neste Protocolo e Justificação Já (i) o Valor do Resgate para Cada Três Ações Preferenciais Resgatáveis da Holding (a ser pago para cada 3 ações da Holding resgatadas por meio do Resgate) e (ii) a Quantidade Final de Ações BM&FBOVESPA por Ação Ordinária da Holding (a serem entregues para cada ação ordinária de emissão da Holding em decorrência da Incorporação da Holding) serão objetivamente determinados pela aplicação das fórmulas previstas no Anexo Sem prejuízo do disposto acima e para fins de referência apenas, os ajustes previstos no item 2.1 e as fórmulas previstas no Anexo 2.2 refletem as premissas listadas abaixo, observado que, caso haja qualquer divergência entre (i) determinada interpretação da descrição abaixo e (ii) o resultado objetivo das fórmulas prevista no Anexo 2.2 e/ou os ajustes previstos no item 2.1 acima, a descrição prevista abaixo deverá ser desconsiderada, aplicando-se tão somente os ajustes previstos no item 2.1 e as fórmulas previstas no Anexo 2.2: (a) (b) (c) O Valor Original de Referência da Parcela em Dinheiro estará sujeito à correção pela taxa de CDI verificada entre 8 de abril de 2016 e a Data de Liquidação Financeira, inclusive. Para fins deste Protocolo e Justificação taxa de CDI significa a taxa de juros do certificado de depósito interbancário calculada pela taxa média diária de depósitos interbancários designada Taxa DI Operações Extra Grupo expressa em porcentagem anual com base em ano de 252 dias publicada diariamente pela CETIP. O Valor Original de Referência da Parcela em Dinheiro será (i) reduzido no montante de quaisquer dividendos, juros sobre o capital próprio e outros proventos declarados e pagos pela CETIP a partir de 4 de novembro de 2015 e com data de apuração da base acionária (data ex) até a Data de Liquidação Financeira, inclusive; e (ii) deduzido, quando for o caso, de eventuais impostos retidos na fonte que sejam devidos exclusivamente em decorrência do Resgate. A Relação de Troca de Referência será ajustada para refletir quaisquer dividendos, juros sobre capital próprio e outros proventos declarados e pagos pela BM&FBOVESPA, também a partir de 4 de novembro de 2015, e com data de apuração da base acionária (data ex) até a Data de Liquidação Financeira, 4

21 inclusive, ( Proventos da BM&FBOVESPA ), de forma que o produto de: (i) uma nova relação de troca (a Relação de Troca Ajustada por Proventos ); e (ii) o resultado da subtração de (x) R$ 11,40 menos (y) os Proventos da BM&FBOVESPA, seja sempre mantido constante em R$ 10,25. (d) (e) (f) (g) (h) (i) (j) Observado o disposto no item 2.1, a Relação de Troca de Referência, a Relação de Troca Ajustada por Proventos e o Valor Original de Referência da Parcela em Dinheiro serão igualmente ajustados por todos e quaisquer desdobramentos, grupamentos, conversões, recompra, bonificações e emissões de ações eventualmente ocorridos, com qualquer das Companhias, a partir de 8 de abril de Para efeito da redução do Valor Original de Referência da Parcela em Dinheiro e da determinação da Relação de Troca Ajustada por Proventos previstos nos itens (b), (c) e (d) acima, serão observadas as seguintes regras: (a) os dividendos, juros sobre o capital próprio e outros proventos declarados e pagos a partir de 4 de novembro de 2015 até 8 de abril de 2016 serão corrigidos pelo CDI da data do respectivo pagamento até 8 de abril de 2016, inclusive; e (b) os dividendos, juros sobre o capital próprio e outros proventos declarados ou pagos a partir de 8 de abril de 2016 até a Data de Liquidação Financeira serão trazidos a valor presente pelo CDI da data do respectivo pagamento para 8 de abril de A BM&FBOVESPA declarou proventos de R$ 0,1765 por ação em 13 de novembro de 2015 e de R$ 0,2525 por ação em 10 de dezembro de A CETIP declarou proventos de R$ 0,3326 por ação em 4 de novembro de 2015, de R$ 0,0994 por ação em 18 de dezembro de 2015, de R$ 0,3194 por ação em 2 de março 2016 e de R$ 0,0843 por ação em 15 de março de Considerando que parte do pagamento previsto na Operação será realizado em ações da BM&FBOVESPA, os itens (h) a (l) abaixo descrevem mecanismos adicionais de ajuste da Relação de Troca Ajustada por Proventos e do Valor Original de Referência da Parcela em Dinheiro, que buscam mitigar a incerteza sobre o valor da Operação. Estabeleceu-se que, em nenhum caso, o valor a ser recebido pelos Acionistas da CETIP, em adição ao Valor Original de Referência da Parcela em Dinheiro, deverá ser menor do que R$ 11,25 ( Valor Unitário Mínimo ) ou maior do que R$ 17,76 ( Valor Unitário Máximo ). Para fins dos mecanismos de ajuste previstos nos itens (j) a (l) abaixo, o valor da ação ordinária de emissão da BM&FBOVESPA será apurado com base na média dos preços de fechamento observados nos 30 pregões que antecederem a data da obtenção da última das aprovações da Operação listadas nos itens 3.1(a), (b) e (c) ( Preço Médio de Fechamento ). Caso o produto da Relação de Troca Ajustada por Proventos e o Preço Médio de Fechamento por ação da BM&FBOVESPA seja superior ao Valor Unitário Máximo, o Valor Original de Referência da Parcela em Dinheiro será mantido e a Relação de Troca Ajustada por Proventos será reduzida proporcionalmente ( Relação de Troca Reduzida ), de forma que o produto da Relação de Troca 5

22 Reduzida multiplicado pelo Preço Médio de Fechamento seja sempre o Valor Unitário Máximo. (k) (l) Caso o produto da Relação de Troca Ajustada por Proventos pelo Preço Médio de Fechamento seja inferior ao Valor Unitário Mínimo, o Valor Original de Referência da Parcela em Dinheiro será acrescido de valor adicional em dinheiro ( Valor Adicional em Dinheiro ), a ser calculado da seguinte forma, e sujeito ao disposto no item (l) a seguir: o Valor Adicional em Dinheiro corresponderá ao montante necessário para que o Valor Unitário Mínimo seja obtido pela soma dos seguintes valores: (x) Relação de Troca Ajustada por Proventos, multiplicada pelo Preço Médio de Fechamento; e (y) Valor Adicional em Dinheiro. A parcela paga em moeda corrente nacional não será, em qualquer caso, superior a 85% do valor total das parcelas em dinheiro e em ações da BM&FBOVESPA a que farão jus os acionistas da CETIP na Data de Liquidação Financeira. Portanto, caso, ao se apurar o Valor em Dinheiro Adicional e somá-lo ao Valor Original de Referência da Parcela em Dinheiro, ajustado pelos proventos e corrigido pela variação do CDI nos termos dos itens (a), (b), (d) e (e), atinja-se um resultado no qual a parcela em dinheiro seja superior a 85% do total por ação da CETIP, então o Valor em Dinheiro Adicional será limitado ao valor que leve a parcela em dinheiro a ficar no limite de 85% do total por ação da CETIP. Neste caso, a Relação de Troca Ajustada por Proventos será aumentada de forma que, com base na nova relação de troca ( Relação de Troca Aumentada ), o resultado de R$ 11,25 por ação seja obtido pela soma dos seguintes valores: (x) Relação de Troca Aumentada, multiplicada pelo Preço Médio de Fechamento; e (y) Valor Adicional em Dinheiro. 3. Condições Suspensivas e Consumação da Operação 3.1. Observado o disposto no item 3.2 abaixo, a consumação da Operação, estará, nos termos do artigo 125 do Código Civil, subordinada ( Condições Suspensivas ): (a) à aprovação da Operação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE; (b) (c) à aprovação da Operação pela Comissão de Valores Mobiliários CVM, nos termos da regulamentação aplicável; e à submissão e apreciação da Operação pelo Banco Central do Brasil, nos termos e limites da regulamentação aplicável Uma vez implementadas as Condições Suspensivas, qualquer das Companhias poderá comunicar as demais sobre o implemento das Condições Suspensivas e as Companhias divulgarão um aviso ao mercado indicando, pelo menos, a data em que a Operação será consumada, incluindo a data na qual as ações de emissão da CETIP deixarão de ser negociadas. Essa data, que corresponderá ao 5º dia útil contado da implementação da última das Condições Suspensivas, será a data de referência para definição dos acionistas da CETIP que receberão as ações de emissão da BM&FBOVESPA ( Data da Consumação da Operação ). 6