TYPOLOGY OF INTERNAL CONTRACTS TO ENTREPRENEURIAL FAMILIES IN AGRIBUSINESS: A CASE STUDY

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1 TYPOLOGY OF INTERNAL CONTRACTS TO ENTREPRENEURIAL FAMILIES IN AGRIBUSINESS: A CASE STUDY FABIO MATUOKA MIZUMOTO PhD Candidate in Business at University of São Paulo Av. Professor Luciano Gualberto, 908, sala C-14. São Paulo-SP fabiomz@usp.br MARIA SYLVIA MACCHIONE SAES Professor in Business at University of São Paulo Av. Professor Luciano Gualberto, 908, sala C-14. São Paulo-SP ssaes@usp.br Abstract Agribusiness environment challenges the entrepreneurial families. For instance, in Brazilian ethanol industry, some traditional family business has been bought by investors while other entrepreneurial families invest in their business s growth. Complexity of external relations demands better internal coordination of family business. The capacity to coordinate pressures and drive to better business performance may depend on how is the influence of family in the company. Entrepreneurial families establish rules to coordinate internal systems of management, ownership and family. Those rules are analyzed as contracts in this article. It is applied Economic Transaction Costs to discuss, for instance, the rules that lead to successor s investment in the business. He would decide to drive its education to the business if his manager position is guaranteed in the family contract. Agency framework is applied to understand ownership and management interface. The empirical research discusses the emergency of agency problems when manager-owner is changed to a non-family manager and owner relation. A case study is discussed to propose a typology of internal contracts that entrepreneurial families may establish for better business coordination. Key-words: family business, contracts, entrepreneurial family, coordination

2 1) Introdução TIPOLOGIA DE CONTRATOS INTERNOS EM FAMÍLIAS EMPREENDEDORAS: UM ESTUDO DE CASO A origem no campo e o desenvolvimento para a indústria e para serviços é trajetória comum a muitas famílias empreendedoras brasileiras. Em diversos setores do agronegócio a maioria das organizações é familiar. Inserida no contexto de Sistema Agroindustrial, a família empreendedora tem tido desafios de complexidade crescente das relações entre as organizações, da necessidade de realizar investimentos e de ganhar competências. Sua capacidade de resposta a este ambiente cada vez mais competitivo está relacionada com sua habilidade em criar regras para a família investir no desempenho da empresa. Um primeiro desafio comum às empresas familiares é o de manter o controle da empresa no âmbito da família. Ao longo das gerações, o controle tende a se pulverizar uma vez que a velocidade de crescimento do negócio não acompanha o crescimento da família. A estatística da SBA - Small Business Administration (1996) aponta que apenas um terço das empresas norte-americanas chegam à segunda geração e, destas, somente metade atingem a terceira geração. Apesar de não dispor desta estatística para o Brasil, entende-se que a perpetuidade seja ainda menor que a verificada para empresas norte-americanas. As questões ora apresentadas, sobre sucessão da empresa e profissionalização da gestão são desenvolvidas no âmbito da governança corporativa, que assume o caráter contratual da empresa, em que existem regras que estabelecem as relações entre as partes envolvidas. Nesse sentido, a governança corporativa em empresas de controle familiar, portanto, estabelece não apenas no âmbito da separação entre propriedade e gestão (como no caso das empresas não familiares), mas no âmbito das relações entre família, patrimônio societário (propriedade) e empresa (gestão). (IBGC, 2006:23). Os três subsistemas: família, gestão e propriedade são propostas por Gersick et al. (1997). A Figura 1 representa os três subsistemas unificados na figura do fundador da empresa em seu estágio inicial e que, com o crescimento da família e da empresa, passam a se desenvolver em diferentes direções, mas sempre inter-relacionados. Figura 1 Dimensões de Empresas Familiares Estágio Inicial Estágio Avançado Gestão Propriedade Família Família Propriedade Gestão Fonte: Gersick et al. (1997).

3 A prosperidade da empresa familiar depende da sua capacidade de se adequar às novas realidades, tanto da estrutura familiar quanto do próprio negócio. A decisão sobre a continuidade da empresa familiar capta a fragilidade do equilíbrio entre aceitar gestores fora do círculo familiar e a entrada de herdeiros na gestão da empresa. A sucessão interessa não só à família do fundador, mas aos empregados, clientes e credores da empresa. De acordo com Moreira (1983), 99% das empresas privadas são familiares, destas 20% estão passando por processos sucessórios, que duram de 3 a 5 anos para serem concluídos. Cohn (1991) adiciona que apenas 5% das empresas preparam a geração seguinte. Segundo Lodi (1993), a profissionalização tem uma face muito reconhecida pelos empresários que é a da substituição total dos membros familiares. A outra é a da transformação no sistema de gestão da empresa por meio da qualificação dos herdeiros. Entre os principais objetivos da profissionalização, cita-se: a empresa familiar assume práticas administrativas mais racionais, modernas e menos personalizadas; integração de gerentes contratados e assalariados no meio de administradores familiares; substituição de métodos intuitivos por métodos impessoais e racionais. Este artigo propõe uma tipologia de contratos que as famílias empresárias podem estabelecer para melhorar o desempenho de seu negócio. São analisados os contratos internos entre os subsistemas família propriedade gestão que influenciam a capacidade da organização de superar os desafios de crescimento e de perpetuação. Temas recorrentes na literatura sobre empresas familiares são tratados sob aspecto das regras que norteiam as relações entre os subsistemas. São aplicados os conceitos de contratos desenvolvidos pela Economia dos Custos de Transação e os conceitos da Teoria de Agência que embasam os princípios da governança corporativa. O presente artigo investiga os arranjos contratuais internos que empresas familiares adotam para impulsionar o seu crescimento e garantir a sua perpetuação no agronegócio. Especificamente, pretende-se: Propor uma tipologia de contratos para as relações entre família e negócio e para as relações entre propriedade e gestão. Analisar como os contratos contribuem com o melhor desempenho da família empreendedora inserida na complexidade de um Sistema Agroindustrial O aporte teórico que embasa o modelo de análise do trabalho empírico é apresentado na seqüência. A terceira parte do artigo descreve a metodologia e a coleta de informações. Os resultados são discutidos na parte quatro, que antecede a última sobre as considerações finais. 2) Revisão de literatura: A visão contratual da empresa familiar Os conceitos que suportam o modelo de análise foram extraídos da literatura de Teoria de Agência e da Economia dos Custos de Transação. A apresentação segue duas etapas seqüências, as mesmas que serão discutidas nos resultados do trabalho empírico. O modelo de análise aplica os conceitos de Economia dos Custos de Transação nas relações entre família e

4 os negócios (propriedade e gestão); utiliza a Teoria de Agência nas relações entre propriedade e gestão, conforme a figura 2. Figura 2 Modelo de Análise: aplicação dos conceitos de Economia dos Custos de Transação (ECT) e de Teoria de Agência (TA) entre os subsistemas família propriedade gestão. Negócio ECT TA Família Gestão Propriedade Fonte: elaboração dos autores 2.1) Separação da propriedade e gestão O desenvolvimento da empresa familiar leva à separação da propriedade e gestão. Os problemas de alinhamento entre o proprietário e o gestor levam aos custos de agência, conceito desenvolvido pela Teoria de Agência. A relação agente-principal é sempre conflituosa quando um determinado indivíduo agente age em nome de outro, o chamado principal, e os objetivos de ambos não coincidem integralmente. Os problemas de agência são ex-post ao contrato, decorrentes de assimetria de informações entre o acionista tomador de risco e os demais stakeholders (todos que são afetados pela decisão do negócio). Tirole (2006) organiza um conjunto de formas de expropriação de acionistas pelos gestores da organização. De uma forma geral, o gestor pode fazer corpo mole com mau uso de seu tempo, pode optar por investimentos extravagantes além dos níveis necessários, pode adotar a estratégia de entrincheiramento para proteger-se em seu cargo e pode obter benefícios privados do controle. Villalonga e Amit (2006) avançam no entendimento do papel da família ao derivar o problema de agência em dois tipos. O problema de agência clássico, do conflito entre proprietário e gestor, descrito por Berle e Means (1932) e por Jensen e Meckling (1976), é considerado problema de tipo 1. A família como controladora majoritária tem grandes incentivos para monitorar, ou mesmo assumir o papel dos gestores e, dessa forma, mitigar os problemas de agência do tipo 1. Entretanto, quanto maior a participação da família na propriedade da empresa, maiores as possibilidades de extrair benefícios privados ao custo dos acionistas minoritários, surge, então, o problema de agência de tipo 2. Para mitigar os problemas de tipo 2, as empresas familiares utilizam-se de mecanismos de governança corporativa para assegurar transparência, equidade e prestação de contas que aumente a segurança dos acionistas minoritários. Na essência das práticas de Governança está a necessidade da redução dos Custos de Agência, de forma que se busque conciliar os interesses de longo prazo da organização. A partir do trabalho seminal de Spence e Zeckhauser (1971) e Ross (1974), os estudiosos da ciência das organizações passaram a dar atenção ao desenvolvimento da chamada Teoria da Agência desenvolvida posteriormente por Jensen e Meckling (1976), Fama e Jensen (1983).

5 O problema de agência é um elemento essencial dentro da visão contratual da firma, trazida por Coase (1937). 2.2) Investimentos específicos A análise sobre investimentos específicos tem uma tradição nas decisões da firma entre comprar ou produzir internamente, o que define a sua fronteira de eficiência. Analogamente, uma empresa familiar enfrenta, por exemplo, a decisão de investir em competências internas ou captá-las no mercado. O aporte de Economia de Custos de Transação contribui com o desenho dos contratos entre o subsistema família com os demais, gestão e propriedade, ao assumir racionalidade limitada e comportamento oportunista entre as partes. Williamson (1996) considerada a incerteza, a especificidade dos ativos envolvidos na transação e sua freqüência para o estabelecimento da estrutura de governança, derivada da visão contratual de Macneil (1978). Assume que a racionalidade limitada implica a impossibilidade de desenhar contratos completos, ou seja, não é possível prever ex-ante, situações que demandam medidas de contingência nos contratos. Na ausência de comportamento oportunista, os desvios poderiam ser renegociados. Entretanto, considera-se que os agentes podem ser oportunistas, o que faz com que a negociação ex-post passe a ser importante para o arranjo da transação. A teoria dos contratos e incentivos complementa a proposição de Williamson ao considerar o contrato como um instrumento capaz de minimizar os riscos de ruptura pós-contratual resultante de um comportamento oportunista. Nesse sentido, Klein (1992) estabelece que os contratos são incapazes de proteger, por completo, o comportamento oportunista e que existem limites que podem ser definidos via contratos, mas que, uma vez atingidos, tornam os contratos expostos a rupturas oportunistas. Nas decisões sobre fronteira eficiente da firma, a especificidade de ativos muitas vezes recai sobre maquinário ou algum ativo tangível relacionado que só possui valor no caso da produção de do bem específico. Caso haja quebra contratual, a empresa produtora terá que arcar com todo o montante não amortizado do investimento nos ativos de produção e terá como alternativa o ganho de quase-rendas, que é a renda obtida com o segundo melhor destino de sua produção. Com objetivo de minimizar os efeitos da quebra contratual, a empresa investidora exige garantias de seus compradores. Além de ativos tangíveis, Williamson prevê investimentos em ativos intangíveis tais como a especificidade temporal e os ativos humanos. O presente artigo irá focar a análise dos investimentos em ativos intangíveis e suas salvaguardas necessárias que irão formar a fronteira eficiente de participação da família nos negócios. 3) Metodologia e coleta de dados O trabalho de Yin (1994) apresenta a relevância do estudo de caso como método científico. Particularmente, esse método ganha importância quando existe dificuldade de separar o problema de pesquisa de seu contexto, ou seja, quando ocorre uma inseparabilidade entre o fenômeno estudado e seu contexto. Comparado aos outros métodos, o estudo de caso

6 possibilita maior profundidade de inferência quando trabalha com problemas complexos, em que existem muitas variáveis de interesse em contrapartida com a disponibilidade de dados. O estudo de caso permite a descrição sistematizada de experiências entre empresas, cadeias ou redes de empresas. Dessa forma, gera riqueza porque possibilita o acompanhamento de fluxos reais (de produtos, finanças, informação, social) e identifica como os problemas são reconhecidos e solucionados. Foram conduzidas entrevistas presenciais com os dirigentes da empresa e com seus consultores em gestão estratégica em quatro visitas durante nove meses. Importante destacar que os herdeiros da família e os gestores não familiares fizeram parte dos entrevistados. A entrevista foi semi-estruturada, com um roteiro de perguntas para explorar as relações entre empresa e família. A empresa selecionada atua no setor de distribuição de insumos agrícolas, com escopo geográfico de atuação no Estado de São Paulo. É uma empresa tradicional do setor, com mais de 30 anos de atuação e hoje considerada de grande porte, com faturamento na ordem de R$ 50 milhões. O caso escolhido é relevante para esta pesquisa porque se trata de uma família empreendedora que iniciou o negócio em uma sociedade entre dois irmãos e que hoje conta com a segunda geração em sua gestão. Importante para sinalizar como as regras do jogo foram estabelecidas para que os herdeiros se interessassem pela entrada no negócio e igualmente importante para analisar o porquê de outros herdeiros se manterem fora da empresa. Atualmente a empresa conta com outros dois sócios que não são da família e que mantém postos de comando, além de dividirem a propriedade da empresa. 4) Resultados O caso analisado permitiu a identificação dos principais desafios enfrentados por famílias empreendedoras ao longo de sua trajetória no setor de distribuição de insumos agrícolas. A empresa iniciou suas atividades em sociedade de dois irmãos à cerca de trinta anos e hoje já conta com parte de seus herdeiros na gestão do negócio. Figura 3 Relação entre família e negócio Família ECT Negócio Fonte: elaboração dos autores A empresa estudada optou, desde a sua fundação, por manter o controle no âmbito da família e muitas de suas atividades foram condicionadas à capacidade dos sócios em desenvolvê-las. Vencido o estágio inicial de estabelecimento do negócio, os sócios passaram a enfrentar os desafios do crescimento. Passou, então, a contratar e formar pessoas para o crescimento do

7 negócio. O controle e prestação de contas entre os sócios sempre aconteceu de forma muito informal e com base na confiança mútua. No início, um sócio geria o relacionamento com os fornecedores e o outro acumulava as funções de vendas e administrativo. Nessa fase do negócio, as esposas dos sócios desempenhavam importante papel de compartilhar expectativas e de reforçar a dedicação e confiança entre os irmãos. Já com o negócio expandido, as duas famílias empresárias passaram a enfrentar decisões sobre sua continuidade. Por um lado, os gestores contratados, que ocupavam posições de comando importante para a empresa poderiam ser contratados por empresas concorrentes. De outro, os herdeiros, em número de cinco, começavam a entrar na adolescência. A decisão de maior impacto foi a de abrir a sociedade, originalmente no âmbito apenas da família, para participação de dois dos principais gestores da empresa. O gestor administrativo financeiro e o gestor de vendas, cargos que vieram a ocupar pelo alto desempenho apresentado, passaram a sócios minoritários. Nesse mesmo período, um filho de cada sócio passou a fazer parte do cotidiano da empresa. Inicialmente, sem atividades definidas ou responsabilidades e, quando do período de faculdade, como estagiários que, inclusive, se reportavam à gestores contratados ou sócios minoritário (fora da família). A decisão quanto à participação dos herdeiros no negócio permanece em discussão na empresa. As famílias dos sócios majoritários demandam regras sobre as formas de entrada na gestão ou sobre participação dos herdeiros como acionistas. Ainda mais, passam a demandar transparência sobre as decisões do negócio e seus impactos no patrimônio da família. Dos três herdeiros que não participaram do negócio na adolescência, dois já passaram a fazer parte da gestão. Uma herdeira entrou para reforçar a atividade de diversificação da empresa e o outro herdeiro, na época um gestor em empresa multinacional, passou a compor o quadro de executivos do negócio familiar.

8 Quadro 1 Consolidação dos principais desafios, contratos e definições do contrato de família, na sua relação com o negócio. Desafio (1) Manter o controle no âmbito da família (2) Evitar a expropriação da empresa por benefícios privados de controle (3) Garantir valor dos investimentos específicos feitos pelos herdeiros (4) Garantir valor dos investimentos específicos feitos pelos sócios Contrato (cláusulas) Contrato de família (propriedade) Contrato de família (monitoramento) Contrato de família (estratégia) Contrato família (remuneração) Definições Ramificações familiares majoritárias e minoritárias, regras para entrada e saída de membros da família, valorização das cotas, definição de mercado interno ou entrada de externos, oportunidades iguais aos herdeiros. Prestação de contas entre familiares, utilização de monitoramento externo, definição de mandato de gestão. Formas de entrada dos herdeiros, experiências externas, comprovação de competências. Planejamento societário, definição de alçadas de tomada de decisão. Dos desafios enfrentados pelas famílias empresárias do caso estudado, o (1) foi discutido na época da decisão da propriedade para os gestores fora da família e as famílias mostram-se confortáveis com a decisão tomada. No caso do desafio (2) e (4), os sócios continuam com confiança mútua, entretanto, as famílias, principalmente as esposas, acreditam que parâmetros e regras beneficiariam as relações da família com o negócio e também melhoria o relacionamento entre as famílias. A participação dos herdeiros, apontado como desafio (3) deverá ser uma das cláusulas mais trabalhadas pelas famílias empresárias, porque existem investimentos específicos que os herdeiros fizeram ou vem a fazer que podem ter parte de seu valor expropriado caso não seja utilizado no negócio da família. Figura 4 Relação entre gestão e propriedade Negócio Gestão TA Propriedade Fonte: elaboração dos autores O modelo de gestão da empresa estudada é o que apresenta os maiores desafios na relação entre gestão e propriedade. Foram relatados episódios em que os gestores contratados sentiram-se excluídos das decisões estratégicas pelo fato de não terem acesso às informações que são mantidas no âmbito familiar. Uma outra forma de exclusão do gestor tem ocorrido

9 quando a mudança no que foi decidido é feita sem a sua participação, ou seja, mesmo que tenha contribuído com a decisão inicial, as alterações são validadas em fóruns estritos. As decisões sobre diversificação do negócio atual tem sido alvo de críticas pelos sócios minoritários, que argumentam um viés familiar, especialmente no atendimento às necessidades de criar negócios para a família que cresce em número de gestores no negócio. Em parte com o objetivo de mostrar o desempenho da empresa e de seus gestores, a empresa passou a adotar métricas de avaliação de desempenho. Os gestores contratados não familiares contam com uma remuneração variável e, como foi o caso dos sócios minoritários, almejam participar da propriedade da empresa. Quadro 2 Consolidação dos principais desafios, contratos e definições do contrato de propriedade e do contrato de gestão. Desafio Contrato Solução proposta (5) Integração de gestores contratados Contrato de gestão Compartilhamento de informações, racionalidade no processo de tomada de decisões. (6) Investimento e Contrato de gestão Alinhar diretrizes estratégicas e diversificação (7) Disciplinar esforços e evitar corpo mole. (8) Garantir valor dos investimentos específicos feitos por gestores contratados (estratégia) Contrato de gestão (incentivo e monitoramento) Contrato de propriedade decisões sobre diversificação. Remuneração alinhada com desempenho, controles sobre as operações e prestação de contas. Regras de entrada e saída da sociedade, possibilidade de participação de sócios não familiares, prevê ações decorrentes de falecimentos, casamentos e separação matrimonial. Dos desafios enfrentados pelas famílias empresárias com relação ao modelo de gestão, o de maior impacto tem sido o (5). A empresa passou a adotar ciclos de gestão estratégica em que os executivos têm a oportunidade de submeter seus planos ou idéias para a aprovação de um comitê gestor e, caso tenha sua aprovação, o gestor tem a chance de mostrar seu desempenho com equipe e orçamentos definidos. O tema (6) tem sido tratado em parte pelo comitê gestor, mas também pelo monitoramento e incentivo que tem sido desenhado para o desafio (7). O contrato de propriedade, que versa sobre as regras para entrada e saída da sociedade, não tem sido tratado pela empresa no atual momento, embora os sócios já tenham se deparado com o desafio (8). 5) Considerações Finais São propostos três tipos de contratos. Os contratos versam sobre as relações da família com os negócios, em que são tratados os temas de estratégia, monitoramento da gestão, remuneração dos gestores e propriedade. Esses temas são pertinentes para a decisão dos herdeiros e dos atuais sócios em fazer investimentos em capacitação, em dedicação, em tempo, que são específicos e só terão valor no negócio das famílias empreendedoras. Além do contrato de

10 família, os contratos de gestão e de propriedade complementam as lacunas de coordenação interna de uma empresa familiar. O contrato de família apresenta o consenso entre as famílias empreendedoras quanto às regras para entrada e saída de membros familiares, definição do mercado (interno ou externo) para transação das cotas, prestação de contas e utilização de monitoramento externo, formas de entrada dos herdeiros, definição de alçadas de tomada de decisão. O contrato de gestão estipula as relações entre os gestores e acionistas. Define como as informações serão compartilhadas, qual a forma de participação dos gestores na definição estratégica e versa sobre o regramento no processo de tomada e acompanhamento de decisões. O contrato de propriedade define as regras de entrada e saída da sociedade, define a possibilidade de entrada de sócios não familiares, prevê e define ações decorrentes de falecimentos, casamentos e separação matrimonial. As definições destas cláusulas contratuais estão em discussão em muitas famílias empreendedoras. Especialmente nas empresas do agronegócio, em que a complexidade das relações externas tem exigido cada vez mais coordenação interna das organizações. Algumas famílias empreendedoras aproveitam a oportunidade de vender o seu negócio à um grupo investidor para solucionar os entraves do negócio e das famílias. Outras investem no negócio, assumem que o diferencial está nas competências desenvolvidas pelos membros da família, na dedicação e no tempo investido para o melhor desempenho do negócio. Pesquisas futuras poderão indicar como os contratos de família, propriedade e gestão, apresentados neste estudo, podem contribuir com estas duas situações. 6) Bibliografia COASE, R.H. The Nature of the Firm, Econômica, 1937, vol.4, p, reprinted in Coase, 1988, The Firm, the Market and the Law. Chicago: University of Chicago Press, Chapter 2. COHN, M. Passando a tocha. São Paulo: Makron Books, BERLE, A.A. e MEANS G. The Modern Corporation and Private Property. The Macmillan Company, New York, FAMA, E.F., JENSEN, M. Separation of Ownership and Control. Journal of Law and Economics. Vol 26, junho, GERSICK, K, E. et al. De geração para geração: o ciclo de vida das empresas familiares. São Paulo: Negócio Editora, 1997 JENSEN, M.C. e MECKLING, W.H. Theory of the firm: Managerial Behaviour, Agency Costs and Ownership Structure. Journal of Financial Economy, vol. 3, p. KLEIN, B. Contracts and Incentives: the role of contracts terms in assuring performance. In: Werin, L. e Wijkander, H. Contracts Economics, Blackwell, 359p., LODI, J.B. A empresa familiar. São Paulo: Pioneira, 1993.

11 ROSS, S. A. The Economic Theory of Agency and the Principle of Similarity. Essays on Economic Behaviour under Uncertainty. Holland, SBA Small Business Administration. Transfering management in the family-owned business. Agosto de Disponível em: SPENCE, M. e ZECKHAUSER, R. Insurance, information and individual action. American Economic Review. Vol. 61, n. 2, p. VILLALONGA, B. e AMIT, R. How do family ownership, control and management affect firm value? Journal of Financial Economics n. 80, p. WILLIAMSON, O. E. The economic institutions of capitalism. The Free Press, p. 449, WILLIAMSON, O. E. The economics of governance: framework and implications. In R. N. Langlois (ed), Economics as a process: essays in the New Institucional Economics. Cambridge University Press, WILLIAMSON, O. E. The mechanisms of governance. Oxford University Press, New York, Oxford, p. 429, ZYLBERSTAJN, D. Estrutura de governança e coordenação do agribusiness: uma aplicação da nova economia das instituições. Tese submetida ao Departamento de Administração da Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade da Universidade de São Paulo para obtenção do título de Livre Docente. São Paulo, YIN, R.K. Case Study Research: Design and Methods. 2 ed. Thousand Oaks, California: Sage Publications, 1994.