Martins Comércio e Serviços de Distribuição S.A. Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2003 e 2002 e parecer dos auditores independentes

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1 Martins Comércio e Serviços de Distribuição S.A. Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2003 e 2002 e parecer dos auditores independentes

2 Parecer dos auditores independentes Aos Administradores e Acionistas de Martins Comércio e Serviços de Distribuição S.A. 1 Examinamos os balanços patrimoniais de Martins Comércio e Serviços de Distribuição S.A. em 31 de dezembro de 2003 e de 2002 e as correspondentes demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos dos exercícios findos nessas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas demonstrações financeiras. 2 Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, que requerem que os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das demonstrações financeiras em todos os seus aspectos relevantes. Portanto, nossos exames compreenderam, entre outros procedimentos: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da empresa, (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados e (c) a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da empresa, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 3 Somos de parecer que as referidas demonstrações financeiras apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira de Martins Comércio e Serviços de Distribuição S.A. em 31 de dezembro de 2003 e de 2002 e o resultado das operações, as mutações do patrimônio líquido e as origens e aplicações de recursos dos exercícios findos nessas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 2

3 4 Conforme descrito na Nota 10 às demonstrações financeiras, encontra-se pendente a remissão da dívida com o Estado de Minas Gerais de apropriação dos créditos de imposto (ICMS) em operação interestadual beneficiada com incentivo fiscal concedidos pelos Estados de origem e aproveitados até 12 de julho de Com base no entendimento dos consultores jurídicos, a empresa cumpriu todos os requisitos para a concessão da moratória e está cumprindo o compromisso para ter direito à remissão dessa dívida, que está prevista para janeiro de 2005, e, em conexão com a referida opinião dos consultores jurídicos, nenhum passivo foi consignado nas demonstrações financeiras. Campinas, 30 de janeiro de 2004 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 "S" MG Luís Alexandre Marini Contador CRC 1SP182975/O-5 "S" MG 3

4 Balanço patrimonial em 31 de dezembro Ativo Passivo e patrimônio líquido Circulante Circulante Caixa e bancos Fornecedores Aplicações financeiras Empréstimos Contas a receber Salários, encargos e benefícios sociais Estoques Impostos, taxas e contribuições Impostos a recuperar Participações de debenturistas Demais contas a receber Provisão para contingências Demais contas a pagar Realizável a longo prazo Depósitos judiciais Exigível a longo prazo Partes relacionadas Empréstimos Impostos a recuperar Provisão para contingências Demais contas a receber Permanente Patrimônio líquido Investimentos Capital social Imobilizado Reserva de lucros Lucros acumulados Total do ativo Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 4

5 Demonstração do resultado Exercícios findos em 31 de dezembro Receita operacional bruta de vendas e serviços Impostos e deduções sobre vendas ( ) ( ) Receita operacional líquida Custo das mercadorias vendidas e dos serviços prestados ( ) ( ) Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais Comerciais e de distribuição ( ) ( ) Gerais e administrativas (65.911) (61.058) Resultado da equivalência patrimonial Financeiras, líquidas Outras operacionais, líquidas ( ) ( ) Lucro operacional Resultado não operacional Lucro antes do imposto de renda e contribuição social Imposto de renda e contribuição social Diferido Do exercício (12.453) (7.268) (7.421 ) (4.437 ) Lucro líquido do exercício Quantidade de ações na data do balanço Lucro líquido por lote de mil ações do capital na data do balanço - R$ 452,11 111,91 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 5

6 Demonstração das mutações do patrimônio líquido Capital social Reserva de lucros Lucros acumulados Total Em 31 de dezembro de Redução do capital (Nota 12) (30.000) (30.000) Lucro líquido do exercício Constituição da reserva legal 438 (438) Dividendos distribuídos (7.753) (7.753) Em 31 de dezembro de Lucro líquido do exercício Constituição da reserva legal (1.767) Dividendos distribuídos (24.771) (24.771) Em 31 de dezembro de As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 6

7 Demonstração das origens e aplicações de recursos Exercícios findos em 31 de dezembro Origens dos recursos Das operações sociais Lucro líquido do exercício Despesas (receitas) que não afetam o capital circulante: Juros e variações monetárias de longo prazo, líquidas (349) (805) Resultado da equivalência patrimonial (20.365) Depreciação e amortização Valor residual do ativo permanente baixado Constituição de provisão para contingências Baixa de demais contas a receber 164 Imposto de renda e contribuição social diferidos (5.032) (2.831) Constituição de provisão para perdas no ativo imobilizado De terceiros Redução das contas a receber de partes relacionadas Dividendos recebidos de empresa controlada Ingressos de recursos no exigível a longo prazo - empréstimos Total dos recursos obtidos Aplicações de recursos No realizável a longo prazo Por transferências do circulante para o realizável a longo prazo 994 No ativo permanente - imobilizado Por transferências do passivo exigível a longo prazo para o circulante Redução da provisão para contingências Redução do capital social (Nota 12) Dividendos distribuídos Total das aplicações Aumento (diminuição) no capital circulante (25.572) 7

8 Demonstração das origens e aplicações de recursos Exercícios findos em 31 de dezembro (continuação) Variações no capital circulante Ativo circulante No fim do exercício No início do exercício ( ) ( ) Passivo circulante No fim do exercício No início do exercício ( ) ( ) Aumento (diminuição) no capital circulante (25.572) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 8

9 1 Contexto operacional A empresa é uma sociedade anônima de capital fechado, com sede na cidade de Uberlândia MG, e atua no atacado e varejo, comercializando e distribuindo bens de consumo duráveis e não duráveis, incluindo produtos farmacêuticos e assemelhados, bem como prestando serviços de transportes de carga e logística integrada. Em 30 de junho de 2003, foi constituída a empresa controlada Martins Veículos Uberlândia Ltda., sendo seu objetivo social a compra e venda de veículos e assemelhados, máquinas e equipamentos, tanto novos como usados, intermediação de negócios relacionados com compra e venda de veículos e assemelhados, máquinas e equipamentos, bem como aluguel de veículos e assemelhados, máquinas e equipamentos. O capital dessa controlada foi substancialmente subscrito e integralizado com determinados veículos, equipamentos e acessórios pertencentes ao ativo imobilizado da empresa, avaliados por peritos independentes ao valor contábil residual desses bens. 2 Principais práticas contábeis (a) Elaboração das demonstrações financeiras As práticas contábeis adotadas para registro das operações e para elaboração das demonstrações financeiras estão previstas na Lei das Sociedades por Ações. (b) Apuração do resultado O resultado é apurado pelo regime de competência. (c) Ativos circulante e realizável a longo prazo Os estoques são demonstrados ao custo médio das compras, inferior aos custos de reposição ou aos valores de realização. Os demais ativos são apresentados ao valor de realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias auferidos. 9

10 (d) Permanente Demonstrado ao custo corrigido monetariamente até 31 de dezembro de 1995, combinado com os seguintes aspectos:. Participação em controladas avaliadas pelo método da equivalência patrimonial deduzida de provisão para perdas, quando aplicável.. Depreciações de bens do imobilizado pelo método linear, às taxas mencionadas na Nota 8, que levam em consideração a vida útil-econômica dos bens. (e) Passivos circulante e exigível a longo prazo São demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias incorridos. 3 Aplicações financeiras Referem-se substancialmente a Certificados de Depósito Bancário - CDB, aplicados junto ao Banco Triângulo S.A., parte relacionada, às mesmas taxas remuneradas pelo CDI - Certificado de Depósito Interbancário. 4 Contas a receber Contas a receber de clientes Provisão para créditos de liquidação duvidosa (3.134) (2.147) A empresa mantém contratos com instituição financeira relativos a operações de "Vendor" (venda à vista com financiamento direto para o comprador) efetuadas com seus clientes preferenciais. O montante em aberto dessas operações em 31 de dezembro de 2003, as quais a empresa é coobrigada no compromisso de liquidação dos títulos junto ao banco que a financia é de R$ (31 de dezembro de R$ ). 10

11 5 Estoques Mercadorias para revenda Almoxarifado Outros 17 Provisão para perdas e ajuste a valor de mercado (904) (1.281) Impostos a recuperar Curto prazo ICMS a recuperar Imposto de renda, contribuição social e imposto de renda retido na fonte a recuperar, líquidos da provisão do exercício (363) 843 PIS a recuperar sobre o estoque PIS a recuperar sobre o imobilizado Outros Longo prazo Imposto de renda e contribuição social diferidos ICMS a creditar sobre aquisições de imobilizado

12 O crédito tributário de imposto de renda e contribuição social diferidos de longo prazo pode ser demonstrado como segue: Imposto de renda Contribuição social Imposto de renda Contribuição social Crédito tributário sobre: Provisões não dedutíveis (a) Tributos em discussão judicial (a) Bases negativas de contribuição social Total do imposto de renda e contribuição social (a) tais créditos serão realizados à medida que os processos correspondentes, referidos na Nota 10, sejam concluídos. 7 Investimentos Integralização de capital social em 31 de dezembro de Resultado de equivalência patrimonial Dividendos (17.500) Controladas Martins Veículos Uberlândia Ltda Outros Investimentos

13 8 Imobilizado % Taxas Depreciação anuais de Custo acumulada Líquido Líquido depreciação Terrenos Edificações (2.613) Benfeitorias em propriedades de terceiros (2.059) a 50 Máquinas e equipamentos (15.524) Equipamentos de informática (14.442) a 20 Veículos (17.876) Sistemas de processamento de dados (6.609) Móveis e utensílios (2.774) Imobilizações em andamento Outras imobilizações (6.243) a (68.140)

14 9 Arrendamento mercantil A sociedade mantém contratos de arrendamento mercantil para diversos bens, normalmente com opção de compra ao final do prazo do contrato. Os arrendamentos mais significativos referem-se a veículos de carga, equipamentos de informática e outros veículos, que, caso fossem capitalizados, resultariam em: Custo de aquisição Máquinas e equipamentos Equipamentos de informática Veículos Depreciação acumulada (45.264) (46.526) Imobilizado líquido com opção de compra Empréstimos e financiamentos Curto prazo Longo prazo Total com opção de compra Itens sem opção de compra

15 Os contratos firmados têm prazo de três a cinco anos e as prestações correspondentes têm periodicidade semestral, estando sujeitas à atualização monetária, juros e vencimentos, assim demonstrado: Juros e encargos Vencimentos Variação do dólar estadunidense e juros Entre março de 2004 e abril de 2007 médios de 3,50% a.a Variação do CDI e juros médios de 1,56% a.a Entre junho de 2004 e dezembro de 2006 Durante o ano de 2003, a sociedade efetuou pagamentos de arrendamentos no valor de R$ (R$ no ano de 2002). As parcelas de arrendamento são provisionadas pelo regime de competência de exercícios, proporcionalmente ao período incorrido e os contratos são garantidos por avais dos administradores e notas promissórias. As despesas com arrendamento mercantil alocado ao resultado do exercício de 2003 montam a R$ (no ano de R$ ). 15

16 10 Provisão para contingências 16 Contingências de natureza: Cível Trabalhista Tributária Passivo circulante (60.880) (43.099) Passivo exigível a longo prazo A sociedade está questionando em juízo diversas causas referentes a ações cíveis, trabalhistas e tributárias (basicamente PIS, COFINS, ICMS, FINSOCIAL e Imposto de Renda, principalmente relativas a exercícios anteriores). Os valores provisionados foram estimados considerando a legislação aplicável e análise dos consultores legais da empresa, e a administração considera que a provisão constituída é suficiente para cobrir eventuais perdas decorrentes de tais processos. Em julho de 1998, a sociedade firmou acordo com o Governo do Distrito Federal, definindo regime especial para a apuração do ICMS - Imposto sobre a Circulação de Mercadorias e Serviços sobre transferências de mercadorias do Distrito Federal para a matriz da sociedade em Uberlândia - MG. Entretanto, o Governo do Estado de São Paulo impetrou ação cível e ação cautelar contra o referido acordo, ainda pendentes de decisão judicial. A administração da empresa e seus assessores legais acreditam que o referido acordo cumpre com as exigências da legislação pertinente, assim como no fato de que a sociedade não incorrerá em perdas com os processos ora em andamento. Em fevereiro de 1999, a sociedade foi questionada pela Fiscalização Estadual de São Paulo, que exige o recolhimento de diferencial de ICMS Imposto sobre a Circulação de Mercadorias e Serviços nas transferências de mercadorias da filial localizada em São Paulo para o Distrito Federal. Tal questionamento encontra-se em discussão na esfera administrativa, sendo que a administração da sociedade, com base em avaliações de seus consultores legais, entende que obterá desfecho favorável neste processo.

17 Em 1º de julho de 1999, foi assinado novo acordo com o Governo do Distrito Federal, em substituição ao acordo firmado em julho de 1998, dando continuidade ao regime especial para apuração de ICMS Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços. Em 10 de julho de 2001, o Governo do Distrito Federal notificou a empresa a recolher o valor de R$ 5.8 milhões referente ao complemento do valor mínimo de R$ 12 milhões previsto no Termo de Acordo firmado em julho de 1998, tendo a empresa ingressado com medida judicial contra referida cobrança por considerá-la indevida e depositado judicialmente em 17 de julho de 2001 o valor correspondente. Baseado em avaliações de seus consultores legais, a administração da sociedade entende que pode obter desfecho favorável nessa demanda. Moratória concedida pelo Estado de Minas Gerais. Em 31 de janeiro de 2002, a empresa requereu, nos termos da Lei Estadual nº , de 20 de novembro de 2001, moratória em relação à apropriação de crédito de imposto (ICMS) em operação interestadual beneficiada com incentivo fiscal concedidos pelos Estados de origem e aproveitados pela empresa até 12 de julho de 2001, mas não reconhecidos pelo Estado de Minas Gerais, conforme previsto na Resolução nº 3.166, de 11 de julho de Após decorridos três anos contados da concessão da moratória, desde que a empresa tenha cumprido determinados requisitos, principalmente o compromisso de não apropriação de crédito de imposto (ICMS) em operação interestadual beneficiada com incentivo fiscal concedidos pelos Estados de origem, após 12 de julho de 2001, em conformidade com a Resolução nº 3.166/2001, será concedida a remissão da dívida da apropriação dos créditos de imposto (ICMS) em operação interestadual beneficiada com incentivo fiscal concedidos pelos Estados de origem e aproveitados até 12 de julho de A empresa, após 12 de julho de 2001, não está mais se apropriando dos créditos de imposto (ICMS) em operação interestadual beneficiada com incentivo fiscal concedidos pelos Estados de origem, em conformidade com a Resolução nº 3.166, de 11 de julho de 2001, cumprindo assim o compromisso para ter direito à remissão prevista na Lei nº , de 20 de novembro de 2001, sendo que, no entendimento dos seus consultores jurídicos, a empresa cumpriu também todos os requisitos para a concessão da moratória, observando o disposto no parágrafo 3º, art. 21, da Lei nº de 2001 e, em conexão com a referida opinião dos consultores jurídicos, nenhum passivo foi consignado nas demonstrações financeiras. 17

18 11 Empréstimos Juros e encargos BNDES TJLP e/ou variação da cesta de Moedas + 3,80% a.a Passivo Circulante (1.448 ) (85 ) Passivo exigível a longo prazo O contrato junto ao Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Brasil S.A BBV, de abertura de linha de crédito mediante repasse de empréstimo contratado junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento BNDES foi firmado em 28 de abril de 2002, no montante de R$ 6.655, liberado integralmente em 4 parcelas no período de 1 de julho de 2002 a 6 de novembro de 2002.Os juros incidentes sobre os referidos crédito são de 3,80% ao ano acima da TJLP- Taxa de Juros de Longo Prazo (80%) ou acima da cesta de moedas estrangeiras do BNDES (20%) e estão sendo apropriadas mensalmente. A amortização será feita em 36 parcelas mensais, após 24 meses de carência para o principal. A linha foi destinada a investimento de construção e montagem de um centro de armazenagem e distribuição CAD, em Manaus/AM. Foram dados, como garantia da operação, alienação fiduciária dos bens objetos do contrato, nota promissória e avais dos acionistas. 12 Patrimônio líquido (a) Capital social O capital social em 31 de dezembro de 2003 e de 2002 é de R$ , totalmente integralizado e representado por ações ordinárias e ações preferenciais, sem direito a voto, todas sem valor nominal. Em 28 de junho de 2002, o capital social da companhia foi reduzido no valor de R$ , mediante o cancelamento de ações ordinárias pertencentes ao acionista Almart Administração e Participação S/A. e ações preferenciais detidas pelo acionista Martins Participações Ltda. 18

19 (b) Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio Aos acionistas é assegurado, anualmente, um dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado em conformidade com a legislação societária brasileira e o estatuto social da empresa. A sociedade poderá distribuir dividendos com base em balanços intermediários, em períodos inferiores a doze meses, desde que os dividendos pagos em cada semestre do exercício social não excedam ao montante das reservas de capital, acrescidos dos lucros acumulados e do lucro do ano, de acordo com a Lei n.º 6.404/76. No ano de 2003, foram distribuídos dividendos intermediários no valor de R$ (R$ no ano de 2002). Lucro líquido do exercício Constituição de reserva legal (5%) (1.767) (438) Lucro líquido ajustado Dividendo mínimo obrigatório (25%) Dividendos distribuídos no exercício

20 13 Transações e saldos com partes relacionadas As transações realizadas entre a sociedade e empresas relacionadas referem-se a operações mercantis, aplicações financeiras e empréstimos, sujeitas à atualização monetária e juros a taxas e condições compatíveis com o mercado. Os principais valores em 31 de dezembro de 2003 e 2002 são resumidos a seguir: Descrição Almart Administração e Participações S.A. Martins Participações Ltda. Intecom Serviços de Logística Ltda. Martins Caminhões Ltda. Farma Service Ltda. Smart Varejo Ltda. Indústria e Comércio Metalgrampo Ltda. Banco Triângulo S.A. Allpharma Participações Investimentos Ltda Outros Total Total Saldos: Aplicações financeiras Créditos com empresas ligadas Fornecedores (293) Juros sobre o capital próprio a pagar Outras contas a pagar (2.337) (2.337) (2.337) Contas a Receber (3) Operações: Receitas de Vendas Receitas financeiras Despesas com aluguéis (5.896) (5.896) (6.299) Compras de materiais e serviços (1.151) (1.151) (3.994) Dividendos distribuídos

21 14 Instrumentos financeiros Os instrumentos financeiros da sociedade encontram-se registrados em contas patrimoniais por valores compatíveis com os praticados pelo mercado em 31 de dezembro de 2003 e Todas as operações estão refletidas nos registros contábeis e as aplicações financeiras obedecem aos requisitos de segurança e credibilidade das instituições financeiras, atendendo a critérios gerenciais definidos. O valor contábil dos instrumentos financeiros equivale, aproximadamente, ao seu valor de mercado ou de realização na data do balanço. A sociedade não tem a prática de operar com derivativos ou quaisquer outros ativos de risco. A empresa participa em operações envolvendo instrumentos financeiros, contratadas junto a instituições financeiras, que se destinam, basicamente, a reduzir sua exposição a riscos de moeda, associadas a empréstimos e operações de arrendamento mercantil. 15 Resultado não operacional O resultado não operacional dos exercícios de 2003 e 2002 refere-se a ganhos na alienação do ativo imobilizado. 21

22 16 Imposto de renda e contribuição social Reconciliação do imposto de renda e contribuição social no resultado do exercício: Imposto Contribuição Imposto Contribuição de renda social de renda social Lucro antes do imposto de renda e contribuição social Alíquota nominal dos tributos 25% 9% 25% 9% Encargo do imposto, calculado à alíquota nominal Efeito das adições e exclusões no cálculo do tributo: Adições (exclusões) permanentes, líquidas (4.839) (1.772) Incentivos fiscais (506) (197) Impostos de renda e contribuição social no resultado Total da despesa do imposto de renda e contribuição social

23 17 Beneficios a empregados (a) Plano de previdência privada O Martins é co-patrocinador do MartinsPrev, entidade de previdência privada complementar, que tem como objetivo oferecer aos seus funcionários participantes benefícios de aposentadoria, invalidez e pensão. A referida entidade possui planos de benefícios na modalidade de contribuição definida (aposentadorias) e de benefício definido (invalidez e pensão). Para a aposentadoria o patrocinador contribui com 1,38 % da folha de pagamentos dos participantes. Para invalidez e pensão, custeado integralmente pelo patrocinador, a contribuição em 2003 foi de 1,87 % (2002 contribuição definida: 1,01% e benefício definido: 1,41%), da folha de pagamentos dos participantes. O passivo atuarial relacionado aos benefícios de invalidez e pensão é repassado à Icatu Hartford Seguros S. A., através do Convênio de Repasse de Riscos, a qual se responsabiliza pela cobertura dos mesmos, motivo pelo qual não há consignado nenhum passivo atuarial nas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2003 e (b) Outros benefícios O Martins não possui: benefícios de demissão; remuneração em ações e títulos equivalentes a participação patrimonial ("stock options"); benefícios de longo prazo; e benefícios pós-emprego, exceto os planos de previdência privada. * * * 23

24 Atenção: Esta folha deverá acompanhar o trabalho e não deverá ser destacada do mesmo Controle do DPT-SP/WORD 97 Dados do trabalho Cliente -Martins Código do Projeto - Tipo do trabalho/idioma -DF s / Port Nome do arquivo -MartinsDF1203.rel.doc Diretório -F/Users/Dpt/Clientes/Martins/ABAS/2003 ***************************************************************************************** Dados do usuário Departamento -ABAS!! ( )Confronto Sócio -LAM!! ( )Corrigir Segundo sócio -!! ( )Checar Revisão a frio -!! ( )Leitura gramatical Gerente -MRS!! ( )Impressão final No. de cópias p/ cliente -10!! ( )Somas Encaminhar para -!! ( )Leitura final p/ rodar!! ( )Cheque p/ rodar ***************************************************************************************** Controle/gravação/cheque/revisão/padrão/conversão Gravação/data /padrão - Rafael 27/01/04 Padrão / Correções Cheque - Rafael 04/02/04 - Final 1a. revisão padrão ***************************************************************************************** OBSERVAÇÕES: 24