Martins Comércio e Serviços de Distribuição S.A. Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2006 e de 2005 e parecer dos auditores independentes

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1 Martins Comércio e Serviços de Distribuição S.A. Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2006 e de 2005 e parecer dos auditores independentes

2 Parecer dos auditores independentes Aos Administradores e Acionistas Martins Comércio e Serviços de Distribuição S.A. 1 Examinamos os balanços patrimoniais de Martins Comércio e Serviços de Distribuição S.A. em 31 de dezembro de 2006 e de 2005, e as correspondentes demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido, das origens e aplicações de recursos e do valor adicionado dos exercícios findos nessas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas demonstrações financeiras. 2 Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, as quais requerem que os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das demonstrações financeiras em todos os seus aspectos relevantes. Portanto, nossos exames compreenderam, entre outros procedimentos: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da companhia, (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados e (c) a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da companhia, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 3 Somos de parecer que as referidas demonstrações financeiras apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira de Martins Comércio e Serviços de Distribuição S.A. em 31 de dezembro de 2006 e de 2005 e o resultado das operações, as mutações do patrimônio líquido, as origens e aplicações de recursos e o valor adicionado dos exercícios findos nessas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

3 4 Nossos exames foram conduzidos com o objetivo de emitirmos parecer sobre as demonstrações financeiras referidas no primeiro parágrafo, tomadas em conjunto. A demonstração do fluxo de caixa, que está sendo apresentada para propiciar informações suplementares sobre a companhia, não é requerida como parte integrante das demonstrações financeiras, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Essa demonstração foi submetida aos procedimentos de auditoria descritos no segundo parágrafo e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada em todos os seus aspectos relevantes em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Campinas, 01 de fevereiro de 2007 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 S MG Luís Alexandre Marini Contador CRC 1SP182975/O-5 S MG

4 Balanços patrimoniais em 31 de dezembro Ativo Passivo e patrimônio líquido Circulante Circulante Caixa e bancos Fornecedores Aplicações financeiras (Notas 3 e 14) Financiamentos (Nota 12) Contas a receber (Nota 4) Salários, encargos e benefícios sociais Estoques (Nota 5) Impostos, taxas e contribuições Impostos a recuperar (Nota 6) Juros sobre capital próprio a pagar Dividendos a receber Provisão para contingências (Nota 11) Demais contas a receber Demais contas a pagar Não circulante Não circulante Realizável a longo prazo Exigível a longo prazo Depósitos judiciais (Nota 11) Financiamentos (Nota 12) Fundo de Investimento em Depósitos Creditórios (Nota 7) Provisão para contingências (Nota 11) Partes relacionadas (Nota 14) Impostos a recuperar (Nota 6) Demais contas a receber Patrimônio líquido (Nota 13) Permanente Capital social Investimentos (Nota 8) Reserva de lucros Imobilizado (Nota 9) Lucros acumulados Total do ativo Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 2

5 Demonstrações do resultado Exercícios findos em 31 de dezembro, exceto quando indicado Receita bruta de venda de mercadorias e serviços Impostos e deduções sobre vendas ( ) ( ) Receita líquida de vendas Custo das mercadorias vendidas e dos serviços prestados ( ) ( ) Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais Comerciais e de distribuição ( ) ( ) Gerais e administrativas (89.322) (74.779) Outras receitas operacionais, líquidas ( ) ( ) Lucro (prejuízo) operacional antes das participações societárias e do resultado financeiro (907) Resultado de participações societárias Equivalência patrimonial (Nota 8) Ganho decorrente na variação do percentual de participação Resultado financeiro Receitas financeiras Despesas financeiras (11.697) (15.122) Lucro operacional Resultado não operacional, líquido (701 ) (32) Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Imposto de renda e contribuição social Diferidos (7.721) Do exercício (Nota 16) (13.727) (19.896) ( ) (16.037) Lucro líquido do exercício Quantidade de ações na data do balanço Lucro líquido por lote de mil ações do capital social no fim do exercício - R$ 610,51 512,86 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 4

6 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido, exceto quando indicado Reserva de lucros Capital social Legal Retenção Lucros acumulados Total Em 31 de dezembro de Lucro líquido do exercício Destinação do lucro Reserva legal (2.004) Juros sobre capital próprio (Nota 13c) (5.000) (5.000) Dividendos distribuídos (Nota 13d) (R$ 0,39 por ação) (30.111) (30.111) Em 31 de dezembro de Lucro líquido do exercício Destinação do lucro Reserva legal (2.386) Lucros retidos Acumulados (39.358) Do exercício (26.835) Juros sobre capital próprio (Nota 13c) (6.000) (6.000) Dividendos distribuídos (Nota 13d) (R$ 0,16 por ação) (12.500) (12.500) Em 31 de dezembro de As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 5

7 Demonstrações das origens e aplicações de recursos Exercícios findos em 31 de dezembro Composição dos recursos originados das operações Lucro líquido do exercício Despesas (receitas) que não afetam o capital circulante : Juros e variações monetárias do realizável a longo prazo (7.276) (5.019) Juros e variações monetárias do exigível a longo prazo Depreciação e amortização Equivalência patrimonial (5.413) (3.085) Ganho decorrente na variação do percentual de participação (22) (416 Valor residual do ativo permanente baixado Constituição de provisão para contingências Imposto de renda e contribuição social diferidos (3.897) (3.859) Constituição de provisão para perda com o ativo imobilizado 523 Constituição de provisão (reversão) para perda com créditos tributários e outros (3.125 ) Recursos originados das operações Origens dos recursos Das operações sociais Das partes relacionadas Dividendos recebidos de empresas controladas Redução das contas a receber de partes relacionadas De terceiros Ingressos de recursos no exigível a longo prazo - empréstimos Por transferência do realizável a longo prazo para o circulante Total dos recursos obtidos Aplicações de recursos No realizável a longo prazo Fundo de investimentos em direitos creditórios No ativo permanente Imobilizado Por transferência do passivo exigível a longo prazo para o circulante Por transferência do circulante para o realizável a longo prazo Provisão para contingências Juros sobre capital próprio distribuídos Dividendos distribuídos Total dos recursos aplicados Aumento (redução) do capital circulante ( ) 6

8 Demonstrações das origens e aplicações de recursos Exercícios findos em 31 de dezembro (continuação) Variações no capital circulante Ativo circulante No fim do exercício No início do exercício ( ) ( ) Passivo circulante No fim do exercício No início do exercício ( ) ( ) Aumento (redução) do capital circulante ( ) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 7

9 Demonstrações do valor adicionado Exercícios findos em 31 de dezembro As demonstrações do valor adicionado foram elaboradas de acordo com o Oficio Circular CVM n o 01/00 e apresenta o resultado dos exercícios do ponto de vista da geração e distribuição de riquezas, cujos principais beneficiários são os empregados, o governo e a comunidade, o capital de terceiros e os acionistas Receitas Vendas de mercadorias e serviços Baixa de créditos (1.307) (1.881) Não operacionais (701) (32) Insumos adquiridos de terceiros Custo das mercadorias vendidas ( ) ( ) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros ( ) ( ) Perda na realização de ativos (1.231) (262) Valor adicionado bruto Retenções Depreciação e amortização (10.883) (10.698) Valor adicionado líquido produzido pela entidade Recebido em transferência Equivalência patrimonial Ganho decorrente na variação do percentual de participação Receitas financeiras Valor adicionado total a distribuir Distribuição do valor adicionado Pessoal e encargos Impostos, taxas e contribuições Juros e aluguéis Juros sobre capital próprio Dividendos Retenção do lucro As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 8

10 , exceto quando indicado 1 Contexto operacional A companhia é uma sociedade anônima de capital fechado, com sede na cidade de Uberlândia MG, e atua no atacado e varejo, comercializando e distribuindo bens de consumo duráveis e não duráveis, incluindo produtos farmacêuticos e assemelhados, bem como, prestando serviços de transportes de carga e logística integrada. 2 Principais práticas contábeis As presentes demonstrações financeiras foram aprovadas pela Administração da companhia em 12 de janeiro de As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com base nas disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações. Na elaboração das demonstrações financeiras é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. As demonstrações financeiras da companhia incluem, portanto, estimativas referentes à seleção das vidas úteis do ativo imobilizado, provisões necessárias para passivos contingentes, determinações de provisões para imposto de renda e outras similares. Os resultados reais podem apresentar variações em relação às estimativas. (a) Apuração do resultado O resultado é apurado pelo regime de competência. A provisão para o imposto de renda é constituída com a inclusão da parcela de incentivos fiscais. Os tributos diferidos foram reconhecidos considerando as alíquotas vigentes para o imposto de renda e a contribuição social sobre as diferenças temporárias, na extensão em que sua realização seja provável. (Nota 16) (b) Ativos circulante e realizável a longo prazo A provisão para créditos de cobrança duvidosa é calculada com base nas perdas avaliadas como prováveis, cujo montante é considerado suficiente para cobrir perdas na realização das contas a receber. 9

11 , exceto quando indicado Os estoques são demonstrados ao custo médio das compras, inferior aos custos de reposição ou aos valores de realização. Os demais ativos são apresentados ao valor de custo ou realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos auferidos. (c) Permanente Demonstrado ao custo corrigido monetariamente até 1995, combinado com os seguintes aspectos: Participação em empresas controladas avaliadas pelo método de equivalência patrimonial deduzida de provisão para perdas, quando aplicável; e Depreciações e amortizações de bens e direitos do imobilizado, calculadas pelo método linear, às taxas anuais mencionadas na Nota 9. (d) Passivos circulante e exigível a longo prazo São demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e das variações monetárias incorridas. 3 Aplicações financeiras Referem-se substancialmente a Certificados de Depósito Bancário - CDB, aplicados junto ao Banco Triângulo S.A., parte relacionada, às mesmas taxas remuneradas pelo CDI - Certificado de Depósito Interbancário. 4 Contas a receber Contas a receber de clientes Provisão para créditos de liquidação duvidosa (2.196) (2.874)

12 A companhia mantém contratos com instituição financeira relativos a operações de "Vendor" (venda à vista com financiamento direto para o comprador) efetuadas com seus clientes preferenciais. O montante em aberto dessas operações em 31 de dezembro de 2006, as quais a companhia é coobrigada no compromisso de liquidação dos títulos junto ao banco que a financia, é de R$ (2005 R$ ). 5 Estoques Mercadorias para revenda Almoxarifado oprovisão para perdas e ajuste a valor de mercado (2.159) (1.225) Impostos a recuperar Curto prazo Imposto de renda diferido ICMS a recuperar Contas a receber ICMS negociado com terceiros PIS e COFINS a recuperar sobre imobilizado Outros Longo prazo Imposto de renda e contribuição social diferidos ICMS a recuperar Provisão para perda com créditos de ICMS (6.356) (4.326)

13 , exceto quando indicado O crédito de ICMS a recuperar de longo prazo foi acumulado devido aos seguintes fatores: (i) diferença de alíquota do ICMS na entrada e na saída nos estabelecimentos da companhia, uma vez que os créditos sobre compras e transferências são recuperados à alíquota de 12%, porém, nas transferências interestaduais e vendas são tributados no Estado de Minas Gerais à alíquota de 7% (ii) no Estado de São Paulo o ICMS é diferido na saída pra determinados produtos, ou sofre redução da base de cálculo, e (iii) nas transferências de sua filial localizada no Estado da Paraíba para o Estado do Rio Grande do Norte, é exigida a antecipação do ICMS. Nesse contexto, os débitos gerados pela vendas internas não são suficientes para compensação integral de tais créditos. Considerando que a companhia não tem expectativa de recebimento ou compensação de parte dos créditos no curto e médio prazo, a partir de 31 de dezembro de 2004, passou constituir provisão para fazer face à perdas na realização desses, a qual, em 31 de dezembro de 2006, corresponde a cerca de 12% do montante desses créditos ( %). A companhia, em 3 de julho de 2006, entrou com pedido de Regime Especial para Transferência de Créditos de ICMS junto à Secretaria do Estado da Fazenda de Minas Gerais, para a realização de transação de compra de veículos e equipamentos, nos termos do Decreto No , de 2 de maio de Após a obtenção de aprovação para compensação dos créditos junto a referida Secretaria, a companhia firmou acordo para aquisição de novos caminhões durante o exercício de 2007, cujo pagamento, no montante aproximado de R$ , se dará por meio dessa transferência de créditos acumulados de imposto. Desta forma, a companhia efetuou a reclassificação correspondente dos créditos do longo para o curto prazo. 7 Fundo de investimentos em direitos creditórios O Tribanco-Martins Fundo de Investimento em Direitos Creditórios ( Fundo ), constituído em 6 de janeiro de 2005, é administrado pela Concórdia S.A Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities ( Concórdia ), tendo como objeto proporcionar aos quotistas de acordo com regras estabelecidas em regulamento, a valorização de suas quotas por meio da aplicação preponderante dos recursos do Fundo na aquisição de direitos creditórios de curto prazo originados pelas vendas mercantis da companhia a clientes, que são financiadas pelo Banco Triângulo S.A.,parte relacionada, por meio de uma modalidade de financiamento conhecida como Vendor. Em 31 de dezembro de 2006, a companhia detinha 197 quotas subordinadas do Fundo, com valor unitário de R$ ,

14 A classificação de risco atribuída ao fundo é AAA (bra), efetuada pela Fitch Ratings. As características das quotas do Fundo estão demonstradas abaixo: Tipos de quotas Quantidade Rendimento Data de Resgate Seniores % do CDI 22/12/2009 Subordinadas (i) 197 (i) Total 973 Rendimento do Fundo: O Fundo busca atingir rentabilidade (benchmark), de 105% da taxa média diária dos Depósitos Interbancários de 1 (um) dia. O benchmark aplica-se às quotas da classe sênior, sendo que não há benchmark predeterminado para as quotas subordinadas, razão pela qual estas quotas poderão apresentar valores diferentes das quotas seniores. (i) Os efeitos decorrentes do inadimplemento de quaisquer dos direitos creditórios adquiridos pelo Fundo, assim como de quaisquer outras perdas experimentadas pelo Fundo, serão atribuídos às quotas subordinadas até o limite equivalente à somatória do valor total destas. Uma vez excedida a somatória acima, o efeito da inadimplência repercutirá nas quotas seniores. As quotas subordinadas somente poderão ser amortizadas ou resgatadas após a amortização ou resgate das quotas seniores. 13

15 , exceto quando indicado 8 Investimentos As informações sobre o investimento na Martins Veículos Uberlândia Ltda. estão abaixo apresentadas: Participação total no capital social 63,5370% 58,8100% Patrimônio líquido Resultado do exercício findo em 31 dezembro Saldo inicial Aumento de capital social com bens Resultado de equivalência patrimonial Ganho decorrente da variação do percentual de participação Dividendos (5.037) (3.647) Outros Investimentos A Martins Veículos Uberlândia Ltda. foi constituída em 10 de junho de 2003, com sede em Uberlândia - MG, tendo como objeto social a compra, venda e aluguel de veículos e assemelhados, máquinas e equipamentos, novos e usados. 14

16 , exceto quando indicado 9 Imobilizado % Custo Depreciação e amortização acumulada Líquido Líquido Taxas médias ponderadas anuais de depreciação Terrenos Edificações (4.602 ) ,01 Benfeitorias em propriedades de terceiros 971 (512 ) ,37 Máquinas e equipamentos ( ) ,85 Equipamentos de informática ( ) ,33 Sistemas de processamento de dados ( ) ,09 Veículos ( ) ,34 Aeronave (404) Móveis e utensílios (2.772 ) ,97 Imobilizações em andamento Outras imobilizações (7.934 ) , ( )

17 , exceto quando indicado 10 Arrendamento mercantil A companhia mantém contratos de arrendamento mercantil para diversos bens, normalmente com opção de compra ao final do prazo do contrato. Os arrendamentos mais significativos referem-se a veículos de carga, equipamentos de informática e outros veículos, que, caso fossem capitalizados, resultariam em: Custo de aquisição Máquinas e equipamentos Equipamentos de informática Veículos Depreciação acumulada (58.736) (53.684) Imobilizado líquido com opção de compra Empréstimos e financiamentos Curto prazo Longo prazo Total com opção de compra Itens sem opção de compra Os contratos firmados têm prazo entre três e quatro anos e as prestações correspondentes têm periodicidade semestral, estando sujeitas à atualização monetária, juros e vencimentos, assim demonstrado: Juros e encargos Variação do dólar estadunidense e juros médios de 6,00% a.a Vencimentos Entre junho de 2007 e dezembro de 2009 Variação do CDI e juros médios de 0,93% a.a Entre janeiro de 2007 e novembro de

18 , exceto quando indicado Durante o ano de 2006, a companhia efetuou pagamentos de arrendamentos no valor de R$ (R$ no ano de 2005). As parcelas de arrendamento são provisionadas pelo regime de competência de exercícios, proporcionalmente ao período incorrido e os contratos são garantidos por avais dos administradores e notas promissórias. As despesas com arrendamento mercantil alocados ao resultado do exercício no ano de 2006 montam em R$ (R$ no ano de 2005). 11 Contingências Nas datas das demonstrações financeiras, a companhia apresentava os seguintes passivos e os correspondentes depósitos judiciais relacionados a contingências: Depósitos judiciais Provisão para contingências Contingências de natureza: Cível Trabalhista Tributária Passivo circulante (34.675) (76.960) Realizável / Exigível a longo prazo A movimentação da provisão está demonstrada a seguir: Saldo em 31 de dezembro de Adições Reversões (47.465) Baixas (3.758) Atualizações monetárias Saldo em 31 de dezembro de

19 , exceto quando indicado A companhia é parte envolvida em processos trabalhistas, cíveis e tributárias, e está discutindo essas questões tanto na esfera administrativa como na judicial, as quais, quando aplicáveis, são amparadas por depósitos judiciais. As provisões para as eventuais perdas decorrentes desses processos são estimadas e atualizadas pela administração, amparadas pela opinião de seus consultores legais externos. Tributárias referem-se, basicamente, à PIS, COFINS, ICMS, FINSOCIAL e Imposto de renda, principalmente relativas a exercícios anteriores. Contingências trabalhistas consistem, principalmente, em reclamações de empregados vinculados a disputas sobre o montante de compensação pago sobre demissões. Ações cíveis as principais ações estão relacionadas a indenizações sobre acidentes de trânsito, reclamações de clientes e ações indenizatórias de representantes comerciais. Perdas possíveis A companhia possui ações de natureza tributária envolvendo riscos de perda classificados pela administração e seus consultores jurídicos como possível, para os quais não há provisão constituída, no montante de R$ (2005 R$ ). Em julho de 1998, a companhia firmou acordo com o Governo do Distrito Federal, definindo regime especial para a apuração do ICMS - Imposto sobre a Circulação de Mercadorias e Serviços sobre transferências de mercadorias do Distrito Federal para a matriz da companhia em Uberlândia - MG. Entretanto, o Governo do Estado de São Paulo impetrou ação cível e ação cautelar contra o referido acordo, ainda pendentes de decisão judicial. A administração da companhia e seus assessores legais acreditam que o referido acordo cumpre com as exigências da legislação pertinente, assim como no fato de que a companhia não incorrerá em perdas com os processos ora em andamento. Em fevereiro de 1999, a companhia foi questionada pela Fiscalização Estadual de São Paulo, que exige o recolhimento de diferencial de ICMS Imposto sobre a Circulação de Mercadorias e Serviços nas transferências de mercadorias da filial localizada em São Paulo para o Distrito Federal. Tais questionamentos encontram-se em discussão na esfera administrativa, sendo que a administração da companhia, com base em avaliações de seus consultores legais, entende que obterá desfecho favorável nesses processos. Em 1º de julho de 1999, foi assinado novo acordo com o Governo do Distrito Federal, em substituição ao acordo firmado em julho de 1998, dando continuidade ao regime especial para apuração de ICMS Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços. 18

20 , exceto quando indicado Em 10 de julho de 2001, o Governo do Distrito Federal notificou a companhia a recolher o valor de R$ 5.8 milhões referente ao complemento do valor mínimo de R$ 12 milhões previsto no Termo de Acordo firmado em julho de 1998, tendo a companhia ingressado com medida judicial contra referida cobrança por considerá-la indevida e depositado judicialmente em 17 de julho de 2001 o valor correspondente. Baseado em avaliações de seus consultores legais, a administração da companhia entende que deve obter desfecho favorável nessa demanda. PIS e COFINS A companhia mantinha provisão para contingências referente ao processo no qual contestava a constitucionalidade da majoração da base de cálculo do PIS e da COFINS. Em 3 de fevereiro de 2006, o processo foi transitado em julgado favoravelmente à companhia, e, conseqüentemente, a referida provisão no montante de R$ foi revertida ao resultado do exercício. 12 Financiamentos Juros e encargos BNDES (i) TJLP e/ou variação da cesta de Moedas + 3,80% a.a Banco Itaú BBA S.A (ii) Variação cambial + 7,68% a.a Passivo circulante (6.915) (2.407) Exigível a longo prazo (i) Linha de crédito do BNDES O contrato junto ao Banco Bradesco S.A. (anteriormente Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Brasil S.A.), de abertura de linha de crédito mediante repasse de empréstimo contratado junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento BNDES foi firmado em 28 de abril de 2002, no montante original de R$ 6.655, liberado integralmente em 4 parcelas no período de 1º de julho de 2002 a 6 de novembro de Os juros incidentes sobre os referidos créditos são de 3,80% ao ano acima da TJLP - Taxa de Juros de Longo Prazo (80%) ou acima da cesta de moedas estrangeiras do BNDES (20%) e estão sendo apropriadas mensalmente. 19

21 A amortização está sendo realizada desde junho de 2004, em 36 parcelas mensais, após 24 meses de carência para o principal. A linha foi destinada a investimento de construção e montagem de um centro de armazenagem e distribuição CAD, em Manaus AM. Foram dados, como garantia da operação, alienação fiduciária dos bens objetos do contrato, nota promissória e avais dos acionistas. (ii) Linha de crédito Resolução 2770/00 Compror O contrato junto ao Banco Itaú BBA S.A. refere-se a uma Cédula de Crédito Bancário - Compror, mediante repasse de créditos diretamente aos fornecedores para pagamento de duplicatas mercantis. O montante integralmente liberado aos fornecedores no dia 27 de novembro de 2006 foi de R$ Os juros incidentes sobre os referidos créditos são de 7,68% ao ano, mais a variação do dólar estadunidense e estão sendo apropriados mensalmente. Não foram dados bens, nem avais em garantias e os pagamentos serão realizados em 6 parcelas semestrais, vencendo a primeira em 17 de maio de Patrimônio líquido (a) Capital social O capital social em 31 de dezembro de 2006 e 2005 é de R$ , totalmente integralizado e representado por ações ordinárias e ações preferenciais, sem direito a voto, todas sem valor nominal. (b) Reserva de retenção de lucros Refere-se à retenção do saldo remanescente de lucros acumulados, a fim de atender ao projeto de crescimento dos negócios estabelecido em seu plano de investimentos, conforme orçamento de capital proposto pelos administradores da companhia, o qual foi deliberado na Assembléia Geral ocorrida em 14 de fevereiro de 2006, em observância ao artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações. 20

22 (c) Juros sobre capital próprio Em conformidade com a Lei no /95, a administração da companhia, distribuiu aos seus acionistas juros sobre capital próprio, calculados com base na variação da Taxa de Juros a Longo Prazo TJLP, incluindo-os ao valor mínimo obrigatório. Em atendimento à legislação fiscal, o montante dos juros sobre o capital próprio de R$ (2005 R$ 5.000), que corresponde a R$ 0,0652 por ação, líquido de imposto de renda na fonte, foi contabilizado como despesa financeira. No entanto, para efeito destas demonstrações financeiras, os juros sobre capital próprio são apresentados como distribuição do lucro líquido do exercício. (d) Dividendos Aos acionistas é assegurado, anualmente, um dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e o estatuto social da companhia. A companhia poderá distribuir dividendos com base em balanços intermediários, em períodos inferiores a doze meses, desde que os dividendos pagos em cada semestre do exercício social não excedam ao montante das reservas de capital, acrescidos dos lucros acumulados e do lucro do ano, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações. No ano de 2006, foram distribuídos dividendos no montante de R$ , com base em balanços intermediários, relativo ao lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de O saldo remanescente em 31 de dezembro de 2006 do lucro líquido do exercício, no montante de R$ está à disposição da Assembléia Geral dos Acionistas para destinação Lucro líquido do exercício Constituição de reserva legal (5%) (2.386) (2.004) Lucro líquido ajustado Dividendo mínimo obrigatório (25%) Juros sobre capital próprio Dividendos distribuídos no exercício Percentual distribuído sobre o lucro líquido ajustado 41% 92% 21

23 14 Transações e saldos com partes relacionadas As transações realizadas entre a companhia e empresas relacionadas referem-se a operações mercantis, aplicações financeiras e empréstimos, sujeitas à atualização monetária e juros a taxas e condições compatíveis com o mercado. Os principais valores em 31 de dezembro são resumidos a seguir: Almart Administração e Participações S.A. Martins Participações Ltda. Martins Caminhões Ltda. Farma Service Distribuidora Ltda. Smart Varejo Ltda. 22 Martins Construção Comércio e Serviços Ltda Banco Triângulo S.A. Martins Agropecuária S.A Martins Veículos Uberlân dia Ltda Outros Total Total Descrição Saldos Aplicações financeiras Créditos com empresas ligadas Contas a receber Juros sobre capital próprio a pagar (510) (510) (425) Provisão para passivo a descoberto de coligada (2.337) (2.337) (2.337) Transações Receita de vendas Receita de comissões Receitas financeiras Despesas com aluguéis (6) (5.890) (4.800) (10.696) (5.896) Juros sobre capital próprio (5.400) (600) (6.000) (5.000) Dividendos intermediários distribuídos (11.250) (1.250) (12.500) (30.111) Dividendos recebidos

24 15 Instrumentos financeiros Os instrumentos financeiros da companhia encontram-se registrados em contas patrimoniais por valores compatíveis com os praticados pelo mercado em 31 de dezembro de 2006 e Todas as operações estão refletidas nos registros contábeis e as aplicações financeiras obedecem aos requisitos de segurança e credibilidade das instituições financeiras, atendendo a critérios gerenciais definidos. O valor contábil dos instrumentos financeiros equivale, aproximadamente, ao seu valor de mercado ou de realização na data do balanço. A companhia não tem a prática de operar com derivativos ou quaisquer outros ativos de risco. A companhia participa em operações de vendor envolvendo instrumentos financeiros, contratadas junto a instituições financeiras, que se destinam, basicamente, a suprir as necessidades de financiamento de clientes na aquisição de seus produtos. (a) Risco de crédito A política de vendas da companhia está intimamente associada ao nível de risco de crédito a que está disposta a se sujeitar no curso de seus negócios. A diversificação de sua carteira de recebíveis, a seletividade de seus clientes, assim como o acompanhamento dos prazos de financiamento de vendas por segmento de negócios e limites individuais de posição, são procedimentos adotados a fim de minimizar eventuais problemas de inadimplência em seu contas a receber. A companhia conta ainda com provisão para devedores duvidosos, no montante de R$ (2005 R$ 2.874), representativos de 2,9% do saldo bruto de contas a receber de terceiros em aberto (2005 5,1%), para fazer face ao risco de crédito. (b) Risco com taxa de juros Esse risco é oriundo da possibilidade de a companhia incorrer em perdas por causa de flutuações nas taxas de juros que aumentem as despesas financeiras relativas a empréstimos e financiamentos captados no mercado. (c) Risco com taxa de câmbio Esse risco decorre da possibilidade de a companhia vir a incorrer em perdas por causa de flutuações nas taxas de câmbio, que aumentem valores das operações em moeda estrangeira. 23

25 16 Imposto de renda e contribuição social (a) Composição dos tributos diferidos Os saldos de ativos diferidos apresentam-se como segue: Imposto de renda Contribuição social Imposto de renda Contribuição social Diferenças temporárias Provisão para contingências tributárias Provisão para contingências trabalhistas Provisão para contingências cíveis Provisão para perdas em créditos de ICMS Provisão para devedores duvidosos Provisão para perdas e desvalorização de estoques Outras Total do imposto de renda e contribuição social diferidos Curto prazo (11.618) Longo prazo Os ativos diferidos de imposto de renda e contribuição social decorrentes de diferenças temporárias, substancialmente provisões para contingência, ao lucro real, são reconhecidas contabilmente levando-se em consideração à realização provável desses tributos a ser concretizada quando do efetivo pagamento e/ou realização das referidas adições, momento em que essas se tornarão dedutíveis na apuração dos referidos tributos. 24

26 (b) Reconciliação da despesa do imposto de renda e da contribuição social Os valores de imposto de renda e contribuição social demonstrados no resultado apresentam a seguinte reconciliação em seus valores à alíquota nominal: Imposto de renda Contribuição social Imposto de renda Contribuição social Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Alíquota nominal do imposto 25% 9% 25% 9% Imposto de renda e contribuição social à alíquota nominal Ajustes ao lucro que afetam o resultado do exercício Provisões diversas Tributos questionados judicialmente (11.007) Equivalência patrimonial (1.353) (487) (828) (315) Imposto de renda e contribuição social de juros sobre o capital próprio (nota 13b) (1.500) (540) (1.250) (450) Despesas não dedutíveis Incentivos fiscais (325) (625) Outros 30 (2 ) Total da despesa de Imposto de renda e contribuição social do exercício Imposto de renda e contribuição social de anos anteriores

27 17 Plano de suplementação de aposentadoria (a) Plano de previdência privada A companhia é co-patrocinadora do MartinsPrev, entidade de previdência privada complementar, que tem como objetivo oferecer aos seus funcionários participantes benefícios de aposentadoria, invalidez e pensão por morte. A referida companhia possui planos de benefícios na modalidade de contribuição definida (aposentadorias) e de benefício definido (invalidez e pensão). Para a aposentadoria o patrocinador contribui com 1,62% da folha de pagamentos dos participantes. Para invalidez e pensão, custeado integralmente pelo patrocinador, a contribuição no ano de 2006 equivale a 1,57% (2005 contribuição definida 1,42% e benefício definido: 1,46%), da folha de pagamentos dos participantes. O passivo atuarial relacionado aos benefícios de invalidez e pensão é repassado à Icatu Hartford Seguros S. A., por meio do Convênio de Repasse de Riscos, a qual se responsabiliza pela cobertura dos mesmos, motivo pelo qual não há consignado nenhum passivo atuarial nas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2006 e No ano de 2006, a companhia contribuiu com R$ (2005 R$ 1.804). (b) Outros benefícios A companhia não possui: benefícios de demissão; remuneração em ações e títulos equivalentes a participação patrimonial ( stock options ); benefícios de longo prazo; e benefícios pós-emprego, exceto os planos de previdência privada. 26

28 18 Seguros contratados A companhia possui um programa de gerenciamento de riscos com o objetivo de delimitar os riscos, buscando no mercado coberturas compatíveis com seu porte e suas operações. As coberturas foram contratadas por montantes considerados suficientes pela administração para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza da sua atividade, os riscos envolvidos em suas operações e a orientação de seus consultores de seguros. Em 31 de dezembro de 2006, a companhia possuía seguros contratados para cobertura de ativos e responsabilidade civil que podem ser demonstrados como segue: Ramos Importâncias seguradas Ativos Responsabilidade civil - operações * * * 27

29 Informações suplementares da administração às demonstrações A Demonstrações do fluxo de caixa As demonstrações do fluxo de caixa foram elaboradas de acordo com a NPC-20 do IBRACON Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, considerando as principais operações que tiveram influência nas disponibilidades e aplicações financeiras da companhia. O demonstrativo está dividido entre atividades operacionais, de investimentos e financeiras Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro líquido do exercício Ajuste para reconciliar o lucro líquido ao caixa gerado pelas atividades operacionais Imposto de renda diferido (3.859) Valor residual de ativos permanentes baixados Depreciação e amortização Juros e variações monetárias, líquidos dos pagamentos efetuados (22.562) Equivalência patrimonial (5.413) (3.085) Perda decorrente da variação do percentual de participação (22) (416) Constituição de provisão (reversão) para contingências (19.783) Constituição de provisão para perda com o ativo imobilizado 523 Constituição de provisão (reversão) para perda com créditos tributários e outros (3.125) (Aumento) diminuição de ativos Contas a receber (20.084) (14.154) Estoques (19.791) (23.942) Impostos a recuperar (19.691) Outros ativos Partes relacionadas Depósitos judiciais (1.863) (641) Recebimento de dividendos Aumento (diminuição) de passivos Fornecedores Salários e encargos sociais (429) (3.106) Impostos e contribuições sociais a recolher (1.861) Contingências (3.758) (3.317) Demais contas a pagar Caixa líquido gerado ( usado ) pelas atividades operacionais

30 Informações suplementares da administração às demonstrações Fluxo de caixa das atividades de investimento Fundo de investimentos em direitos creditórios (20.065) Aquisição de bens do ativo imobilizado (34.491) (11.727) Caixa líquido usado nas atividades de investimento (34.491) (31.792) Fluxo de caixa das atividades de financiamento Captações Amortização de empréstimos (2.611) (2.833) Pagamento de dividendos (12.925) (30.111) Caixa líquido gerado ( usado ) nas atividades de Financiamento (32.944) Redução líquida no caixa e equivalentes (13.721) (3.154) Caixa e equivalentes no fim do exercício Caixa e equivalentes no início do exercício Variação no caixa e equivalentes (13.721) Informações suplementares de fluxo de caixa Juros pagos de financiamentos

31 Atenção: Esta folha deverá acompanhar o trabalho e não deverá ser destacada do mesmo Dados do trabalho Cliente - Martins Comércio e Serviços de Distribuição S.A. Tipo do trabalho/idioma - DF s Nome do arquivo - Martins0606.rel.doc Diretório - F/Data/Dpt/Cliente/Martins/Abas/2006 ********************************************************************************************************************************* Dados do usuário Departamento - ABAS Sócio - Luís Marini Segundo sócio - Revisão a frio - Gerente - No. de cópias p/ cliente - Encaminhar para - ********************************************************************************************************************************* Controle/gravação/cheque/revisão/padrão/conversão Gravação/data/tempo - Alexandre 26/01/07 Padrão Cheque - 1a. revisão - ********************************************************************************************************************************* OBSERVAÇÕES: 30