De acordo com a Instrução CVM 481 de 17/12/ Capítulo III - Artigos 9º, 10º, 11º e 13º, estamos encaminhando:

Transcrição

1 São Paulo, 15 de março de À Comissão de Valores Mobiliários CVM Prezados Senhores, De acordo com a Instrução CVM 481 de 17/12/ Capítulo III - Artigos 9º, 10º, 11º e 13º, estamos encaminhando: 1 Relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo; 2 Demonstrações Financeiras; 3 - Relatório dos Auditores Independentes; 4 Comentário dos administradores sobre a situação financeira da companhia, nos termos do ítem 10 do formulário de referência; 5 Parecer do conselho fiscal; 6 - DFP; 7 - Proposta de destinação do lucro líquido do exercício; 8 - Remuneração dos administradores e conselheiros fiscais (política e proposta); 9 - Participações em ações detidas por administradores e conselheiros fiscais; 10 - Informações, curriculum e dados de parentesco dos administradores e conselheiros fiscais; 11 - Declaração dos Diretores; 12 - Valor reconhecido no resultado como prestação de serviços de empresa pertencente a membro de conselho de administração e valor reconhecido no resultado de sociedade controlada como remuneração de membros da Administração; 13 - Edital de Convocação para a Assembleia Geral Ordinária e Aviso aos Acionistas (artigo 133 da Lei nº 6.404/76); 14 Documentos exigidos para participação na Assembleia.

2 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Senhores Acionistas De acordo com as disposições legais e estatutárias, os administradores de Bicicletas Monark S.A. vêm submeter a V.Sas. as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2018, acompanhadas das Notas Explicativas e do Relatório dos Auditores Independentes. Tivemos mais um exercício difícil e com redução da receita de vendas. O resultado líquido foi de R$ mil e a Administração irá propor em Assembleia Geral Ordinária a distribuição de dividendos de R$ 8,38 por ação. Atendendo ao disposto na Instrução CVM nº 381, informamos que os auditores independentes prestaram, no exercício de 2018, serviços exclusivamente relacionados com a auditoria independente das demonstrações contábeis. Não foram por eles efetuados serviços de consultoria ou de outra natureza. Em atendimento ao disposto na Instrução CVM nº 480 de 07/12/2009 e Instrução CVM nº 552 de 09/10/2014, a Diretoria declara que revisou, discutiu e concorda com as demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018 e as opiniões expressas no Relatório dos Auditores Independentes. Agradecemos aos nossos colaboradores e aqueles que, direta ou indiretamente, nos deram apoio e confiança. A Administração

3 Bicicletas Monark S.A. Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2018 e 2017 (Em milhares de Reais) ATIVO Notas Circulante Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Estoques Impostos a recuperar Tributos diferidos Outros créditos Total do ativo circulante Não circulante Impostos a recuperar Títulos e valores mobiliários Tributos diferidos Depósitos para recursos Imobilizado Total do ativo não circulante Total do ativo As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

4 Bicicletas Monark S.A. Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2018 e 2017 (Em milhares de Reais) PASSIVO Notas Circulante Fornecedores e contas a pagar Salários e encargos sociais Impostos a pagar Dividendos a pagar Total do passivo circulante Não circulante Tributos diferidos Provisão para contingências Total do passivo não circulante Patrimônio líquido Capital social Reservas de lucros Ajuste de avaliação patrimonial Dividendo adicional proposto Total do patrimônio líquido Total do passivo e do patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

5 Bicicletas Monark S.A. Demonstrações do resultado e do resultado abrangente dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) Notas Receita líquida Custo dos produtos vendidos - (9.874) (10.769) Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais Com vendas - (1.260) (2.630) Gerais e administrativas 12 (5.971) (5.619) Honorários dos administradores 14 (975) (971) Participação dos administradores - (150) (300) Depreciação - (46) (79) Receitas financeiras Despesas financeiras - (229) (223) Equivalência patrimonial Outras receitas e despesas operacionais Lucro antes do imposto de renda e contribuição social Imposto de renda e contribuição social 9 (2.359) (2.994) Lucro líquido do exercício Outros resultados abrangentes Ajuste de avaliação patrimonial 10b Resultado abrangente do exercício Lucro líquido por ação (com base na média de ações em circulação no exercício) - em R$ 8,15 17,66 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

6 Bicicletas Monark S.A. Demonstração das mutações do patrimônio líquido dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017 (Em milhares de Reais) Ajuste de Dividendo Total do Capital Reserva Avaliação Lucros adicional patrimônio Notas social legal patrimonial acumulados proposto líquido Saldos em 31 de dezembro de Reversão de Dividendos Prescritos Dividendo aprovado AGO 28/04/2017 Lucro líquido do exercício Ajuste avaliação patrimonial Outros resultados abrangentes Dividendo mínimo obrigatório Dividendo adicional proposto (11.761) (11.761) b (2.027) - (2.027) (6.084) Saldos em 31 de dezembro de Reversão de Dividendos Prescritos Dividendo aprovado AGO 28/04/2018 Lucro líquido do exercício Ajuste avaliação patrimonial Outros resultados abrangentes Dividendo mínimo obrigatório Dividendo adicional proposto Saldos em 31 de dezembro de (6.084) (6.084) b (953) - (953) (2.857) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

7 Bicicletas Monark S.A. Demonstração dos fluxos de caixa dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017 (Em milhares de Reais) Atividades operacionais Lucro líquido do exercício antes dos impostos Depreciação e amortização Equivalência patrimonial - (2.397) Ajuste de avaliação patrimonial Provisão para perdas de créditos de liquidação duvidosa (1.077) - Provisão para perdas na realização de créditos tributários Provisão para contingências (1.535) (1.300) Variações de ativos e passivos Contas a receber de clientes (816) Estoques (1.111) Impostos a recuperar - curto e longo prazos (2.531) Outras contas a receber (636) Créditos tributários Depósitos judiciais - realizável a longo prazo 21 - Investimentos temporários - realizável a longo prazo - (3.329) Fornecedores e contas a pagar (723) 321 Impostos a pagar (285) (504) Salários e encargos sociais 63 (16) Imposto de renda e contribuição social pagos (2.360) - Recursos líquidos gerados pelas atividades operacionais Atividades de investimentos Aquisições (líquidas das baixas) de ativo imobilizado (84) (19) Investimentos Recebimento de dividendos Recursos (aplicados nas) gerados pelas atividades de investimentos (84) Atividades de financiamentos Dividendos pagos (8.039) (15.557) Recursos líquidos aplicados nas atividades de financiamentos (8.039) (15.557) Aumento (Redução) de caixa e equivalentes de caixa (8.019) Variação de caixa e equivalentes de caixa Saldo ao início do exercício Saldo ao final do exercício (8.019) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

8 Bicicletas Monark S.A. Demonstração do valor adicionado dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017 (Em milhares de Reais) Receitas Vendas de produtos Outras receitas Insumos adquiridos de terceiros (9.768) (10.596) Custos dos produtos vendidos (8.865) (10.060) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (903) (536) Valor adicionado bruto Retenções (118) (179) Depreciação e amortização (118) (179) Valor adicionado líquido produzido pela Companhia Valor adicionado recebido em transferência Equivalência patrimonial Receitas financeiras Valor adicionado a distribuir Distribuição do valor adicionado Pessoal e encargos Remuneração direta Participação dos administradores nos lucros Impostos, taxas e contribuições Federais Estaduais Municipais 5 5 Remuneração de capital de terceiros Aluguéis Remuneração de capital próprio Lucros retidos Total distribuído As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

9 Bicicletas Monark S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2018 e 2017 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) 1. Contexto operacional A Bicicletas Monark S.A. ( Companhia ) tem por objetivo a industrialização e comercialização de bicicletas, assim como a participação em outras sociedades. 2. Bases de apresentação e elaboração das informações das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão apresentadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil e os pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários. A Administração declara que todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras, e somente elas, estão sendo evidenciadas e correspondem as utilizadas pela Administração na sua gestão. As demonstrações financeiras são apresentadas em Reais (R$), que é a moeda funcional da Companhia. A emissão dessas demonstrações financeiras foi autorizada pela Administração em 22 de fevereiro de A preparação das demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis e também o exercício de julgamento por parte da administração no processo de aplicação das políticas contábeis da Companhia. As demonstrações financeiras incluem, portanto, estimativas referentes às provisões necessárias para passivos contingentes, determinação das provisões relativas ao imposto de renda e outras similares. Os resultados reais podem apresentar variações em relação às estimativas. Não foram apresentadas as demonstrações financeiras consolidadas, pois a única empresa controlada pela Companhia foi encerrada em 19 de janeiro de Caixa e equivalentes de caixa Incluem dinheiro em caixa, depósitos bancários à vista, investimentos temporários de liquidez imediata, conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor. São registrados pelos valores de custo acrescidos dos rendimentos auferidos até as datas dos balanços Contas a receber As contas a receber de clientes estão registradas pelo valor nominal dos títulos, deduzidas da provisão para créditos de liquidação duvidosa.

10 Bicicletas Monark S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2018 e 2017 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) 2.3. Estoques São avaliados pelo custo médio ponderado de aquisição ou produção, sem exceder os preços de mercado ou de realização Títulos e valores mobiliários São investimentos em ações e fundos de investimentos em ações classificados como ativos não circulantes ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes. As oscilações do valor justo são registradas, líquidas dos impostos, em Ajuste de Avaliação Patrimonial no Patrimônio Líquido Imobilizado O imobilizado é demonstrado pelo custo histórico deduzido das respectivas depreciações Provisões As provisões para riscos fiscais, trabalhistas e cíveis são reconhecidas quando um evento passado gerou uma obrigação presente (legal ou não formalizada), existe a probabilidade possível de uma saída de recursos e o valor da obrigação pode ser estimado com segurança. Foram estimadas com base nas avaliações fornecidas pelos assessores jurídicos Outros ativos e passivos (circulantes e não circulantes) São demonstrados pelos valores de realização (ativos) e pelos valores conhecidos ou calculáveis, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias incorridas (passivos) Imposto de renda e Contribuição social A provisão para imposto de renda e contribuição social está baseada no lucro tributável do exercício, calculada com base nas alíquotas vigentes no fim do exercício. O imposto de renda e a contribuição social diferidos ( imposto diferido ) são reconhecidos sobre as diferenças temporárias no fim de cada exercício entre os saldos de ativos e passivos reconhecidos nas demonstrações financeiras e as bases fiscais correspondentes usadas na apuração do lucro tributável. O imposto de renda e a contribuição social correntes e diferidos são reconhecidos como despesa ou receita no resultado do exercício, exceto quando estão relacionados com itens registrados em outros resultados abrangentes, caso em que os impostos correntes e diferidos também são reconhecidos em outros resultados abrangentes.

11 Bicicletas Monark S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2018 e 2017 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) 2.9. Novas normas, alterações e interpretações de normas As novas práticas contábeis adotadas a partir de 1º de janeiro de 2018 (CPC 47 Receitas de contratos com clientes e CPC 48 Instrumentos financeiros) não produziram impactos nas informações financeiras, exceto pela nova classificação dada aos investimentos em ações de acordo com o CPC 48 (ativos ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes). A Companhia está avaliando os efeitos que o CPC 06 (R2) - Arrendamento mercantil, que entra em vigor para períodos anuais iniciados em/ou após 01 de janeiro de 2019, terá nas demonstrações financeiras e nas suas divulgações. 3. Caixa e equivalentes de caixa Caixa e bancos Aplicações financeiras As aplicações financeiras referem-se a Certificados de Depósitos Bancários pós fixados, de liquidez imediata e atrelados a taxas do Certificado de Depósito Interbancário, em instituições de primeira linha. A Administração avaliou as opções de investimentos e julgou apropriada a manutenção das aplicações financeiras em CDB. 4. Títulos e valores mobiliários (não circulante) Classificação: Ativos financeiros ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes Ações Petrobrás PN Eletrobrás Fundo Bradesco Outros TOTAL Estoques Produtos acabados Produtos em elaboração Matérias-primas

12 Bicicletas Monark S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2018 e 2017 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) 6. Impostos a recuperar Circulante IRPJ - Saldo negativo CSLL - Saldo negativo Impostos a compensar (ILL) Tributos a recuperar Não circulante I.C.M.S. a recuperar (-) Provisão para perdas na realização de créditos tributários (1.630) Imobilizado Taxa anual depreciação 2017 Variações Adições / Baixas 2018 Equipamentos de informática 20% Máquinas e instalações 10% Móveis e utensílios 10% 74 (4) 70 Veículos 20% 356 (51) 305 Total imobilizado (-) Depreciação acumulada (6.348) (35) (6.383) 405 (34) Provisões para contingências Provisão 2017 Reversões 2018 Contingências trabalhistas (800) Contingências cíveis Contingências fiscais 800 (735) (1.535) Ativo Não Circulante 2017 Baixa 2018 Depósitos judiciais 402 (21) 381

13 Bicicletas Monark S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2018 e 2017 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) 9. Tributos sobre o lucro Resultado Lucro Líquido do exercício antes do IRPJ/CSL Adições permanentes Adições temporárias Exclusão temporária realizada Exclusão permanente (6) (2.778) Adições temporárias realizadas (2.677) (1.980) Lucro Real e base de cálculo da CSLL IRPJ Corrente (1.762) (1.816) CSLL Corrente (644) (663) Total de impostos correntes (2.406) (2.479) Realização de IRPJ diferido 35 (379) Realização de CSLL diferido 12 (136) Total de impostos diferidos realizados 47 (515) Total dos impostos sobre o lucro no resultado (2.359) (2.994) Saldos impostos diferidos Ativo circulante IRPJ e CSLL sobre provisão com crédito de liquidação duvidosa Ativo não circulante IRPJ e CSLL sobre provisão para contingências IRPJ e CSLL sobre provisão para perdas com créditos tributários Passivo IRPJ/CSLL sobre ajuste avaliação patrimonial Provisão de IRPJ sobre incentivo fiscal e deságio de investimento Patrimônio líquido a) Capital Social O Capital Social integralizado está representado por ações ordinárias, sem valor nominal. O valor patrimonial por ação em 31/12/2018 é de R$ 405,66 e R$ 401,32 em 31/12/2017.

14 Bicicletas Monark S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2018 e 2017 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) b) Ajustes de avaliação patrimonial A Companhia procedeu à avaliação de suas aplicações em títulos, em relação aos valores de mercado, em contrapartida à conta do patrimônio líquido, conforme demonstrado a seguir: Quantidade Cotação em Saldo em Cotação em Saldo em Evolução no Investimentos ações/cotas exercício Ações Petrobrás PN , , Ações Eletrobras , , Fundo Ações Bradesco ,70 2, , TOTAL (-) Impostos diferidos sobre a evolução no exercício (2.678) Saldo de ajustes de avaliação patrimonial em 31 de dezembro de Aumento no PL no exercício de Saldo de ajustes de avaliação patrimonial em 31 de dezembro de c) Dividendos A administração irá propor dividendos para aprovação pela Assembleia Geral Ordinária, no valor de R$ 8,38 por ação, a serem pagos de acordo com o previsto legalmente. 11. Receita líquida de vendas Receita bruta de vendas (-) Devoluções de vendas (113) (171) (-) IPI (1.557) (1.770) (-) ICMS (1.278) (1.415) (-) PIS/COFINS (1.462) (1.651) Receita líquida de vendas Despesas gerais e administrativas Salários e encargos (916) (897) Serviços profissionais (743) (862) Aluguéis (2.249) (2.171) PIS/COFINS sobre receita financeira (530) (578) Outras despesas (1.533) (1.111) Total (5.971) (5.619)

15 Bicicletas Monark S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2018 e 2017 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) 13. Transações com partes relacionadas Foram efetuadas em condições normais de mercado e estão incluídas na rubrica Despesas gerais e administrativas : Elsol Participações (Aluguel da Sede) Premier Consultoria (Gerenciamento financeiro) Remuneração dos administradores Descrição Honorários da Administração Honorários do Conselho Fiscal Total de honorários Quadro de sensibilidade Montante aplicado Operação em 31/12/2018 Aplicações em CDB Posição das ações em 31/12/2018 Operação Investimentos em ações Estimativa das receitas financeiras de 01/01/2019 à 31/12/2019 Manutenção da Redução da taxa Redução da taxa taxa do CDI do CDI em 25% do CDI em 50% Risco Redução da taxa do CDI Estimativa da posição das ações em 31/12/2019 Manutenção dos valores Redução do valor Redução do valor das ações em das ações em 25% 50% Risco Queda no valor das ações Cobertura de seguros (não auditada) A Companhia mantém apólice de seguros para estoques e imobilizado, bem como do imóvel locado, sujeitos a riscos diversos, no valor de cobertura de R$ , em 31/12/2018.

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25 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ BICICLETAS MONARK S.A. Versão : 1 Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 Proventos em Dinheiro 2 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 3 Balanço Patrimonial Passivo 4 Demonstração do Resultado 6 Demonstração do Resultado Abrangente 8 Demonstração do Fluxo de Caixa 9 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2018 à 31/12/ DMPL - 01/01/2017 à 31/12/ DMPL - 01/01/2016 à 31/12/ Demonstração do Valor Adicionado 13 Relatório da Administração 14 Notas Explicativas 15 Comentário Sobre o Comportamento das Projeções Empresariais 28 Proposta de Orçamento de Capital 29 Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes 30 Pareceres e Declarações Relatório do Auditor Independente - Sem Ressalva 31

26 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ BICICLETAS MONARK S.A. Versão : 1 Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Unidades) Último Exercício Social 31/12/2018 Do Capital Integralizado Ordinárias Preferenciais 0 Total Em Tesouraria Ordinárias 0 Preferenciais 0 Total 0 PÁGINA: 1 de 33

27 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ BICICLETAS MONARK S.A. Versão : 1 Dados da Empresa / Proventos em Dinheiro Evento Aprovação Provento Início Pagamento Espécie de Ação Classe de Ação Provento por Ação (Reais / Ação) Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária 27/04/2018 Dividendo 26/06/2018 Ordinária 17,83000 PÁGINA: 2 de 33

28 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ BICICLETAS MONARK S.A. Versão : 1 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2018 Penúltimo Exercício 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Disponivel Aplicação Financeira Renda Fixa Contas a Receber Clientes Outras Contas a Receber Estoques Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Tributos Antecipados a Recuperar Despesas Antecipadas Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo através do Resultado Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos ICMS a Recuperar Outros Ativos Não Circulantes Depositos para Recusos Investimentos Participações Societárias Participações em Controladas Imobilizado Imobilizado em Operação PÁGINA: 3 de 33

29 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ BICICLETAS MONARK S.A. Versão : 1 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2018 Penúltimo Exercício 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Sociais Obrigações Trabalhistas Fornecedores Fornecedores Nacionais Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar IPI PIS COFINS IRRF CSL, PIS e COFINS retido na fonte Obrigações Fiscais Municipais ISS retido na fonte Outras Obrigações Outros Dividendos e JCP a Pagar Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar Passivo Não Circulante Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões Fiscais Provisões Previdenciárias e Trabalhistas Provisões Cíveis PÁGINA: 4 de 33

30 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ BICICLETAS MONARK S.A. Versão : 1 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2018 Penúltimo Exercício 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Lucros Reserva Legal Dividendo Adicional Proposto Ajustes de Avaliação Patrimonial PÁGINA: 5 de 33

31 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ BICICLETAS MONARK S.A. Versão : 1 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2018 à 31/12/2018 Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/ Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Receita bruta de vendas e serviços Deduções da receita bruta Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Custo dos Produtos Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas com vendas Despesas Gerais e Administrativas Despesas gerais e administrativas Honorários da administração Participação dos administradores Depreciação Outras Receitas Operacionais Outras Receitas Operacionais Resultado da Venda de Imobilizado Outras Despesas Operacionais Outras despesas operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado de equivalência patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Receitas de aplicações em renda fixa Outras Receitas Financeiras Despesas Financeiras Despesas financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro PÁGINA: 6 de 33

32 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ BICICLETAS MONARK S.A. Versão : 1 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON 8, , , Lucro Diluído por Ação Último Exercício 01/01/2018 à 31/12/2018 Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/ ON 8, , ,92789 PÁGINA: 7 de 33

33 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ BICICLETAS MONARK S.A. Versão : 1 DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2018 à 31/12/2018 Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/ Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Ajuste de Avaliação Patrimonial Resultado Abrangente do Período PÁGINA: 8 de 33

34 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ BICICLETAS MONARK S.A. Versão : 1 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2018 à 31/12/2018 Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro Líquido do exercício Equivalencia Patrimonial Dividendos Recebidos Ajuste de Avaliação Patrimonial Depreciação/Amortização Provisões para contingências Variações nos Ativos e Passivos (Aumento) Redução Clientes (Aumento) Redução imp. a recuperar (Aumento) Redução Estoques (Aumento) Redução em contas a receber (Aumento) Redução em créditos tributos (Aumento) Redução diferido (Aumento) Redução Depositos Judiciais Aumento (Redução) em Fornecedores Aumento (Redução) Contas a Pagar Aumento (Redução) impostos a pagar Aumento (Redução) Salário e Contribuição Caixa Líquido Atividades de Investimento Dividendos Pagos Aplicações de Longo Prazo Adições ao Imobilizado Investimentos Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 9 de 33

35 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ BICICLETAS MONARK S.A. Versão : 1 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2018 à 31/12/2018 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Reversão de Dividendos Prescritos Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Ajuste de Avaliação Patrimonial Mutações Internas do Patrimônio Líquido Dividendos Minimos Obrigatórios Dividendos Aprovados pela AGO Saldos Finais PÁGINA: 10 de 33

36 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ BICICLETAS MONARK S.A. Versão : 1 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2017 à 31/12/2017 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Reversão de Dividendos Prescritos Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Ajuste de Avaliação Patrimonial Mutações Internas do Patrimônio Líquido Dividendos Mínimos Obrigatórios Dividendos aprovados pela AGO Saldos Finais PÁGINA: 11 de 33

37 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ BICICLETAS MONARK S.A. Versão : 1 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 31/12/2016 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Reversão Dividendos Prescritos Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Ajuste Avaliação Patrimonial Mutações Internas do Patrimônio Líquido Constituição de Reservas Dividendos Minimos Obrigatórios Dividendos Aprovados pela AGO Saldos Finais PÁGINA: 12 de 33

38 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ BICICLETAS MONARK S.A. Versão : 1 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2018 à 31/12/2018 Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Outros Impostos, Taxas e Contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Aluguéis Remuneração de Capitais Próprios Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 13 de 33

39 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ BICICLETAS MONARK S.A. Versão : 1 Relatório da Administração RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Senhores Acionistas De acordo com as disposições legais e estatutárias, os administradores de Bicicletas Monark S.A. vêm submeter a V.Sas. as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2018, acompanhadas das Notas Explicativas e do Relatório dos Auditores Independentes. Tivemos mais um exercício difícil e com redução da receita de vendas. O resultado líquido foi de R$ mil e a Administração irá propor em Assembleia Geral Ordinária a distribuição de dividendos de R$ 8,38 por ação. Atendendo ao disposto na Instrução CVM nº 381, informamos que os auditores independentes prestaram, no exercício de 2018, serviços exclusivamente relacionados com a auditoria independente das demonstrações contábeis. Não foram por eles efetuados serviços de consultoria ou de outra natureza. Em atendimento ao disposto na Instrução CVM nº 480 de 07/12/2009 e Instrução CVM nº 552 de 09/10/2014, a Diretoria declara que revisou, discutiu e concorda com as demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018 e as opiniões expressas no Relatório dos Auditores Independentes. Agradecemos aos nossos colaboradores e aqueles que, direta ou indiretamente, nos deram apoio e confiança. A Administração PÁGINA: 14 de 33

40 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ BICICLETAS MONARK S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Bicicletas Monark S.A. Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2018 e 2017 (Em milhares de Reais) ATIVO Notas Circulante Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Estoques Impostos a recuperar Tributos diferidos Outros créditos Total do ativo circulante Não circulante Impostos a recuperar Títulos e valores mobiliários Tributos diferidos Depósitos para recursos Imobilizado Total do ativo não circulante Total do ativo As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. PÁGINA: 15 de 33

41 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ BICICLETAS MONARK S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Bicicletas Monark S.A. Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2018 e 2017 (Em milhares de Reais) PASSIVO Notas Circulante Fornecedores e contas a pagar Salários e encargos sociais Impostos a pagar Dividendos a pagar Total do passivo circulante Não circulante Tributos diferidos Provisão para contingências Total do passivo não circulante Patrimônio líquido Capital social Reservas de lucros Ajuste de avaliação patrimonial Dividendo adicional proposto Total do patrimônio líquido Total do passivo e do patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. PÁGINA: 16 de 33

42 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ BICICLETAS MONARK S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Bicicletas Monark S.A. Demonstrações do resultado e do resultado abrangente dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) Notas Receita líquida Custo dos produtos vendidos - (9.874) (10.769) Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais Com vendas - (1.260) (2.630) Gerais e administrativas 12 (5.971) (5.619) Honorários dos administradores 14 (975) (971) Participação dos administradores - (150) (300) Depreciação - (46) (79) Receitas financeiras Despesas financeiras - (229) (223) Equivalência patrimonial Outras receitas e despesas operacionais Lucro antes do imposto de renda e contribuição social Imposto de renda e contribuição social 9 (2.359) (2.994) Lucro líquido do exercício Outros resultados abrangentes Ajuste de avaliação patrimonial 10b Resultado abrangente do exercício Lucro líquido por ação (com base na média de ações em circulação no exercício) - em R$ 8,15 17,66 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. PÁGINA: 17 de 33

43 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ BICICLETAS MONARK S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Bicicletas Monark S.A. Demonstração das mutações do patrimônio líquido dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017 (Em milhares de Reais) Ajuste de Dividendo Total do Capital Reserva Avaliação Lucros adicional patrimônio Notas social legal patrimonial acumulados proposto líquido Saldos em 31 de dezembro de Reversão de Dividendos Prescritos Dividendo aprovado AGO 28/04/2017 Lucro líquido do exercício Ajuste avaliação patrimonial Outros resultados abrangentes Dividendo mínimo obrigatório Dividendo adicional proposto (11.761) (11.761) b (2.027) - (2.027) (6.084) Saldos em 31 de dezembro de Reversão de Dividendos Prescritos Dividendo aprovado AGO 28/04/2018 Lucro líquido do exercício Ajuste avaliação patrimonial Outros resultados abrangentes Dividendo mínimo obrigatório Dividendo adicional proposto Saldos em 31 de dezembro de (6.084) (6.084) b (953) - (953) (2.857) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. PÁGINA: 18 de 33

44 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ BICICLETAS MONARK S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Bicicletas Monark S.A. Demonstração dos fluxos de caixa dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017 (Em milhares de Reais) Atividades operacionais Lucro líquido do exercício antes dos impostos Depreciação e amortização Equivalência patrimonial - (2.397) Ajuste de avaliação patrimonial Provisão para perdas de créditos de liquidação duvidosa (1.077) - Provisão para perdas na realização de créditos tributários Provisão para contingências (1.535) (1.300) Variações de ativos e passivos Contas a receber de clientes (816) Estoques (1.111) Impostos a recuperar - curto e longo prazos (2.531) Outras contas a receber (636) Créditos tributários Depósitos judiciais - realizável a longo prazo 21 - Investimentos temporários - realizável a longo prazo - (3.329) Fornecedores e contas a pagar (723) 321 Impostos a pagar (285) (504) Salários e encargos sociais 63 (16) Imposto de renda e contribuição social pagos (2.360) - Recursos líquidos gerados pelas atividades operacionais Atividades de investimentos Aquisições (líquidas das baixas) de ativo imobilizado (84) (19) Investimentos Recebimento de dividendos Recursos (aplicados nas) gerados pelas atividades de investimentos (84) Atividades de financiamentos Dividendos pagos (8.039) (15.557) Recursos líquidos aplicados nas atividades de financiamentos (8.039) (15.557) Aumento (Redução) de caixa e equivalentes de caixa (8.019) Variação de caixa e equivalentes de caixa Saldo ao início do exercício Saldo ao final do exercício (8.019) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. PÁGINA: 19 de 33

45 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ BICICLETAS MONARK S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Bicicletas Monark S.A. Demonstração do valor adicionado dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017 (Em milhares de Reais) Receitas Vendas de produtos Outras receitas Insumos adquiridos de terceiros (9.768) (10.596) Custos dos produtos vendidos (8.865) (10.060) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (903) (536) Valor adicionado bruto Retenções (118) (179) Depreciação e amortização (118) (179) Valor adicionado líquido produzido pela Companhia Valor adicionado recebido em transferência Equivalência patrimonial Receitas financeiras Valor adicionado a distribuir Distribuição do valor adicionado Pessoal e encargos Remuneração direta Participação dos administradores nos lucros Impostos, taxas e contribuições Federais Estaduais Municipais 5 5 Remuneração de capital de terceiros Aluguéis Remuneração de capital próprio Lucros retidos Total distribuído As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. PÁGINA: 20 de 33

46 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ BICICLETAS MONARK S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Bicicletas Monark S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2018 e 2017 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) 1. Contexto operacional A Bicicletas Monark S.A. ( Companhia ) tem por objetivo a industrialização e comercialização de bicicletas, assim como a participação em outras sociedades. 2. Bases de apresentação e elaboração das informações das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão apresentadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil e os pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários. A Administração declara que todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras, e somente elas, estão sendo evidenciadas e correspondem as utilizadas pela Administração na sua gestão. As demonstrações financeiras são apresentadas em Reais (R$), que é a moeda funcional da Companhia. A emissão dessas demonstrações financeiras foi autorizada pela Administração em 22 de fevereiro de A preparação das demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis e também o exercício de julgamento por parte da administração no processo de aplicação das políticas contábeis da Companhia. As demonstrações financeiras incluem, portanto, estimativas referentes às provisões necessárias para passivos contingentes, determinação das provisões relativas ao imposto de renda e outras similares. Os resultados reais podem apresentar variações em relação às estimativas. Não foram apresentadas as demonstrações financeiras consolidadas, pois a única empresa controlada pela Companhia foi encerrada em 19 de janeiro de Caixa e equivalentes de caixa Incluem dinheiro em caixa, depósitos bancários à vista, investimentos temporários de liquidez imediata, conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor. São registrados pelos valores de custo acrescidos dos rendimentos auferidos até as datas dos balanços Contas a receber As contas a receber de clientes estão registradas pelo valor nominal dos títulos, deduzidas da provisão para créditos de liquidação duvidosa. PÁGINA: 21 de 33

47 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ BICICLETAS MONARK S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Bicicletas Monark S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2018 e 2017 (Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma) 2.3. Estoques São avaliados pelo custo médio ponderado de aquisição ou produção, sem exceder os preços de mercado ou de realização Títulos e valores mobiliários São investimentos em ações e fundos de investimentos em ações classificados como ativos não circulantes ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes. As oscilações do valor justo são registradas, líquidas dos impostos, em Ajuste de Avaliação Patrimonial no Patrimônio Líquido Imobilizado O imobilizado é demonstrado pelo custo histórico deduzido das respectivas depreciações Provisões As provisões para riscos fiscais, trabalhistas e cíveis são reconhecidas quando um evento passado gerou uma obrigação presente (legal ou não formalizada), existe a probabilidade possível de uma saída de recursos e o valor da obrigação pode ser estimado com segurança. Foram estimadas com base nas avaliações fornecidas pelos assessores jurídicos Outros ativos e passivos (circulantes e não circulantes) São demonstrados pelos valores de realização (ativos) e pelos valores conhecidos ou calculáveis, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias incorridas (passivos) Imposto de renda e Contribuição social A provisão para imposto de renda e contribuição social está baseada no lucro tributável do exercício, calculada com base nas alíquotas vigentes no fim do exercício. O imposto de renda e a contribuição social diferidos ( imposto diferido ) são reconhecidos sobre as diferenças temporárias no fim de cada exercício entre os saldos de ativos e passivos reconhecidos nas demonstrações financeiras e as bases fiscais correspondentes usadas na apuração do lucro tributável. O imposto de renda e a contribuição social correntes e diferidos são reconhecidos como despesa ou receita no resultado do exercício, exceto quando estão relacionados com itens registrados em outros resultados abrangentes, caso em que os impostos correntes e diferidos também são reconhecidos em outros resultados abrangentes. PÁGINA: 22 de 33