DIBENS LEASING S/A ARRENDAMENTO MERCANTIL

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1 DIBENS LEASING S/A ARRENDAMENTO MERCANTIL 6ª Emissão Pública de Debêntures Não Conversíveis Ações em Série Única da Espécie Subordinada Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício

2 RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO AOS DEBENTURISTAS DA 6ª EMISSÃO DA DIBENS LEASING S/A ARRENDAMENTO MERCANTIL Em cumprimento ao disposto do artigo 68, parágrafo 1º, letra B da Lei 6.404/76 e do item XVII do artigo 12 da instrução CVM nº28 de 1.983, submetemos à apreciação de V.sas. o presente Relatório Anual da Dibens Leasing S/A Arrendamento Mercantil, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008, onde destacamos os aspectos relevantes de interesse dos Senhores Debenturistas: 1 DAS DEBÊNTURES A. DA AUTORIZAÇÃO. Deliberada pela RCA da Dibens Leasing S/A Arrendamento Mercantil realizada em 08/01/2008, com registro na CVM Comissão de Valores Mobiliários CVM/SRE/DEB-2008/008 em 08/02/2008, e código CETIP DIBN16. Em 2 de abril de 2008, o UNIBANCO União de Bancos Brasileiros S.A., na qualidade de coordenador líder, e a Companhia, com fundamento no artigo 25 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, apresentaram à CVM pedido de Cancelamento de Registro da Oferta de Distribuição (processo CVM n º RJ ), tendo em vista a revisão da estratégia de captação de recursos da Companhia. Em 18 de abril de 2008 a CVM se pronunciou pelo OFICIO /CVM /SER /GER -2/nº660/2008, nada obstar a cerca da desistência da realização da oferta em tela, uma vez que não há previsão de regulamentação vigente para cancelamento de registro de oferta publica de distribuição pelo motivo apresentado. B. CARACTERÍSTICAS Montante da Emissão R$ ,00 Quantidade de Títulos Valor Nominal Unitário R$ 100,00 Espécie Subordinada Forma Escritural Classe Não Conversível em Ação Data de Emissão 15/01/2023 Data de Vencimento 15/01/2023 Número de Séries Única Juros Remuneratórios 100% do CDI Data de Pagamento de Juros 100% em 15/01/2023 Amortização 100% em 15/01/2023 Repactuação Ausente Prêmio Ausente Banco Mandatário UNIBANCO 2

3 C. PAGAMENTOS PRÓXIMOS EVENTOS PRÓXIMO EVENTO DATA DO EVENTO 15/01/2023 PAGAMENTO DE JUROS OBRIGAÇÃO VENCÍVEL DATA DO EVENTO 15/01/2023 PAGAMENTO DE AMORTIZAÇÃO OBRIGAÇÃO VENCÍVEL D. POSIÇÃO DE CUSTÓDIA EM 31/12/2008. TODAS AS SÉRIES DEBÊNTURES EMITIDAS - DEBÊNTURES TESOURA - DEBÊNTURES CIRCULAÇÃO - DEBÊNTURES RESGATADAS DEBÊNTURES CANCELADAS Fonte CETIP E. ALTERAÇÕES NAS CONDIÇÕES DA EMISSÃO Em 2 de abril de 2008, o UNIBANCO União de Bancos Brasileiros S.A., na qualidade de coordenador líder, e a Companhia, com fundamento no artigo 25 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, apresentaram à CVM pedido de Cancelamento de Registro da Oferta de Distribuição (processo CVM n º RJ ), tendo em vista a revisão da estratégia de captação de recursos da Companhia. Em 18 de abril de 2008 a CVM se pronunciou pelo OFICIO /CVM /SER /GER -2/nº660/2008, nada obstar a cerca da desistência da realização da oferta em tela, uma vez que não há previsão de regulamentação vigente para cancelamento de registro de oferta publica de distribuição pelo motivo apresentado. 2- DA EMPRESA A. CONTEXTO OPERACIONAL As operações da Dibens Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil (Dibens Leasing) são conduzidas no contexto de um conjunto de instituições que atuam integradamente no mercado financeiro, sob o controle acionário do Itaú Unibanco Banco Múltiplo S.A. Os benefícios dos serviços prestados entre essas instituições e os custos correspondentes são absorvidos segundo a praticabilidade e razoabilidade de lhes serem atribuídos. Em 3 de novembro de 2008, a Itaúsa Investimentos Itaú S.A. e o Unibanco Holdings S.A. assinaram contrato de associação visando à unificação das operações financeiras do Banco Itaú S.A. e do Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A., de modo a formar o maior conglomerado financeiro privado do Hemisfério Sul. Esta operação foi homologada pelo BACEN em 18 de fevereiro de

4 B. ASSEMBLÉIAS. Em 2 de abril de 2008, o UNIBANCO União de Bancos Brasileiros S.A., na qualidade de coordenador líder, e a Companhia, com fundamento no artigo 25 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, apresentaram à CVM pedido de Cancelamento de Registro da Oferta de Distribuição (processo CVM n º RJ ), tendo em vista a revisão da estratégia de captação de recursos da Companhia. Em 18 de abril de 2008 a CVM se pronunciou pelo OFICIO /CVM /SER /GER -2/nº660/2008, nada obstar a cerca da desistência da realização da oferta em tela, uma vez que não há previsão de regulamentação vigente para cancelamento de registro de oferta publica de distribuição pelo motivo apresentado. 3- DA ANÁLISE DA DF E BP A. RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas. as demonstrações financeiras da sociedade, referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e de 2007, juntamente com o parecer dos auditores independentes. O lucro líquido do exercício foi de R$ mil e o patrimônio líquido atingiu o montante de R$ mil. B. PARECER DOS AUDITORES Aos Administradores e Acionistas Dibens Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil 1. Examinamos os balanços patrimoniais da Dibens Leasing S.A. Arrendamento Mercantil em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 e as correspondentes demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado dos exercícios findos nessas datas e do semestre findo em 31 de dezembro de 2008, elaborados sob a responsabilidade da sua administração. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas demonstrações financeiras. 2. Examinamos os balanços patrimoniais da Dibens Leasing S.A. Arrendamento Mercantil em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 e as correspondentes demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado dos exercícios findos nessas datas e do semestre findo em 31 de dezembro de 2008, elaborados sob a responsabilidade da sua administração. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas demonstrações financeiras. 3. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, as quais requerem que os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das demonstrações financeiras em todos os seus aspectos relevantes. Portanto, nossos exames compreenderam, entre outros procedimentos: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da instituição, (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados e (c) a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da instituição, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 4. A sociedade registra as suas operações e elabora as suas demonstrações financeiras com a observância das diretrizes contábeis estabelecidas pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, que requerem que o ajuste a valor presente da carteira de arrendamento mercantil seja classificado no ativo permanente como provisão para superveniência (insuficiência) de depreciação (Nota 3(f)). Essas diretrizes não requerem a reclassificação das operações, que permanecem registradas de acordo com a Lei no /74, para as rubricas de ativos circulante e realizável a longo prazo e receitas (despesas) de intermediação financeira - operações de arrendamento mercantil, entretanto sem produzir efeitos no resultado e no patrimônio líquido. 5. Somos de parecer que, exceto quanto à não reclassificação mencionada no parágrafo 3, as referidas 4

5 demonstrações financeiras apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Dibens Leasing S.A. Arrendamento Mercantil em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 e o resultado das operações, as mutações do patrimônio líquido, os fluxos de caixa e valor adicionado dos exercícios findos nessas datas e do semestre findo em 31 de dezembro de 2008, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 6. Conforme mencionado na nota explicativa 20(b), a Assembléia Geral Extraordinária realizada em 28 de fevereiro de 2009 aprovou a incorporação da parcela cindida do patrimônio líquido da ItauBank Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, que representou aumento do capital social da Dibens Leasing S.A. Arrendamento Mercantil no montante de R$ mil. Essa incorporação encontra-se em fase de análise e aprovação pelo Banco Central do Brasil. São Paulo, 27 de março de 2009 PricewaterhouseCoopers - Auditores Independentes - CRC 2SP000160/O-5 Paulo Sergio Miron - Contador CRC 1SP1SP173647/O-5 C. NOSSOS COMENTÁRIOS DO BALANÇO Situação Financeira A Liquidez Geral variou de 0,79 em 2007 para 0,75 em A Liquidez Corrente reduziu de 2,92 em 2007 para 2,38 em Ressalta-se que o setor tem liquidez baixa por definição. Estrutura de Capitais A alavancagem operacional (Exigível Total/Patrimônio Líquido) em 2008 situou-se em 3,74 vezes, contra 5,21 em Rentabilidade Resultando uma variação de 74,79% do Patrimônio Líquido em relação ao exercício anterior. O imobilizado de Arrend. reduziu de 232,23% em 2007, para 68,53% em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. 4 - DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A empresa manteve atualizadas as informações junto a CVM e ao Agente Fiduciário, bem como colocou a disposição dos senhores debenturistas interessados, pessoal habilitado a prestar informações adicionais sobre todos os eventos ocorridos na vida da debênture. Declaramos aptidão para continuarmos aptos a exercer a função de Agente Fiduciário da emissão, e permanecemos ao inteiro dispor dos Senhores Debenturistas em nossos escritórios à Rua Doutor Renato Paes de Barros, n. º 717 6º andar Itaim / São Paulo S.P. São Paulo, 29 de abril de SLW - Corretora de Valores e Câmbio Ltda. Agente Fiduciário 5

6 BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) Código da Conta ATIVO Descrição da Conta 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Aplicações Interfinanceiras de Liquidez Aplicações no Mercado Aberto Aplicações em Depósitos Interfinanceiros Títulos e Valores Mobiliários Relações Interfinanceiras Relações Interdependências Operações de Crédito Operações de Arrendamento Mercantil Outros Créditos Outros Valores e Bens Outros Valores e Bens Prov. p/ Desv. de Outros Valores e Bens Despesas Antecipadas Ativo Realizável a Longo Prazo Aplicações Interfinanceiras de Liquidez Títulos e Valores Mobiliários Relações Interfinanceiras Relações Interdependências Operações de Crédito Operações de Arrendamento Mercantil Outros Créditos Outros Valores e Bens Ativo Permanente Investimentos Imobilizado de Uso Imobilizado de Arrendamento Intangível Diferido 0 0 6

7 PASSIVO Código da Conta Descrição da Conta 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Depósitos Depósitos Interfinanceiros Captações no Mercado Aberto Recursos de Aceites e Emissão de Títulos Recursos de Debêntures Obrigações Títulos e Valores Mobiliários Relações Interfinanceiras Relações Interdependências Obrigações por Empréstimos Obrigações por Repasse do País Obrigações por Repasse do Exterior Outras Obrigações Passivo Exigível a Longo Prazo Depósitos Captações no Mercado Aberto Recursos de Aceites e Emissão de Títulos Relações Interfinanceiras Relações Interdependências Obrigações por Empréstimos Obrigações por Repasse do País Obrigações por Repasse do Exterior Outras Obrigações Resultados de Exercícios Futuros Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Reavaliação Reservas de Lucro Legal Estatutária Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0 7

8 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 01/01/2008 a 31/12/ /01/2007 a 31/12/ Receitas da Intermediação Financeira Operações de Arrendamento Mercantil Resultado de Tít. e Valores Mobiliários Resultado c/ Inst. Financ. Derivativos Despesas da Intermediação Financeira Captações no Mercado Empréstimos e Repasses Operacões de Arrendamento Mercatil Reversão/Provisão p/perdas com Créditos Resultado Bruto Intermediação Financeira Outras Despesas/Receitas Operacionais Receitas de Prestação de Serviços Despesas de Pessoal Outras Despesas Administrativas Despesas Tributárias Outras Receitas Operacionais Outras Receitas Operacionais Resultado de Eventos Não Recorrentes Outras Despesas Operacionais Resultado da Equivalência Patrimonial Resultado Operacional Resultado Não Operacional Receitas Despesas Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social Provisão para Imposto de Renda Provisão para Contribuição Social IR Diferido Participações/Contribuições Estatutárias Participações Lucro/Prejuízo do Período

9 DEMOSNTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 01/01/2008 a 31/12/ /01/2007 a 31/12/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro Líquido do Exercício Movimentação Líquida de Perdas c/crédito Constituição Liq. de IR Diferido Ativo Provisão p/perdas em Bens Não de Uso Pro Prejuízo na Alienação de Valores e Bens Resultado da Equivalência Patrimonial Depreciação e Amortização Superveniência de Depreciação Variações nos Ativos e Passivos Outros Caixa Líquido Atividades de Investimento Divd./Juros s/capital Prop Rec. Cont e C Venda de Bens Não de Uso Próprio Compra/Aumento de Cap. em Contr e Col Venda/Redução de Cap. em Contr e Col Venda de Imobilizado de Uso Compra de Imobilizado de Arrendamento Venda de Imobilizado de Arrendamento Caixa Líquido Atividades Financiamento Aumento de Capital Dividendos e Juros s/cap. próprio pagos Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0 Aumento(Redução) de Caixa e 4.05 Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes

10 Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2007 Estrutura de Capitais Liquidez Geral 0,75 0,79 Liquidez Corrente 2,38 2,92 Exigível Total / P.L. 3,74 5,21 Taxa Real de Crescimento Patrimônio Líquido 74,79% 1367,04% Imobilizado de Arrendamento 68,53% 232,23% Imobilizações Grau de Imobilização 1,93 2,09 10