REAL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL

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1 REAL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL 5ª Emissão Pública de Debêntures Não Conversíveis Ações em Série Única da Espécie Subordinada Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício

2 RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO AOS DEBENTURISTAS DA 5ª EMISSÃO DA REAL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL CNPJ/MF N / Em cumprimento ao disposto do artigo 68, parágrafo 1º, letra B da Lei 6.404/76 e do item XVII do artigo 12 da instrução CVM nº28 de 1.983, submetemos à apreciação de V.sas. o presente Relatório Anual da REAL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, onde destacamos os aspectos relevantes de interesse dos Senhores Debenturistas: 1 Das Debêntures A.Da Autorização. Deliberada pela RCA da REAL LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL realizada em 15/10/2007, com registro na CVM Comissão de Valores Mobiliários CVM/SRE/DEB-2007/043 em 26/10/2007, ISIN BRSUAMDBS069 e código CETIP SUDA15 B. Características. Montante da Emissão R$ ,00 Quantidade de Títulos Valor Nominal Unitário R$ 1.000,00 Espécie Subordinada Forma Escritural Classe Não Conversível em Ação Data de Emissão 01/09/2007 Data de Vencimento 01/09/2017 Número de Séries Única Juros Remuneratórios 100% do CDI Data de Pagamento de Juros 100% em 01/09/2017 Amortização 100% em 01/09/2017 Repactuação Prêmio Banco Mandatário FITCH RATINGS Ausente Ausente BANCO ABN AMRO REAL S/A AA+(bra) - Denota um risco de crédito muito baixo comparado a outros emissores ou emissões do mesmo país. O risco de crédito embutido nessas obrigações difere apenas levemente do risco das obrigações com o mais alto rating daquele mesmo país. O sinal de (+) é utilizado para identificar sua melhor posição relativa dentro dessa categoria de rating. 2

3 C. Pagamentos: Próximos Eventos PRÓXIMOS EVENTO DATA DO EVENTO 1º de SETEMBRO 2017 PAGAMENTO DE JUROS OBRIGAÇÃO VENCÍVEL DATA DO EVENTO 1º de SETEMBRO 2017 PAGAMENTO DE AMORTIZAÇÃO OBRIGAÇÃO VENCÍVEL D. Posição das debêntures da emissão em 31/12/2007. TODAS AS SÉRIES Debêntures emitidas Debêntures tesoura - Debêntures circulação Debêntures resgatadas - Debêntures canceladas - Fonte CETIP E. Alterações nas condições da emissão: A presente emissão não teve alteração de características F. Aplicação dos Recursos Captados com a Emissão. Os recursos obtidos por meio da Oferta serão utilizados para o financiamento de novas operações de arrendamento mercantil da Emissora e para o alongamento dos planos de financiamento oferecidos aos clientes da Emissora, sem prejuízo da política de crédito praticada pela Emissora, bem como para a composição de caixa visando preservar a liquidez da Emissora. 2- Da Empresa A.Contexto Operacional. A partir de 03 de setembro de 2007, a Sudameris Arrendamento Mercantil S.A. passou a denominar-se Real Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, conforme deliberado nas Assembléias Gerais Extraordinárias realizadas em 13 de abril e 04 de junho de 2007, e homologada pelo Banco Central do Brasil em 31 de julho de A Real Leasing S.A. Arrendamento Mercantil é uma sociedade por ações de acordo com a Lei nº 6404/76 e tem por objetivo principal efetuar operações de arrendamento mercantil definidas pela legislação em vigor, em especial as Leis nºs 6099/74 e 7132/83, sendo equiparada às instituições financeiras e, portanto, sujeita às normas e controles do Banco Central do Brasil. As operações são conduzidas no contexto de um conjunto de instituições que atuam integradamente no mercado financeiro, sendo que certas operações têm a co-participação ou a intermediação de instituições associadas, integrantes do Conglomerado ABN AMRO Real. Os benefícios dos serviços prestados entre estas instituições, e os custos da estrutura operacional e administrativa, são absorvidos segundo a praticabilidade e razoabilidade de lhes serem atribuídos, em conjunto ou individualmente. 3

4 Em 08 de outubro de 2007, o consórcio formado pelos Bancos Santander, Royal Bank of Scotland (RBS) e Fortis, obteve aprovação à sua proposta de aquisição por parte dos acionistas do ABN AMRO Bank N.V. e declarou sua oferta de aquisição "não-condicional" em 10 de outubro de 2007 adquirindo 98,8% das ações ordinárias. Em 12 de dezembro de 2007, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE aprovou, por unanimidade, a aquisição do ABN AMRO no Brasil pelo consórcio. B. Assembléias. AGE Ata - 12/12/2007 Aprovar a utilização, pela Sociedade, da Ouvidoria instituída pelo Banco ABN AMRO Real S.A. ( Banco ) para todas as instituições financeiras que integram o conglomerado financeiro do Banco e que venha AGE Ata - 11/07/2007 Aletração do jornal em que a sociedade faz suas publicações legais AGE Ata - 04/06/2007 Alteração de denominação social Homologação do Aumento do Capital Social Reforma Estatutária AGE Ata - 13/04/2007 Aumento do Capital Social (inciso I, art. 166 da Lei 6404) AGO Ata - 26/03/2007 Destinação dos Resultados Distribuição de Dividendos/Juros sobre Capital Próprio Remuneração dos Administradores e Conselheiros Tomada de Contas-Votação do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras 3- Da Análise, Demonstrações Financeiras e Balanço Patrimonial: A. RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Mercado de Leasing A Real Leasing S.A. Arrendamento Mercantil atua em um mercado que tem apresentado nos últimos anos um elevado índice de crescimento. O cenário de estabilidade econômica do país, possibilitando a queda das taxas de juros e o alongamento dos prazos das linhas de crédito, teve contribuição decisiva para a retomada da demanda por financiamento de consumo ou bens de produção. Os dados mais recentes disponibilizados pela Associação Brasileira das Empresas de Leasing - ABEL, comprovam um volume de novos negócios de R$ 29,8 bilhões no ano de 2006 e de R$ 54,4 bilhões no ano de O valor presente da carteira atingiu em 31 de dezembro de 2007 o montante de R$ 63,8 bilhões, representando um crescimento de 87% em relação ao mesmo período do ano anterior. Atualmente o segmento de pessoas físicas responde pela maior parte desse crescimento, e lidera o ranking por setor de atividade com a participação de 61%. Em decorrência disso, o arrendamento de veículos representa 85% do total dos bens arrendados. Negócios A Real Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, acompanhando a tendência do mercado, adotou como estratégia, uma maior concentração nas operações de arrendamento de veículos. A carteira de arrendamento atingiu o montante de R$ 4,6 bilhões com mais de 177 mil contratos e o volume desembolsado em 2007 foi de R$ 4,3 bilhões, elevando sua participação no setor de 2,9% em dezembro de 2006 para 7,2% em dezembro de

5 Patrimônio Líquido e Resultado O lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2007 foi de R$ mil, correspondente a uma rentabilidade de 7,91% sobre o patrimônio líquido médio do período. Em 31 de dezembro de 2007, o patrimônio líquido evoluiu para R$ mil, apresentando evolução de 337,33% em relação a 31 de dezembro de Destaca-se nesse período, o aumento de capital de R$ 5 bilhões em abril de B. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS PRINCIPAIS PONTOS Aplicações Interfinanceiras de Liquidez As aplicações interfinanceiras de liquidez estão sendo apresentadas por tipo de papel e vencimento como segue: Acima de 360 Total Total Aplicações no mercado aberto: Posição bancada Letras do Tesouro Nacional - LTN Aplicações em depósitos interfinanceiros: Aplicações em depósitos interfinanceiros Títulos e Valores Mobiliários Em 31 de dezembro de 2007 e 2006, a carteira de títulos e valores mobiliários, classificada de acordo com as categorias estabelecidas na regulamentação anteriormente mencionada, estava assim composta: a) Composição por classificação Custo Mercado/ Contábil Custo Mercado/ Contábil Carteira própria: Títulos disponíveis para venda Certificados de Depósito Bancário - CDB Vinculados a prestação de garantias: Títulos disponíveis para venda Letras Financeiras do Tesouro LFT Em 31 de dezembro de 2007 e 2006, não houve ganhos ou perdas líquidas não realizadas referentes aos títulos classificados como disponíveis para venda. O valor de mercado dos títulos é apurado segundo modelo de precificação desenvolvido pela Sociedade, que determina o valor líquido provável de realização através de parâmetros que compreendem, entre outros, o preço médio de negociação para instrumentos financeiros semelhantes em relação aos prazos de pagamento e vencimento. 5

6 b) Composição por vencimento Acima de 360 Total Acima de 360 Total Títulos públicos: Títulos disponíveis para venda Letras Financeiras do Tesouro LFT Títulos privados: Títulos disponíveis para venda Certificados de Depósito Bancário - CDB c) Composição por emissor Títulos disponíveis para venda Públicos: Governo Federal Privados: Instituições Financeiras d) Resultado de operações com títulos e valores mobiliários 2º Semestre Exercício Exercício Rendas de títulos de renda fixa Rendas de aplicações em operações compromissadas Rendas de aplicações em depósitos interfinanceiros Operações de Arrendamento Mercantil As operações de arrendamento mercantil são contratadas de acordo com a opção feita pelo arrendatário, com cláusulas de atualização pós-fixada ou com taxa de juros prefixada, tendo o arrendatário a opção contratual de compra do bem, renovação do arrendamento ou devolução ao final do contrato. A garantia dos arrendamentos a receber está suportada pelos próprios bens arrendados. O valor dos contratos de arrendamento mercantil financeiro é representado pelo seu respectivo valor presente, apurado com base na taxa interna de retorno de cada contrato. Esses valores, em atendimento às normas do Banco Central do Brasil, são apresentados em diversas rubricas patrimoniais, as quais são resumidas a seguir: Arrendamentos a receber Rendas a apropriar de arrendamento mercantil ( ) ( ) Outros valores e bens (nota 9) Imobilizado de arrendamento (nota 12) Depreciações acumuladas (nota 12) ( ) ( ) Superveniência de depreciação (nota 12) Perdas em arrendamento a amortizar (nota 12) Valor residual antecipado (nota 14.c) ( ) ( ) Valor presente dos contratos de arrendamento mercantil Provisão para créditos de arrendamento mercantil de liquidação duvidosa (79.116) (12.316)

7 Abaixo apresentamos algumas informações baseadas no valor presente dos contratos: a) Por atividade Setor privado: Indústria Comércio Intermediários financeiros Outros serviços Pessoas físicas b) Por vencimento R$ % R$ % Vencidas , ,36 A vencer: Até 90 dias , ,03 De 91 a 360 dias , ,10 Acima de 360 dias , , , ,00 c) Concentração da carteira de crédito R$ % R$ % 10 maiores devedores , ,89 50 seguintes maiores devedores , , seguintes maiores devedores , ,39 d) Por nível de risco Saldos da carteira Nível Curso normal Vencidos Total % Total % AA , ,22 A , ,02 B , ,88 C , ,86 D , ,49 E , ,54 F , ,20 G , ,09 H , , , ,00 7

8 Provisão Nível Nível de provisão Curso normal Vencidos Total % Total % A 0,5% , ,95 B 1,0% , ,37 C 3,0% , ,58 D 10,0% , ,03 E 30,0% , ,34 F 50,0% , ,34 G 70,0% , ,25 H 100,0% , , , ,00 e) Créditos renegociados O saldo dos créditos renegociados totalizam R$ em 31 de dezembro de 2007 (R$ em 2006). f) Provisão para créditos de arrendamento mercantil de liquidação duvidosa A movimentação da provisão para créditos de arrendamento mercantil de liquidação duvidosa é assim resumida: Saldo inicial Constituição Baixas contra a provisão (3.013) (932) Saldo final No exercício findo em 31 de dezembro de 2007, foram recuperados créditos anteriormente baixados contra a provisão no montante de R$ (R$ em 2006). Outros Créditos Devedores diversos País Créditos tributários (nota 20.b) Impostos e contribuições a compensar Títulos e créditos a receber Devedores por depósitos em garantia (i) Outros Provisão sem característica de concessão de crédito - (4.000) Parcela de curto prazo Parcela de longo prazo (i) Os devedores por depósitos em garantia correspondem, substancialmente, a depósitos judiciais referentes à defesa de processos fiscais movidos pela Sociedade (nota 22). 8

9 Outros Valores e Bens a) Bens não de uso próprio Representados pelos bens retomados referentes aos contratos de arrendamento mercantil vencidos e não pagos, que são registrados pelo valor residual contábil na data da retomada. No exercício findo em 31 de dezembro de 2007 e 2006, os bens não de uso apresentaram as seguintes movimentações: 2007 Imóveis Veículos Outros Total Saldo inicial Bens recebidos por reintegração de posse Baixas por alienação (1.586) (35.275) (12) (36.873) Saldo final Imóveis Veículos Outros Total Saldo inicial Bens recebidos por reintegração de posse Baixas por alienação (1.029) (3.435) (224) (4.688) Saldo final b) Despesas antecipadas Referem-se às comissões pagas na colocação de operações de arrendamento, as quais são amortizadas de acordo com o prazo das operações. Investimentos Outros investimentos Ações e quotas - Companhia Petroquímica do Sul Incentivos fiscais Outros investimentos Provisões para perdas (1.296) (1.296)

10 Transações com Partes Relacionadas As transações com partes relacionadas, basicamente com o Banco ABN AMRO Real S.A., foram efetuadas em condições normais de mercado, no que se refere a prazos de vencimento e taxas de remuneração pactuadas, e os saldos são assim resumidos: Ativo Receita Ativo Receita (Passivo) (Despesa) (Passivo) (Despesa) Disponibilidades Aplicações em operações compromissadas Aplicações em depósitos interfinanceiros Títulos e valores mobiliários Depósitos interfinanceiros - (19.822) ( ) (13.840) Debêntures ( ) ( ) - - Negociação e intermediação de valores - (570) - - Dividendos e bonificações a pagar (24.186) - (1.458) - Valores a pagar a sociedades ligadas (583) (5.563) (422) (1.614) Provisão para pagamentos a efetuar (3) (29) - - Imobilizado de Arrendamento Bens arrendados: Aeronaves Imóveis Móveis Veículos e afins Máquinas e equipamentos Outros bens Perdas em arrendamento a amortizar Depreciações acumuladas: Aeronaves (4.119) (5.963) Imóveis (1.475) (1.273) Móveis (574) (654) Veículos e afins ( ) ( ) Máquinas e equipamentos (70.953) (85.132) Outros bens (3.988) (3.135) Superveniência de depreciação ( ) ( ) O imobilizado de arrendamento está segurado pelos arrendatários, em favor da Sociedade, conforme estabelecido em cláusula contratual. 10

11 Depósitos e Recursos de Aceites e Emissão de Títulos a) Recursos de aceites e emissão de títulos Debêntures Emissão Quantidade Indexador Vencíveis até / % da taxa DI 06/ / % da taxa DI 09/ b) Despesas de captação no mercado No exercício findo em 31 de dezembro de 2007, é composta por despesas de depósitos interfinanceiros no montante de R$ (R$ em 2006) e despesas com recursos de emissão de debêntures de R$ Outras Obrigações a) Sociais e estatutárias É composta por dividendos e bonificações a pagar no montante de R$ (R$ em 2006). b) Fiscais e previdenciárias Impostos e contribuições a recolher Impostos e contribuições sobre lucros a pagar Provisão para imposto de renda diferido (nota 20.c) Provisão para riscos fiscais (nota 22.c) Parcela de curto prazo Parcela de longo prazo Os credores por antecipação de valor residual garantido estão sujeitos à atualização, com base nos mesmos índices estabelecidos nos contratos de arrendamento mercantil a que estão vinculados. Patrimônio Líquido a) Capital social Em 31 de dezembro de 2007, o capital social, totalmente integralizado, está representado por ações ordinárias nominativas ( ações ordinárias nominativas em 2006), sem valor nominal. Na Assembléia Geral Extraordinária de 13 de abril de 2007, foi deliberado o aumento de capital no montante de R$ mediante a emissão de ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal. Também foi deliberado a mudança da denominação social de Sudameris Arrendamento Mercantil S.A. para Real Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, com efeito a partir de 03 de setembro de Em 31 de julho de 2007, o Banco Central do Brasil homologou ambas deliberações. b) Dividendos Aos acionistas são assegurados dividendos mínimos de 6% sobre o lucro líquido ajustado na forma da legislação em vigor. A distribuição dos dividendos está sujeita à deliberação em Assembléia Geral de Acionistas. 11

12 No exercício, foram propostos dividendos, conforme segue: Lucro líquido Reserva legal (21.218) ( 2.307) (-) Ajuste de exercícios anteriores - (19.516) Base de cálculo Dividendo mínimo obrigatório 6% c) Reservas Estatutárias Do saldo remanescente do lucro líquido do exercício foi destinado 50% para reserva para reforço de capital de giro e 50% para equalização de dividendos, com a finalidade de garantir os meios financeiros para as operações da Sociedade e a continuidade da distribuição de dividendos, podendo ser utilizadas para futuros aumentos de capital. Ambas reservas, juntamente com a reserva legal, estão limitadas a 100% do capital social. Outras Despesas Administrativas 2º Semestre Exercício Exercício Prestação de serviços ligadas Serviços de terceiros Serviços técnicos especializados Atualização e complemento da provisão para ações cíveis Outras Despesas Tributárias 2º Semestre Exercício Exercício Contribuição provisória sobre movimentação financeira - CPMF Contribuições ao PIS e COFINS Imposto sobre serviços de qualquer natureza - ISS Outras

13 Outras Receitas (Despesas) Operacionais 2º Semestre Exercício Exercício Outras receitas operacionais: Recuperação de encargos e despesas Reversão de provisões operacionais Reversão de provisão para ações cíveis Recuperação de gastos com operações de arrendamento Atualização monetária de créditos fiscais Atualização de depósitos judiciais fiscais e cíveis (i) Taxas de abertura de contratos de arrendamento mercantil Comissões de permanência sobre contratos em atraso Outras Outras despesas operacionais: Contingências ações cíveis (i) (8.160) (9.616) (9.302) Provisão para outros créditos sem característica de concessão de crédito - - (4.000) Comissão de agenciamento de contratos de arrendamento (41.836) (59.677) (2.053) Variação monetária sobre impostos e contribuições (6.973) (8.182) (17.159) Descontos concedidos em recuperação de créditos (1.494) (2.636) (1.972) Contingências fiscais - IPVA de arrendatários - (737) (8.568) Gastos com contratos em atraso (3.110) (4.447) (1.599) Outras (8.008) (10.432) (511) (69.581) (95.727) (45.164) (i) Refere-se a atualização dos depósitos judiciais e das provisões para contingências (nota 22). Imposto de Renda e Contribuição Social (Corrente e Diferido) a) Composição das despesas com impostos e contribuições a.1) Demonstrativo de imposto de renda e contribuição social Despesa de imposto de renda - superveniência de depreciação (nota 20.c) ( ) (13.571) Despesa de imposto de renda - diferido - prejuízo fiscal Despesa de imposto de renda - corrente - (10.216) Despesa de imposto de renda - diferido Despesa de contribuição social - corrente (63.363) (7.841) Despesa de contribuição social - ativo diferido Ajuste de imposto de renda corrente de períodos anteriores (283) 404 Despesa de contingência tributária - IR corrente (i) - (3.327) Despesa de contingência tributária - CS corrente (i) - (1.788) ( ) (33.914) 13

14 a.2) Reconciliação do cálculo de imposto de renda e contribuição social Resultado antes da tributação sobre o lucro e participações Encargo total do imposto de renda e contribuição social às alíquotas de 25% e 9%, respectivamente ( ) (27.224) Efeito das adições e exclusões no cálculo dos tributos: (309) (6.690) Despesas indedutíveis líquidas de receitas não tributáveis (89) (1.498) Adicional de 10% - imposto de renda - 24 Provisão de perdas em incentivos fiscais efeito de IR (127) (172) Contingências fiscais (i) - (5.115) Outros (93) 71 ( ) (33.914) (i) Ajustes decorrentes da reavaliação da probabilidade de perda com relação a processos judiciais acerca dos tributos que estão sendo questionados judicialmente (nota 22). b) Créditos tributários Os créditos tributários de impostos e contribuições foram constituídos sobre prejuízo fiscal acumulado e diferenças temporariamente indedutíveis. Em atendimento ao requerido pela Resolução nº 3059 de 20 de dezembro de 2002 e Resolução nº 3355 de 31 de março de 2006 do Banco Central do Brasil, o incremento, reversão ou a manutenção dos créditos tributários deverá ser avaliada periodicamente, tendo como parâmetro a apuração de lucro tributável para fins de imposto de renda e contribuição social em montante que justifique os valores registrados. No exercício findo em 31 de dezembro de 2007, os créditos tributários apresentaram a seguinte movimentação: Saldo inicial Consti-tuição Reversão Saldo final Imposto de renda Prejuízo fiscal acumulado Adições temporárias: Provisão para créditos de liquidação duvidosa Perdas em operações de crédito Provisão para contingências Imposto de renda Circular Outras Contribuição social Adições temporárias: Provisão para créditos de liquidação duvidosa Perdas em operações de crédito

15 Provisão para contingências (421) 910 Contribuição social a compensar - MP (49) 356 Contribuição social Circular 3068 resultado Outras (470) (470) Com base no atual nível de capitalização e operações da Sociedade, e considerando as expectativas de resultados futuros determinados com base em premissas que incorporam, entre outros fatores, a manutenção do nível de operações, o atual cenário econômico e as expectativas futuras de taxas de juros, a Administração acredita que os créditos tributários registrados em 31 de dezembro de 2007, tenham a sua realização futura da seguinte forma: a 2016 Total Imposto de renda Prejuízo fiscal acumulado Diferenças temporárias Valor presente Contribuição social Diferenças temporárias CSLL a compensar MP Valor presente Em 31 de dezembro de 2007, não haviam créditos tributários de imposto de renda e contribuição social não reconhecidos pela Sociedade. Para fins de determinação do valor presente da realização futura estimada de créditos tributários em cada ano, foi adotada a taxa média, de 7,54% correspondente a taxa média de captação, líquida dos efeitos tributários, para os primeiros 5 anos. c) Obrigações fiscais diferidas No exercício findo em 31 de dezembro de 2007, a provisão para impostos e contribuições diferidos apresentou a seguinte movimentação: Imposto de renda Saldo inicial Constituição Saldo final Superveniência de depreciação As obrigações fiscais diferidas terão sua realização, principalmente, com base na fluência dos prazos da carteira de arrendamento mercantil. Com base no atual nível de capitalização e operações da Sociedade, e considerando as expectativas de resultados futuros determinados com base em premissas que incorporam, entre outros fatores, a manutenção do nível de operações, o atual cenário econômico, e as expectativas futuras de taxas de juros, a 15

16 Administração acredita que as obrigações fiscais diferidas, registradas em 31 de dezembro de 2007, tenham a sua realização futura da seguinte forma: 2012 e Total Imposto de renda Superveniência de depreciação Valor presente Para fins de determinação do valor presente da realização futura estimada das obrigações fiscais em cada ano, foi adotada a taxa média, de 7,54% correspondente a taxa média de captação, líquida dos efeitos tributários, para os primeiros 5 anos. C. Segue o parecer dos auditores Independentes: Ilmos. Srs. Diretores e Acionistas da Real Leasing S.A. Arrendamento Mercantil 1. Examinamos os balanços patrimoniais da Real Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, levantados em 31 de dezembro de 2007 e 2006, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaboradas sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras. 2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e o sistema contábil e de controles internos da Sociedade; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da Sociedade, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 3. A Sociedade registra as suas operações e elabora as suas demonstrações financeiras com observância das diretrizes contábeis estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários e pelo Banco Central do Brasil, que requerem o ajuste ao valor presente da carteira de arrendamento mercantil como provisão para insuficiência (ou superveniência) de depreciação, classificada no ativo permanente (Nota 3). Essas diretrizes não requerem a reclassificação das operações, que permanecem registradas de acordo com a disposição da Lei n 6.099/74, para as rubricas do ativo circulante, realizável a longo prazo e rendas de arrendamento, mas resultam na adequada apresentação do resultado e do patrimônio líquido de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 4. Em nossa opinião, exceto quanto à não reclassificação mencionada no parágrafo anterior, as demonstrações financeiras referidas no primeiro parágrafo representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Real Leasing S.A. Arrendamento Mercantil em 31 de dezembro de 2007 e 2006, o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido e as origens e aplicações de seus recursos referentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. São Paulo, 1 de fevereiro de 2008 ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC-2SP15199/O-6 Grégory Gobetti Contador CRC 1PR039144/O-8 "S"-SP Eduardo Braga Perdigão Contador CRC 1CE013803/O-8 "S"-SP 16

17 D. Comentários do Balanço: NOSSA ANALISE Situação Financeira A Liquidez Geral variou de 14,46 em 2006 para 1,02 em A Liquidez Corrente reduziu de 14,51 em 2006 para 1,02 em Ressalta-se que o setor tem liquidez baixa por definição. Estrutura de Capitais A alavancagem operacional (Exigível Total/Patrimônio Líquido) em 2007 situou-se em 0,75 vezes, contra 1,72 em Origens e Aplicações de Recursos As principais origens operacionais em 2007 foram: Lucro do Exercício: R$ Mil; Ajustes ao Lucro: R$ Mil. As principais origens não operacionais em 2007 foram: Aumento dos Subgrupos do Passivo: R$ Mil. As Principais aplicações em 2007 foram: Aumento dos Subgrupos do Ativo: Mil. Rentabilidade Resultando uma variação de 337,33% do Patrimônio Líquido em relação ao exercício anterior. O imobilizado de Arrend. Aumentou de 185,33% em 2006, para 383,43% em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. 4 - Declaração do Agente Fiduciário A empresa manteve atualizadas as informações junto a CVM e ao Agente Fiduciário, bem como colocou a disposição dos senhores debenturistas interessados, pessoal habilitado a prestar informações adicionais sobre todos os eventos ocorridos na vida da debênture. Declaramos aptidão para continuarmos aptos a exercer a função de Agente Fiduciário da emissão, e permanecemos ao inteiro dispor dos Senhores Debenturistas em nossos escritórios à Rua Doutor Renato Paes de Barros, n. º 717 6º andar Itaim / São Paulo S.P. São Paulo, 15 de abril de SLW - Corretora de Valores e Câmbio Ltda. Agente Fiduciário 17

18 BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) ATIVO Código da Conta Descrição da Conta 31/12/ /12/ Ativo Total , , Ativo Circulante , , Disponibilidades 9.849, , Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 0, , Aplicações no Mercado Aberto 0, , Títulos e Valores Mobiliários 3.581,00 0, Carteira Própria 3.581,00 0, Vinculados a Prestação de Garantias 0,00 0, Relações Interfinanceiras 0,00 0, Relações Interdependências 0,00 0, Operações de Crédito 0,00 0, Operações de Arrendamento Mercantil , , Arrend. e Subarrend. Receber-Setor Priv , , Rendas a Apropriar de Arrend. Mercantil , , Prov.p/ Créd. de Arrend. Merc. Liq. Duv , , Outros Créditos , , Diversos , , Prov.p/Outros Créditos Liquid.Duvidosa 0, , Outros Valores e Bens , , Outros Valores e Bens , , Despesas Antecipadas , , Ativo Realizável a Longo Prazo , , Aplicações Interfinanceiras de Liquidez ,00 0, Aplicações em Depósitos Interfinanceiros ,00 0, Títulos e Valores Mobiliários 682, , Carteira Própria 0, , Vinculados a Prestação de Garantias 682,00 610, Relações Interfinanceiras 0,00 0, Relações Interdependências 0,00 0, Operações de Crédito 0,00 0,00 18

19 Operações de Arrendamento Mercantil , , Arrend. e Subarrend. Receber-Setor Priv , , Rendas a Apropriar de Arrend. Mercantil , , Prov.p/ Créd. de Arrend. Merc. Liq. Duv , , Outros Créditos , , Diversos , , Outros Valores e Bens ,00 0, Despesas Antecipadas ,00 0, Ativo Permanente , , Investimentos 14,00 878, Dependências no Exterior 0,00 0, Participações em Controladas 0,00 0, Participações em Coligadas e Equiparadas 0,00 0, Outros Investimentos 1.310, , Provisão para Perdas , , Imobilizado de Uso 2,00 3, Imóveis de Uso 1.388, , Outras Imobilizações de Uso 12,00 12, Depreciações Acumuladas , , Imobilizado de Arrendamento , , Bens Arrendados , , Depreciações Acumuladas , , Intangível 0,00 0, Diferido 2,00 3, Gastos de Organização e Expansão 5,00 5, Amortização Acumulada -3,00-2,00 PASSIVO Código da Conta Descrição da Conta 31/12/ /12/ Passivo Total , , Passivo Circulante , , Depósitos 0,00 0, Depósitos Interfinanceiros 0,00 0, Captações no Mercado Aberto 0,00 0, Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 0,00 0,00 19

20 Relações Interfinanceiras 0,00 0, Relações Interdependências 0,00 0, Obrigações por Empréstimos 0,00 0, Obrigações por Repasse do País 0,00 0, Obrigações por Repasse do Exterior 0,00 0, Outras Obrigações , , Sociais e Estatutárias , , Fiscais e Previdenciárias , , Diversas , , Passivo Exigível a Longo Prazo , , Depósitos 0, , Depósitos Interfinanceiros 0, , Captações no Mercado Aberto 0,00 0, Recursos de Aceites e Emissão de Títulos ,00 0, Recursos de Debêntures ,00 0, Relações Interfinanceiras 0,00 0, Relações Interdependências 0,00 0, Obrigações por Empréstimos 0,00 0, Obrigações por Repasse do País 0,00 0, Obrigações por Repasse do Exterior 0,00 0, Outras Obrigações , , Fiscais e Previdenciárias , , Diversas , , Resultados de Exercícios Futuros 0,00 0, Patrimônio Líquido , , Capital Social Realizado , , De Domiciliados no País , , Reservas de Capital 3.927, , Reservas de Reavaliação 0,00 0, Ativos Próprios 0,00 0, Controladas/Coligadas e Equiparadas 0,00 0, Reservas de Lucro , , Legal , , Estatutária , ,00 20

21 Para Contingências 0,00 0, De Lucros a Realizar 0,00 0, Retenção de Lucros 0,00 0, Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0,00 0, Outras Reservas de Lucro 0,00 0, Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 0,00 0, Lucros/Prejuízos Acumulados 0,00 0,00 21

22 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 01/01/2007 a 31/12/ /01/2006 a 31/12/ Receitas da Intermediação Financeira , , Operações de Arrendamento Mercantil , , Resultado Oper. c/ Títulos e Val. Mobil , , Resultado c/ Instr. Financ. Derivativos 0,00 0, Despesas da Intermediação Financeira , , Operações de Captação no Mercado , , Operações de Empréstimos e Repasses 0,00 0, Operações de Arrendamento Mercantil , , Provisão p/ Créditos de Liquid. Duvidosa , , Resultado Bruto Intermediação Financeira , , Outras Despesas/Receitas Operacionais , , Receitas de Prestação de Serviços 7.947,00 197, Despesas de Pessoal 0,00-11, Outras Despesas Administrativas , , Despesas Tributárias , , Outras Receitas Operacionais , , Outras Despesas Operacionais , , Resultado da Equivalência Patrimonial 0,00 140, Resultado Operacional , , Resultado Não Operacional , , Receitas , , Despesas , , Resultado Antes Tributação/Participações , , Provisão para IR e Contribuição Social , , Provisão para Imposto de Renda , , Provisão para Contribuição Social , , Ativo Fiscal Diferido , , IR Diferido 0,00 0, Participações/Contribuições Estatutárias 0,00 0,00 22

23 Participações 0,00 0, Contribuições 0,00 0, Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0,00 0, Lucro/Prejuízo do Período , ,00 23

24 DEMOSNTRAÇÃO DE ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 01/01/2007 a 31/12/ /01/2006 a 31/12/ Origens , , Das Operações , , Lucro/Prejuízo do Período , , Ajustes ao Lucro/Prejuízo , , Depreciação e Amortização , , Ajuste ao Vr. de Mercado - TVM e Deriv. 0,00-3, Result. Partic. Coligadas e Controladas 0,00-140, Insuficiência (Superveniência) Deprec , , Rev. Prov. p/ Desv. Bens Não de Uso 0,00 0, Subvenções para Investimentos 725,00 984, Dos Acionistas , , Aumento de Capital por Subscrição , , De Terceiros , , Aumento dos Subgrupos do Passivo , , Redução dos Subgrupos do Ativo 0, , Alienação de Bens e Investimentos , , Baixas no Diferido 0,00 0, Dividendos recebidos Contr./Colig. 0,00 42, Aplicações , , Dividendos Propostos , , Inversões , , Aumento dos Subgrupos do Ativo , , Redução dos Subgrupos do Passivo ,00 0, Aplicações no Diferido 0,00 0, Ajuste de Exercícios Anteriores 0, , Acréscimo/Decréscimo Disponibilidades 3.099, , Modificações na Posição Financeira 3.099, , Início do Período 6.750, , Final do Período 9.849, ,00 24

25 Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2006 Estrutura de Capitais Liquidez Geral 1,02 14,46 Liquidez Corrente 1,02 14,51 Exigível Total / P.L. 1,72 0,75 Taxa Real de Crescimento Patrimônio Líquido 337,33% 327,04% Imobilizado de Arrendamento 383,43% 185,33% Imobilizações Grau de Imobilização 0,93 0,85 25