ITAUBANK LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL (Nova Razão Social do BankBoston Leasing S.A. Arrendamento Mercantil)

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1 ITAUBANK LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL (Nova Razão Social do BankBoston Leasing S.A. Arrendamento Mercantil) 4ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2006

2 ITAUBANK LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL (Nova Razão Social do BankBoston LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL) 4ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2006 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 01/08/1996 DATA DE VENCIMENTO: 01/08/2016 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A. COORDENADOR: BankBoston BANCO MANDATÁRIO: BankBoston VOLUME: R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: Jornal de Grande circulação na cidade do DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Segundo os Administradores da Companhia, os recursos obtidos com a presente operação foram destinados à aquisição de bens de consumo duráveis, para posterior repasse através de financiamento. CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/08/1996 DATA DE VENCIMENTO: 01/08/2016 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 1.000,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2006: R$ 3.057,91 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: SEP/GER/DEB 96/120 DATA DE REGISTRO CVM: 09/10/1996 CÓDIGO CETIP: LBAM14 CÓDIGO ISIN: BRLSBTDBS038 NEGOCIAÇÃO: Cetip FORMA: Nominativas não endossáveis GARANTIA: Subordinada CLASSE: Simples (*) na data de emissão

3 ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Indexador TR Variação Cambial Período Desde 01/08/1996 até 28/12/2003 ((Base de Remuneração) Escritura) Desde 29/12/2003 até 17/12/2008 (RCA de 17/12/2003) JUROS: 1º período Início 01/08/1996 Término 01/08/1997 Rendimento 12% a.a. Base de cálculo 360 P.U. de partida R$ 1.000,00 Pagamento 01/08/1997 Documento 2º período Escritura Início 01/08/1997 Término 03/08/1998 Rendimento 12% a.a. Base de cálculo 360 P.U. de partida R$ 1.218,77 Pagamento 03/08/1998 Documento AGE de 18/07/1997 3º período Início 03/08/1998 Término 28/12/2003 Rendimento 12% a.a. Base de cálculo 360 P.U. de partida R$ 1.499,69 Pagamento 28/12/2003 Documento RCA de 17/07/1998 4º período Início 29/12/2003 Término 17/12/2008 Rendimento 7% a.a. Base de cálculo 360 P.U. de partida R$ 3.417,32 Pagamento 17/12/2008 Documento RCA de 17/12/2003 e 06/01/2004 PRÊMIO: Não há Prêmio.

4 AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Data Percentual 01/08/ % no vencimento REPACTUAÇÃO: Rendimento Período 12% a.a. Desde 01/08/1996 até 01/08/1997 (Escritura) 12% a.a. Desde 01/08/1997 até 03/08/1998 (AGE de 18/07/1997) 12% a.a. Desde 03/08/1998 até 28/12/2003 (RCA de 17/07/1998) 7% a.a. Desde 28/12/2003 até 17/12/2008 (RCA de 17/12/2003) RATING: Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2006: Não houve pagamentos durante o exercício de POSIÇÃO CETIP EM 31/12/2006: Circulação Tesouraria Total (1ª série) 0 (1ª série) (1ª série) EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: AGO - 28/04/2006 Os acionistas aprovaram (i) as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2005 e (ii) a destinação do Lucro Líquido encerrado em 31/12/2005. RCA - 25/08/ Aceitas as renúncias apresentadas pelos atuais membros da Diretoria da Sociedade, Drs. Alex Waldemar Zornig. Márcio Antonio Teixeira Linares e Sandra Nunes da Cunha Boteguim, foi aprovado o provimento de 6 cargos na Diretoria, para término do mandato trienal em curso, que vigorará até a posse dos eleitos pela primeira RCA que suceder a AGO, resultando eleitas as pessoas a seguir: Alex Waldemar Zornig, Márcio Antonio Teixeira Linares, Sandra Nunes da Cunha Boteguim, Marco Ambrogio Crespi Bonimi, Marco Antonio Antunes e Silvio Aparecido da Carvalho. AGE - 25/08/ Os acionistas aprovaram (i) a alteração da denominação desta sociedade para ItauBank Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil; (ii) as renúncias apresentadas pelos atuais membros do Conselho de Administração, Senhores, Geraldo José Carbone, Márcio Antonio Teixeira Linares e Sérgio Ricardo Borejo; e (iii) a eleição dos seguintes senhores para compor o Conselho de Administração: Presidente: Roberto Egydio Setubal, Conselheiros: Henri Penchas, Luciano da Silva Amaro.

5 AGE - 01/09/ Aprovada a opção pela utilização de demonstrações financeiras consolidadas, na apuração dos limites operacionais. RCA - 13/11/ Os Conselheiros deliberaram, aprovar as demonstrações contábeis relativas ao terceiro trimestre de 2006 e autorizar a sua divulgação, mediante remessa à Comissão de Valores Mobiliários. RCA - 14/12/ O Conselho de Administração deliberou (i) alterar a Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante; (ii) instituir a Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Sociedade; (ii) designar, o Diretor de relações com Investidores, Alex Wldemar Zornig, como responsável pela execução e acompanhamento das referidas políticas, o Conselheiro Henri Penchas, para integrar os Comitês de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários juntamente com o Diretor de Relações. Reunião de Diretoria - 28/12/2006 O Conselho deliberou, aderir à estrutura única de gerenciamento de risco operacional do Conglomerado Financeiro Itaú, constituída pela instituição líder Banco Itaú Holding Financeira S.A. As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário. * A Emissora realizou outras Assembléias de Acionistas, cujas atas estão disponíveis no site e em nossos arquivos. Entretanto, as matérias ali dispostas não se relacionam com a Emissão em referência. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relação com Investidores encaminhou a este Agente Fiduciário declaração atestando que durante o exercício de 2006: Foi mantido o registro de Cia. Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários; Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas; Não foram realizadas operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor; Os recursos captados com a emissão de debêntures foram utilizados na forma disposta na Escritura de Emissão; A Emissora manteve a sua contabilidade atualizada e efetuou os respectivos registros de acordo com os princípios contábeis; Não ocorreu qualquer dos eventos descritos no item 3.23 da Cláusula III da Escritura de Emissão.

6 INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO NOS TERMOS DA ALÍNEA B DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Alínea b do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Alínea d do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Conforme disposto anteriormente, houve alterações no Estatuto Social, no que diz respeito a denominação da Emissora vide Ata da AGE realizada em 25/08/2006. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações da ITAUBANK LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL, a seguir descrito. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado junto a CETIP. Alínea e do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Alínea f do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Alínea g do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Não houve qualquer resgate, total ou parcial na presente emissão. As debêntures serão amortizadas na data de vencimento. Não houve repactuação no exercício de As debêntures são simples, portanto, não conversíveis em ações. Não ocorreram pagamentos em Ressaltamos que a totalidade das debêntures emitidas permanece em circulação. Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Informação contida acima, no item destinação dos recursos.

7 Alínea h do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures Alínea l do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. As debêntures da presente emissão são da espécie subordinada, preferindo apenas aos acionistas em caso de liquidação da Emissora. Declaração disposta abaixo. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA ITAUBANK LEASING S.A. - ARRENDAMENTO MERCANTIL O AUDITOR NOME AUDITOR: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Com Ressalva RESSALVA: A Companhia registra as suas operações e elabora as suas demonstrações contábeis com a observância das diretrizes contábeis estabelecidas pelo Banco Central do Brasil - BACEN e pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, que requerem que o ajuste a valor presente da carteira de arrendamento mercantil seja classificado no ativo permanente como provisão para superveniência de depreciação. Essas diretrizes não requerem a reclassificação das operações, que permanecem registradas de acordo com a Lei no /74, para as rubricas de ativos circulante e realizável a longo prazo e receitas/despesas de intermediação financeira - operações de arrendamento mercantil, mas resultam na apresentação do resultado e do patrimônio líquido de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. A EMPRESA ATIVIDADE PRINCIPAL: ARRENDAMENTO MERCANTIL SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privada Nacional CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária Em 2006 a empresa apresentou aumento de 0,38% nos recursos aplicados em arrendamento. O montante de recursos aplicados em arrendamento em 2006 representou 22,52% do Passivo Real (Exigível + Patrimônio Líquido) da empresa contra 23,72% no ano anterior. SITUAÇÃO FINANCEIRA

8 A Liquidez Geral permaneceu em 0,84 em A Liquidez Corrente diminuiu de 1,77 em 2005 para 0,53 em Ressalte-se que o setor tem liquidez baixa por definição. ESTRUTURA DE CAPITAIS A alavancagem operacional (Exigível Total/Patrimônio Líquido) em 2006 situou-se em 12,73 vezes, contra 12,86 em ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS As principais origens operacionais em 2006 foram:»ajustes ao Lucro: R$ Mil»Lucro do Período: R$ Mil As principais origens não operacionais em 2006 foram:»aumento dos Subgrupos do Passivo: R$ Mil»Alienação de Bens e Investimentos: R$ Mil As principais aplicações em 2006 foram:»aumento do Ativo Permanente: R$ Mil»Aumento dos Subgrupos do Ativo: R$ Mil RENTABILIDADE A rentabilidade da empresa em 2006 foi de 2,69% no conceito de retorno sobre a Média dos Recursos Líquidos Aplicados em Arrendamento e de 8,57% sobre o Patrimônio Líquido Médio, resultando uma variação de 6,72% do Patrimônio Líquido em relação ao exercício anterior. Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da ITAUBANK LEASING S.A. - ARRENDAMENTO MERCANTIL.

9 BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Aplicações Interfinanceiras de Liquidez Títulos e Valores Mobiliários Operações de Arrendamento Mercantil Outros Créditos Outros Valores e Bens Ativo Realizável a Longo Prazo Aplicações Interfinanceiras de Liquidez Títulos e Valores Mobiliários Operações de Arrendamento Mercantil Outros Créditos Ativo Permanente Imobilizado de Uso Imobilizado de Arrendamento Diferido 0 4 PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações por Empréstimos Outras Obrigações Passivo Exigível a Longo Prazo Recursos de Aceites e Emissão de Títulos Obrigações por Empréstimos Outras Obrigações Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Lucro Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários Lucros/Prejuízos Acumulados

10 Demonstração do Resultado do Exercício (Reais Mil) 31/12/ /12/ Receitas da Intermediação Financeira Resultado de Op. Arrendamento Mercantil Resultado de Op. Títulos e Val. Mobiliár Res. c/ Instrum. Financeiros Derivativos Despesas da Intermediação Financeira Operações de Captação no Mercado Operações de Empréstimos e Repasses Operações de Arrendamento Mercantil Provisão p/ Créd. de Liquid. Duvidosa Resultado Bruto Intermediação Financeira Outras Despesas/Receitas Operacionais Receitas de Prestação de Serviços Despesas de Pessoal Outras Despesas Administrativas Despesas Tributárias Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado Operacional Resultado Não Operacional Despesas Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social Participações/Contribuições Estatutárias Participações Lucro/Prejuízo do Período Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos (Reais Mil) 31/12/ /12/ Origens Das Operações Lucro/Prejuízo do Período Ajustes ao Lucro/Prejuízo Dos Acionistas Aumento dos Subgrupos do Passivo Diminuição dos Subgrupos do Ativo Alienação de Bens e Investimentos Aplicações Dividendos Provisionados Aumento do Ativo Permanente Aumento dos Subgrupos do Ativo Diminuição dos Subgrupos do Passivo Acréscimo/Decréscimo Disponibilidades

11 Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2005 Estrutura de Capitais Liquidez Geral 0,84 0,84 Liquidez Corrente 0,53 1,77 Exigível Total / P.L. 12,73 12,86 Recursos Líquidos Apl. em Arrend./ Passivo Real 0,23 0,24 Arrend. a Receber / Imobilizado Arrend. N/A N/A Rentabilidade Resultado Bruto / Média de Recursos Líq. Aplicados 7,44% N/A Lucro Operacional / Média de Recursos Líq. Aplicados 4,30% N/A Lucro Líquido / Média de Recursos Líq. Aplicados 2,69% N/A Lucro Líquido / PL Médio 8,57% N/A Taxa Real de Crescimento Patrimônio Líquido 6,72% N/A Recursos Líquidos Aplicados em Arrend. 0,38% N/A Imobilizado de Arrend. 6,55% N/A N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2006.