Banco Depositário dos ADRs Ultrapar Participações S.A. Gerência de Relações com Investidores Auditoria das Demonstrações Contábeis

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1 RELATÓRIO ANUAL

2 2 A ULTRAPAR 4 MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO 6 FUNDAMENTOS DA GESTÃO 8 Governança Corporativa 10 Estratégia e Modelo de Gestão 14 Gestão de Riscos 16 Inovação 18 Relacionamento com Públicos Estratégicos 22 Filosofia Socioambiental e Sustentabilidade 28 EXTRAFARMA 32 IPIRANGA 38 OXITENO 44 ULTRACARGO 48 ULTRAGAZ 54 RESULTADOS E PERSPECTIVAS 56 Análise do Desempenho Financeiro de Mercado de Capitais 62 Investimentos 64 Perspectivas

3 EVOLUÇÃO DE PREÇOS DAS AÇÕES DA ULTRAPAR (Base 100) BM&FBOVESPA NYSE UGPA DOW JONES dez/12 fev/13 abr/13 mai/13 jun/13 ago/13 set/13 out/13 85 IBOVESPA dez/ dez/12 fev/13 abr/13 mai/13 jun/13 ago/13 set/13 out/ UGP dez/13 RECEITA LÍQUIDA (R$ milhões) EBITDA (R$ milhões) LUCRO LÍQUIDO (R$ milhões) INVESTIMENTOS Exclui aquisições (R$ milhões) DIVIDENDOS DECLARADOS (R$ milhões) VALOR DE MERCADO (R$ bilhões)

4 PRINCIPAIS INDICADORES VOLUÇÃO DE PREÇOS DAS AÇÕES DA ULTRAPAR ase 100) M&FBOVESPA dez/12 fev/13 ECEITA LÍQUIDA $ milhões) abr/13 NYSE R$ milhões Ultrapar UGPA3 Receita líquida EBITDA Lucro líquido Investimentos Dividendos declarados Lucro por ação (R$) ,82 1,43 1,60 1,90 2,28 IBOVESPA Dividendos por ação (R$) 90 0,52 0,80 0,98 1,17 1,37 Número de funcionários (final do ano) mai/13 jun/13 ago/13 set/13 out/13 dez/13 Ipiranga Volume de vendas (mil m 3 ) Receita líquida EBITDA Investimentos EBITDA LUCRO LÍQUIDO Produtividade (EBITDA (R$ R$/m milhões) 3 ) 49 (R$ 57 milhões) dez/12 fev/13 abr/13 mai/13 jun/13 ago/13 set/13 out/ DOW JONES 106 UGP dez/13 EVO (Base BM& d REC (R$ m Oxiteno Volume de vendas (mil ton) Receita líquida EBITDA Investimentos Produtividade (EBITDA US$/ton) Ultracargo Ocupação efetiva (mil 2009 m 3 ) Receita líquida EBITDA Investimentos Ultragaz VESTIMENTOS DIVIDENDOS DECLARADOS VALOR DE MERCADO clui aquisições (R$ milhões) Volume de vendas (mil (R$ ton) milhões) (R$ bilhões) Receita líquida EBITDA Investimentos Produtividade (EBITDA R$/ton) Mercado de Capitais Volume financeiro médio/dia 2011 (R$ mil) Cotação BM&FBOVESPA (R$/ações) 20,03 26,28 32,01 46,29 55,95 Cotação NYSE (US$/ADR) ,73 16, ,20 22, , INVE Exclu As informações financeiras apresentadas nesse documento foram preparadas de acordo com as normas IFRS (International Financial Reporting Standards) e os números 2019 referentes ao EBITDA 279 foram preparados de acordo com a ICVM 527. A partir de 2011, os valores refletem a adoção das normas IFRS11 e IAS19. As informações financeiras referentes à Ultrapar correspondem às informações consolidadas da companhia. As informações financeiras da Ultragaz, Ipiranga, Oxiteno e Ultracargo são apresentadas sem eliminação de transações realizadas entre as sociedades. Exceto quando indicado, todos os números estão apresentados em R$ milhões. Os dados de lucro por ação, dividendos por ação e cotação da ação foram ajustados retroativamente para refletir o desdobramento de 1:4 das ações aprovado na Assembleia Geral Extraordinária de 10 de fevereiro de O volume financeiro médio/dia apresentado inclui a soma das negociações ocorridas na BM&FBOVESPA e NYSE RELATÓRIO ANUAL 2013

5 DESTAQUES 2013 Assinatura de acordo de associação com a Extrafarma, uma das dez maiores redes de drogarias do Brasil, marcando a entrada da Ultrapar no varejo farmacêutico. Ampliação da rede revendedora da Ipiranga em 265 postos, 188 novas lojas am/pm e 144 lojas Jet Oil e Jet Oil Motos. Construção ou expansão de 10 bases de armazenagem da Ipiranga. Ampliação de planta de especialidades químicas no México. Adequação de planta de especialidades químicas nos Estados Unidos. Conclusão da expansão do terminal de Aratu. Captura de novos clientes no segmento de GLP a granel com foco em clientes de pequeno e médio porte.

6 A ULTRAPAR A Ultrapar seguiu em 2013 a sua trajetória marcada por investimentos constantes em negócios de demanda crescente e resiliente: distribuição de combustíveis, por meio da Ipiranga e da Ultragaz, especialidades químicas, com a Oxiteno, e armazenagem de granéis líquidos, com a Ultracargo. Tendo completado 76 anos, a história da companhia foi construída com espírito empreendedor, produtos e serviços diferenciados para seus clientes, planejamento e execução consistentes de sua estratégia, com oportunidades de crescimento e desenvolvimento para seus profissionais. Em 2013, a Ultrapar deu passos decisivos para inaugurar um novo segmento de atuação, com a assinatura de um acordo de associação com a Extrafarma uma das dez maiores redes de drogarias do Brasil, para entrada no significativo e crescente mercado de varejo farmacêutico. Os negócios da Ultrapar se estendem por todo o território brasileiro, caracterizados por grande capilaridade. A Ultrapar atua também no exterior, por meio da Oxiteno, através de unidades industriais nos Estados Unidos, México, Uruguai e Venezuela e representações comerciais na Argentina, Bélgica, China e Colômbia. 2 RELATÓRIO ANUAL 2013

7 GOVERNANÇA CORPORATIVA INOVAÇÃO SUSTENTABILIDADE EXTRAFARMA IPIRANGA OXITENO ULTRACARGO ULTRAGAZ Ao final de 2013, a Ultrapar contava com um quadro de 9 mil colaboradores. A Ultrapar encerrou o ano atingindo a marca de 30 trimestres consecutivos de crescimento de resultados. Esse feito decorre de traços marcantes de sua cultura corporativa e estratégia de atuação, em que se mesclam pioneirismo e empreendedorismo com solidez financeira e profundidade no planejamento e execução dos passos estratégicos. Essa forma de atuação tem como base uma estrutura de governança corporativa desenhada para alinhamento de interesses e criação de valor, que enfatiza os valores de longa data. A Ultrapar mantém, desde 1999, ações listadas na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA), tendo ingressado em 2011 no Novo Mercado, e na New York Stock Exchange (NYSE), com ADRs Nível III. Em 2013, as ações da Ultrapar apresentaram uma valorização de 21%. 3

8 MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO A Ultrapar registrou em 2013 mais um ano de realizações e crescimento de resultados, fruto de investimentos constantes. Um processo sucessório organizado e transparente, aliado ao sólido sistema de gestão da companhia, permitiu a sucessão do cargo de diretor-presidente em 2013, dando continuidade ao planejamento e execução de nossa estratégia de crescimento e geração de valor, voltada para perenização por meio de investimentos orgânicos, aquisições, diferenciação e excelência operacional. Com um olhar nas boas perspectivas para o setor de varejo farmacêutico, na busca de maior conveniência para nossos clientes da Ipiranga e Ultragaz e em nossa capacidade de contribuição ao negócio, assinamos, em setembro, um acordo de associação com a Extrafarma, uma das dez maiores redes de drogarias do Brasil. Encontramos na Extrafarma os elementos que buscamos em nossos negócios: oportunidade de diferenciação, mercado resiliente e, ao mesmo tempo, crescimento associado à economia, setor em estágio inicial de consolidação e formalização e, portanto, com espaço para a Ultrapar estar entre as líderes. A cultura foi outro elemento de sintonia relevante, com a governança da Extrafarma desenhada para alinhar interesses e profissionalizar a gestão. Paulo Lazera, principal executivo da Extrafarma, permanecerá no comando do negócio como Diretor-Superintendente e passará a integrar a diretoria da Ultrapar. Iremos acelerar o plano de expansão da Extrafarma, garantindo maior capacidade de investimentos, acesso para abertura de drogarias nos postos Ipiranga e revendas Ultragaz e fortalecimento da experiente equipe de gestão da Extrafarma com nossos mecanismos de governança, incentivos e alinhamento de interesses. Em 2013, mantivemos a estratégia de ampliação da rede de distribuição da Ipiranga, com foco nas regiões Centro- Oeste, Nordeste e Norte. A continuidade 4 RELATÓRIO ANUAL 2013

9 da ampliação da frota brasileira de veículos leves e os investimentos em expansão da rede de postos e bases de armazenagem realizados pela Ipiranga permitiram crescimento nas vendas. Juntam-se a esse conjunto de fatores estruturais positivos os resultados de uma estratégia de diferenciação, fundamentada na conveniência e na ampliação da oferta de serviços nos postos Ipiranga. Como parte dessa estratégia, a ConectCar iniciou suas operações em abril, com o objetivo de oferecer serviços de pagamento eletrônico de pedágios, estacionamentos e combustíveis, tendo os postos Ipiranga como principal canal de relacionamento com clientes. Uma das pioneiras da indústria química brasileira, a Oxiteno completou 40 anos em 2013, com uma história de expansão significativa da capacidade produtiva, inovação e tecnologia de produtos e processos. Os recentes investimentos realizados na expansão de unidades instaladas no Brasil e na aquisição de novas unidades no exterior contribuíram para o maior volume e composição de vendas mais favorável, com foco em especialidades químicas. Com uma presença geográfica ampla, a Ultracargo soube entender as necessidades de seus clientes no setor de infraestrutura portuária, sendo a única companhia especializada em armazenagem e movimentação de granéis líquidos que está presente em seis portos brasileiros. Em 2013, focamos na consolidação de nossa nova operação no porto de Itaqui, iniciada a partir da aquisição realizada em 2012, e concluímos a expansão do terminal de Aratu. Na Ultragaz também obtivemos bons resultados em 2013, fruto de uma estratégia baseada em nossa marca forte, excelência dos serviços de nossa revenda e de nossa distribuição a granel e desenvolvimento de novas aplicações para o GLP. O processo permanente de busca por ganhos de produtividade também influenciou positivamente seus resultados. As práticas de governança e os resultados obtidos proporcionaram à companhia importantes reconhecimentos em Acreditamos que a razão para esses reconhecimentos está em uma cultura de empreendedorismo com execução planejada e criteriosa, de governança diferenciada e de formação continuada de profissionais que possam perpetuar nosso jeito de fazer e conduzir negócios. Paulo G. A. Cunha Presidente do Conselho de Administração Thilo Mannhardt Diretor-Presidente 5

10 FUNDAMENTOS DA GESTÃO A estratégia de atuação da Ultrapar é marcada por uma combinação de empreendedorismo, direcionador principal do pioneirismo que caracterizou a sua atuação ao longo de sua história, com uma cultura corporativa marcada pela solidez financeira e por um planejamento e execução criteriosos de passos estratégicos. 6 RELATÓRIO ANUAL 2013

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12 GOVERNANÇA CORPORATIVA A governança corporativa construída ao longo dos anos pela Ultrapar se constituiu em elemento chave para o crescimento e perenidade da companhia e de seus negócios. A estrutura de governança corporativa da companhia foi desenhada para a criação de uma empresa cada vez mais sólida, rentável e perene, possuindo dispositivos inspirados em padrões internacionais, que excedem os requisitos do nível mais alto de governança corporativa da BM&FBOVESPA. A Ultrapar tem um longo histórico de pioneirismo no desenvolvimento de sua governança. A estrutura de governança da Ultrapar é calcada no alinhamento de longo prazo entre acionistas e gestores, em um processo iniciado nos anos 80, de forma pioneira, por Pery Igel, então gestor e principal acionista. No início dos anos 80, Pery Igel promoveu a outorga de ações para os executivos da companhia e os atrelou a uma permanência de 20 anos. Reforçou-se, então, uma mentalidade de dono, pela qual os executivos se transformam em sócios, atuando sob um alinhamento de interesses que está profundamente relacionado com o crescimento da Ultrapar. Na década de 90, a Ultrapar passou por uma reestruturação, sob o comando de Paulo Cunha, que atualmente preside o Conselho de Administração da companhia. Foram descontinuados negócios, como os de engenharia e agropecuária, e a companhia se concentrou em três segmentos onde possuía vantagens competitivas de longo prazo: distribuição de GLP, produção de químicos e serviços de logística para granéis líquidos. Com um novo desenho de seus negócios, a Ultrapar realizou, no final dos anos 90, o processo de abertura de capital na BM&FBOVESPA e na NYSE. A Ultrapar repetiria, em 2000, o pioneirismo em sua governança corporativa, com a introdução da concessão do direito de tag along a 100% do valor da oferta, prática que proporciona o alinhamento de interesses entre todos os acionistas da companhia. Também para fortalecer o alinhamento de interesses e a governança, em 2002 a Ultrapar implementou o uso da métrica de geração de valor EVA (Economic Value Added) para definir a remuneração variável de seus executivos. A Ultrapar partiu então para um programa de expansão mais ambicioso, com a realização de projetos de investimentos e aquisições. Foram adquiridas ao longo dos últimos anos, entre outras, Ipiranga, Texaco e União Terminais. Em paralelo, a Ultrapar, em 2007, conduziu a separação da função de diretor-presidente da função de presidente do Conselho de Administração. Paulo Cunha passou a dedicar-se somente ao conselho enquanto Pedro Wongtschowski assumiu o cargo de diretor-presidente. O passo significativo mais recente se deu em 2011, quando a Ultrapar introduziu 8 RELATÓRIO ANUAL 2013

13 a sua nova estrutura de governança corporativa e ingressou no Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Com a iniciativa, a companhia aprofundou seu processo de profissionalização da direção e adquiriu maior capacidade de investimentos, de forma a seguir conduzindo sua estratégia de crescimento. A partir de 2013, Thilo Mannhardt, então membro do Conselho de Administração, assumiu como diretor-presidente da companhia, sucedendo a Pedro Wongtschowski, que ocupou a posição desde 2006 e passou a integrar o Conselho de Administração da Ultrapar. O sistema de gestão sólido e fortalecido da companhia permitiu realizar um processo de transição pensado e organizado, uma renovação sem rupturas. Um dos benefícios da maior capacidade de investimento adquirida com o ingresso da Ultrapar no Novo Mercado da BM&FBOVESPA materializou-se em 2013, com a associação com a Extrafarma. Com a nova estrutura de governança da Ultrapar, foi possível realizar uma transação em que os acionistas da Extrafarma passassem a ser acionistas da Ultrapar, fator importante para a viabilização da associação. RECONHECIMENTOS 1º lugar no prêmio As Melhores Companhias para os Acionistas na categoria empresas com valor de mercado superior a R$ 15 bilhões, concedido pela Revista Capital Aberto. Melhor Governança Corporativa no IR Magazine Awards Brazil o lugar no ranking Companhias mais Admiradas do Mundo 2014 (World s Most Admired Companies 2014) no setor energético, da Fortune Magazine. Eleita uma das 100 empresas mais inovadoras do mundo pelo prêmio The World s Most Innovative Companies, da Forbes. 9

14 ESTRATÉGIA E MODELO DE GESTÃO Com quase oito décadas de evolução e crescimento, a Ultrapar desenvolveu um sistema de gestão que contribui para que a companhia execute com eficiência e consistência sua estratégia empresarial. Ao longo de sua existência, a Ultrapar consolidou uma cultura empresarial particular. O sistema de gestão reúne o espirito empreendedor, herança de seus fundadores, com uma estrutura que garante o compartilhamento e discussão rigorosa de projetos e ideias, valoriza a solidez financeira e um acurado planejamento e execução, em que todos os seus passos são criteriosamente analisados. A combinação de pioneirismo, cuidadoso planejamento, demonstrada capacidade de execução e solidez financeira é uma forte característica da Ultrapar. A Ultrapar possui negócios que dispõem de algumas características comuns: combinam marcas fortes e escala como fatores de diferenciação de mercado, a cultura de inovação e a preocupação com a sustentabilidade, abrangendo todas as suas vertentes. Tendo o capital intelectual como um de seus principais ativos, a companhia combina, em sua estrutura de gestão, uma divisão de funções entre seu centro corporativo e as direções de negócios. Além da gestão financeira e de tecnologia da informação centralizada, cabe ao centro corporativo dividir com os negócios a responsabilidade pelos movimentos estratégicos e planejamento das ações. A centralização oferece benefícios de escala e promove a especialização como diferencial, além de garantir elevados padrões de controle e de processos decisórios com análise e discussão rigorosas, configurando um sistema robusto de checks & balances. A simplicidade nos processos decisórios e a estrutura enxuta de gestão também são características fundamentais da Ultrapar. Ao final de 2013 a diretoria da Ultrapar era composta por seis diretores: o diretorpresidente, o diretor financeiro e de relações com investidores e os quatro diretoressuperintendentes de cada negócio. Essa estrutura de tomada de decisão integrada permite uma troca de conhecimento e melhores práticas entre os negócios, permitindo também uma visão mais abrangente dos movimentos da economia e da estratégia a ser desenhada. Uma caraterística que também surge como uma impressão digital da Ultrapar é a efetividade demonstrada no processo de expansão via aquisições. Na prospecção, a companhia age com prontidão e, ao mesmo tempo, paciência. A análise e negociação de uma transação em potencial envolve a identificação, o dimensionamento e, se possível, a antecipação e mitigação dos riscos. E, por fim, a Ultrapar realiza um planejamento minucioso da execução da integração da operação, que é realizada por equipes experientes. Essa metodologia foi aplicada nas 18 aquisições realizadas pela Ultrapar desde a sua abertura de capital. UNIDADES DE NEGÓCIOS A Ipiranga desenvolve uma estratégia de expansão dividida em duas frentes principais. Em uma frente, a Ipiranga leva adiante uma estratégia destinada a ampliar a sua rede de postos e infraestrutura logística de suporte, como forma de assegurar crescente competitividade e rentabilidade. Em outra frente, a Ipiranga 10 RELATÓRIO ANUAL 2013

15 executa uma estratégia com forte foco na diferenciação e na inovação, que tem resultado na abertura de novos nichos de mercado associados à sua rede de postos de revenda e que se caracterizam por oferecer conveniência e serviços ao cliente e, assim, contribuir para a sua fidelização. Entre as iniciativas levadas à frente nos últimos anos como parte dessa estratégia de diferenciação e inovação destacam-se o programa de fidelidade Km de Vantagens, o sistema de compra de combustível pela internet Posto Ipiranga na Web e a ConectCar, empresa que atua no segmento de pagamentos eletrônicos de pedágios, estacionamentos e combustíveis, criada em parceria com a Odebrecht em Tais iniciativas resultam em uma melhor proposta de valor para os clientes e revendedores, gerando benefícios para a cadeia como um todo o consumidor tem acesso a produtos diferenciados e com maior conveniência, o revendedor tem um negócio mais atraente e o posto tem um posicionamento diferenciado, contribuindo para evolução dos resultados da companhia. A Oxiteno desenvolve uma estratégia de diferenciação fortemente embasada em constantes investimentos em inovação, que resultam em produtos e serviços ajustados às necessidades de seus clientes. Essa abordagem proporciona produtos de maior valor e menor exposição à ciclicidade do setor petroquímico do que commodities químicas, contribuindo assim para uma melhor composição de vendas e evolução de resultados. Outra característica dessa estratégia de diferenciação é a utilização de matérias-primas de origem renovável, o que lhe assegura um maior avanço em nichos como a fabricação de cosméticos. A Oxiteno expandiu, nos últimos anos, sua capacidade de produção nas unidades do Brasil, ao mesmo tempo em que aproveitou oportunidades de aquisição nos Estados Unidos e no Uruguai. A Ultracargo está colhendo os frutos de uma estratégia de expansão de sua capacidade que lhe conferiu um posicionamento único. A Ultracargo realizou nos últimos anos ampliações significativas em seus terminais, além de ter concluído importantes aquisições, motivadas pela crescente demanda por serviços de armazenagem de granéis líquidos e que proporcionam o benefício de maior escala operacional. Por conta desses movimentos, é a única empresa de seu segmento com presença em mais de três portos brasileiros, o que lhe assegura posicionamento adequado para aproveitar as oportunidades geradas pela carência de infraestrutura portuária no país. A Ultragaz conta com a força da sua marca e com o relacionamento estabelecido com sua rede de revendas e com seus clientes para competir em dois segmentos de mercado: o envasado, cujo fornecimento se faz por meio de seus conhecidos botijões azuis e que atendem basicamente os lares; e o segmento a granel, voltado principalmente para clientes comerciais e industriais. Exerce a sua liderança adotando uma estratégia em que se vale da inovação para promover a ampla escala dos canais de vendas, com maior conveniência aos consumidores, bem como para o desenvolvimento de novas aplicações do GLP em nichos de mercado. 11

16 A diretoria da Ultrapar é composta pelo diretor-presidente Thilo Mannhardt, pelo diretor-superintendente financeiro e de relações com investidores André Covre, e pelos diretores-superintendentes das unidades de negócios: Ultracargo Ricardo Isaac Catran, Oxiteno João Benjamin Parolin, Ipiranga Leocadio de Almeida Antunes Filho, Ultragaz Pedro Jorge Filho e Extrafarma Paulo Lazera (da esquerda para direita) ESTRUTURA ORGANIZACIONAL ASSEMBLEIA DE ACIONISTAS CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO PRESIDENTE: Paulo G. A. Cunha VICE-PRESIDENTE: Lucio de Castro Andrade Filho CONSELHO FISCAL DIRETOR-PRESIDENTE Thilo Mannhardt DIRETOR- SUPERINTENDENTE FINANCEIRO E DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES André Covre DIRETOR- SUPERINTENDENTE EXTRAFARMA Paulo Lazera DIRETOR- SUPERINTENDENTE IPIRANGA Leocadio de Almeida Antunes Filho DIRETOR- SUPERINTENDENTE OXITENO João Benjamin Parolin DIRETOR- SUPERINTENDENTE ULTRACARGO Ricardo Isaac Catran DIRETOR- SUPERINTENDENTE ULTRAGAZ Pedro Jorge Filho 12 RELATÓRIO ANUAL 2013

17 ADMINISTRADORES CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Presidente do Conselho Paulo Guilherme Aguiar Cunha Vice-Presidente do Conselho Lucio de Castro Andrade Filho Conselheiros Ana Maria Levy Villela Igel Ivan de Souza Monteiro Nildemar Secches Olavo Egydio Monteiro de Carvalho Paulo Vieira Belotti Pedro Wongtschowski Renato Ochman CONSELHO FISCAL Presidente Flavio César Maia Luz Conselheiros Mario Probst José Reinaldo Magalhães ULTRAPAR Diretor-Presidente Thilo Mannhardt Diretores André Covre João Benjamin Parolin Leocadio de Almeida Antunes Filho Paulo Correa Lazera 1 Pedro Jorge Filho Ricardo Isaac Catran CENTRO CORPORATIVO Diretor-Superintendente Financeiro e de RI André Covre Diretor de Controladoria Roberto Kutschat Neto Diretor de Tesouraria, Comunicação e RI Marcello De Simone 2 Diretor de TI Fredson de Oliveira 2 EXTRAFARMA Diretor-Superintendente Paulo Lazera Diretor de Administração e Controle Miguel Jarros Diretor Comercial e Marketing Fábio Lima Diretor de Expansão e Desenvolvimento Rodrigo de Almeida Pizzinatto 1 Diretora de Operações Iara Rosso 1 IPIRANGA Diretor-Superintendente Leocadio de Almeida Antunes Filho Diretor de Administração e Controle José Manuel Alves Borges Diretor Comercial Flavio Coelho Dantas Diretor de Lubrificantes Miguel Lacerda de Almeida Diretor de Operações José Augusto Dutra Nogueira Diretor de Varejo e Marketing Jerônimo José Merlo dos Santos OXITENO Diretor-Superintendente João Benjamin Parolin Diretora de Administração e Controle Ana Paula Santoro Coria Diretora Comercial Andréa Campos Soares Diretor de Desenvolvimento André Luis Polo Diretor Industrial Flávio do Couto Bezerra Cavalcanti ULTRACARGO Diretor-Superintendente Ricardo Isaac Catran Diretor de Administração e Controle João Marcos Cazula Diretor de Negócios Norte e Nordeste Helano Pereira Gomes Diretor de Negócios Sul e Sudeste Fernando Sérgio Martins Fontes ULTRAGAZ Diretor-Superintendente Pedro Jorge Filho Diretor de Administração e Controle Julio Cesar Nogueira Diretores de Mercado André Luiz Pedro Bregion Leandro Del Corona Tabajara Bertelli Costa Diretor de Operações Plínio Laerte Bráz ¹A partir de fev/ A partir de abr/

18 GESTÃO DE RISCOS Padrões elevados de controle e transparência permitem à Ultrapar eficácia e eficiência em suas decisões e efetividade na condução de seus negócios, contribuindo de maneira determinante para a trajetória de expansão da companhia. RISCOS EMPRESARIAIS As ferramentas de gestão implementadas pela Ultrapar são peças fundamentais para a efetividade de sua gestão de riscos. Através delas, busca-se que os gestores compartilhem com a companhia os riscos e benefícios de suas decisões, requerendo análises aprofundadas sobre os respectivos riscos em cada ação tomada. Em adição ao alinhamento, para que haja autonomia e delegação, a Ultrapar conta também com um sistema robusto de controles, descrito no capítulo de Estratégia e Modelo de Gestão da companhia, fundamentado no modelo de gestão com separação de funções entre o centro corporativo e as unidades de negócios. A Ultrapar utilizou como uma das bases para suas ferramentas de controles os preceitos da Lei Sarbanes-Oxley, e aprimorou tais ferramentas ao longo dos anos. A Ultrapar possui um modelo diferenciado de matriz de riscos, que utiliza para monitorar os seus controles internos. Esse modelo permite um alinhamento eficiente dos trabalhos de auditoria interna e externa às necessidades de acionistas e administradores. A iniciativa recebeu o reconhecimento externo por meio do Prêmio IBGC de Governança Corporativa na categoria Inovação em Como parte do aparato de gestão de riscos, a Ultrapar conta há mais de quinze anos com um Comitê de Riscos e Aplicações Financeiras, uma vez que a manutenção da solidez financeira de longo prazo é um dos principais atributos da companhia. O comitê, composto pelos diretores financeiro, de controladoria e de tesouraria, além dos diretores-superintendentes de cada negócio, tem como função acompanhar e supervisionar o cumprimento das políticas da companhia. Essa estrutura foi reforçada em 2011 com a criação do Comitê de Investimentos, que tem a função de avaliar projetos de investimentos que se enquadrem em determinados padrões pré-estabelecidos de relevância, para posterior aprovação da Diretoria Executiva e do Conselho de Administração. A atuação deste comitê contribui para garantir que as decisões de investimentos estejam alinhadas à estratégia de crescimento, geração de valor e responsabilidade empresarial da Ultrapar. RISCOS OPERACIONAIS E SEGURANÇA Um conjunto de programas e iniciativas contribui para que a Ultrapar conte com um eficiente aparato de gestão de riscos operacionais. Essa estrutura contempla os ativos e profissionais da companhia, estendendo-se também aos públicos de relacionamento das suas áreas de negócios, envolvendo a cadeia de valor e as comunidades de sua área de influência. A Ipiranga desenvolve o Programa de Treinamento e Desenvolvimento de Motoristas, que tem o objetivo de oferecer treinamento e capacitação visando a reduzir o número de acidentes, dado que o transporte rodoviário de cargas é uma etapa importante de sua operação. Esse programa é aplicado tanto a seus funcionários quanto a terceiros, e inclui 14 RELATÓRIO ANUAL 2013

19 A Ultracargo está presente em 6 portos do Brasil treinamento em práticas como carga e descarga e direção defensiva, contribuindo para que os motoristas exerçam de forma segura as suas atividades. Em 2013, a Ipiranga lançou o Manual de Transporte Rodoviário Ipiranga (MTRI) para todas as suas transportadoras contratadas, com o objetivo de padronizar as operações de transporte de produtos. Outra ferramenta comumente utilizada pela Ipiranga é o sistema integrado SIGA+, que através de procedimentos, controles, treinamentos e capacitações minimizam o risco de acidentes, proporcionando segurança às pessoas e às operações. A Oxiteno inaugurou, em janeiro de 2013, um novo Centro de Treinamento de Saúde, Segurança e Meio Ambiente na unidade de Mauá (SP). Por estar inserida na indústria química, inerentemente sensível a questões de saúde, segurança e meio ambiente, o treinamento adequado de seus funcionários constitui um dos fatores de sucesso e rentabilidade de longo prazo em suas operações. Com o novo centro, a unidade passou a contar com um edifício inteiro com uma área permanentemente dedicada a treinamentos e simulações, que poderá futuramente atender também funcionários de outras unidades. A Ultracargo realizou em abril, no Terminal de Santos, mais uma edição da Semana Interna de Prevenção de Acidentes de Trabalho e Meio Ambiente (Sipama). Essa iniciativa é realizada anualmente e em 2013 contou com atividades destinadas a difundir conhecimentos sobre qualidade de vida, saúde e segurança para funcionários e parceiros. Nesta edição, o trabalho de conscientização ganhou mais ênfase em relação a práticas de consumo sustentável, reciclagem, destinação de resíduos e espaço confinado. Com o objetivo de minimizar a ocorrência de acidentes em suas operações, a Ultragaz mantém o programa Escalada de Segurança, que difunde conceitos de prevenção como uso de Equipamento de Proteção Individual (EPI) e organização. O programa está presente em 17 bases de produção e atinge diretamente 4 mil colaboradores. Em 2013, o programa foi reforçado com o tema Atitude Comportamental para conscientização dos tipos de acidente de trabalho, que contribuiu para a redução de 28% em acidentes com afastamento. 15

20 INOVAÇÃO A inovação é um dos principais propulsores da estratégia de diferenciação de produtos e serviços adotada pela Ultrapar em seus negócios, e apresenta papel de destaque em sua história. O Posto Ecoeficiente da Ipiranga é uma das iniciativas de diferenciação que espelham a filosofia de inovação da Ultrapar. Agregam, em um mesmo projeto, soluções inovadoras com serviços e tecnologias sustentáveis, em harmonia com a rentabilidade do posto para o revendedor. O projeto do Posto Ecoeficiente envolve soluções na construção e operação dos postos que resultam em melhor aproveitamento de recursos, como água e energia elétrica, e redução de desperdícios e resíduos. Os Postos Ecoeficientes atingiram, em 2013, a marca de 488 unidades espalhadas pelo território nacional, além de mais 200 unidades em implantação. O projeto atraiu atenção internacional e se tornou objeto de estudo da Boston University School Of Management, nos Estados Unidos. Foi considerado um exemplo brasileiro de melhores práticas de ecoeficiência e competitividade, com o objetivo de aprimorar e garantir a perenidade do negócio. Outra iniciativa pioneira em 2013 foi o aplicativo Posto Ipiranga na Web, o primeiro do gênero lançado no Brasil. O aplicativo permite que, com o uso de smartphones, o consumidor possa realizar a compra de créditos de combustíveis, assim como ocorre com o acesso ao site Posto Ipiranga na Web, que completou dois anos e meio de atividades, com o registro de compras de créditos de combustíveis realizadas por mais de 130 mil consumidores diferentes. A operação da Oxiteno tem forte lastro na inovação, alicerce do crescente posicionamento em especialidades químicas nos mercados doméstico e internacional, que assegura ao negócio maior rentabilidade, menor volatilidade e maior proximidade aos clientes. Do seu quadro de funcionários, 7% estão vinculados ao desenvolvimento de novos produtos, processos e tecnologias. Em 2013, 22 produtos completamente novos foram desenvolvidos e lançados no mercado, e a receita proveniente de novos produtos lançados nos últimos cinco anos foi responsável por 9% de seu faturamento. Dentre os lançamentos do ano, a Oxiteno desenvolveu um produto envolvendo uma tecnologia inovadora, indicada para diferentes categorias de cosméticos, tais como loções para o corpo e sabonetes líquidos. O novo produto oferece como um dos seus principais diferenciais a espalhabilidade. Outro atributo importante é a utilização de duas matérias-primas renováveis no desenvolvimento da nova linha: ácidos graxos vegetais e etanol. Em 2013, como parte dos esforços visando ao fomento da inovação, a Ultracargo utilizou a metodologia Design Thinking, uma abordagem de gestão para obter soluções inovadoras, em um projetopiloto voltado para a reestruturação do sistema de agendamento de carretas no terminal de Santos (SP). O projeto 16 RELATÓRIO ANUAL 2013