Apresentação... Abreviaturas... CAPíTULO 1 -CONCEITO, CARACTERíSTICAS EESPÉCiES...

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1 SUMÁRIO Apresentação Abreviaturas CAPíTULO 1 -CONCEITO, CARACTERíSTICAS EESPÉCiES Noção preliminar Breve referência histórica Sua evolução no Brasil lei de regência Alterações subsequentes Conceito Características A sociedade anônima como espécie de sociedade por ações Espécies de sociedades anônimas Classificação quanto à democratização do capital social Classificação quanto à forma de aumento do capital social Classificação quanto à pessoa do acionista controlador A sociedade de garantia sol idária A sociedade em comandita por ações A sociedade de economia mista CAPíTULO 2 - CONSTITUiÇÃO DA COMPANHIA Generalidades A companhia em organização Os fundadores O estatuto social Disti nção entre estatuto e ato constitutivo A subscrição Natureza da subscrição Classificação do contrato de subscrição Modalidades de subscrição Formalidades prel iminares para a constituição de companhia aberta Formalidades preliminares para a constituição de uma companhia fechada A Assembleia Geral de constituição

2 8 MANUAL DAS COMPANHIAS OU SOCIEDADES ANÔNIMAS 25. Constituição por escritura pública Formalidades complementares Conversão de companhia fechada em aberta e fechamento do capital livros sociais Nulidade e anulabilidade do ato constitutivo CAPíTULO 3 - CAPITAL SOC ial Introelução Conceito de capital social Capital soc ial e patrimônio Funções do capital social Princípios informaelores do capital social Capital mínimo Modificações do capital social Aumento por subscrição ele novas ações Na sociedade de capital autorizado Aumento por incorporação de reservas Aumento por reavaliação elo ativo Aumento por conversão elo passível exigível em ações Aumento por conversão ele títulos em ações Aumento por operações de incorporação e cisão Reelução do capital socia l Redução voluntária Redução obrigatória CAPíTULO 4 - AS AÇÕES Conceito e natureza das ações da companhia Certificados, títulos múltiplos e cautelas Espécies e classes de ações Ações ordinárias Ações preferenciais As ações preferenciais e o di reito ele voto Voto da preferencial sem voto ou com voto restrito Ações de fruição Ações nominativas Ações escriturais Ações com e sem valor nominal limitação à circulação de ações Restrições à circulação de ações preferenciais Resgate, amortização e reembolso Penhor ou caução de ações Outros direitos e ônus

3 SUMÁRIO 9 CAPíTULO 5 - OUTROS TíTULOS DE EMISSÃO DAS COMPANHIAS Partes beneficiárias Debêntures Bônus de subscrição Títulos ele emissão derivada dos valores mobiliários da companhia CAPíTULO 6 - O ACIONISTA Considerações gerais Distinção entre acionista e subscritor Obrigações e responsabilidades do acionista Direitos do acionista Direito de participar dos lucros soc iais Direito ao acervo social Direito de fiscalização Direito de preferência Direito de retirada Direito de voto Acordo de acionistas Acionista controlador Responsabi I idade do acionista controlador O valor econõmico do controle Reflexo do controle nas demais ações ordinárias da companhia aberta CAPíTULO 7 - ESTRUTURA E FUNCIONAMENTO DA COMPANHIA Os órgãos socia is Indelegab ilidade de atribuições Outros órgãos Natureza dos vínculos entre a companhia e as pessoas naturais ocupantes de seus órgãos CAPíTULO 8 -ASSEMBlEIA GERAL Conceito e natureza Espécies de assembleias gerais Assembleias especiais legitimação para convocar a Assembleia Geral Modo de convocação Instalação e legitimação Representação de acionista O ritual dos trabalhos Maiorias nas deliberações Aata

4 10 MANUAL DAS COMPANHIAS OU SOCIEDADES ANÔN IMAS 96. Anulação da Assembleia, das deliberações e da ata A Assembleia Geral Ordinária A Assembleia Geral Extraordinária CAPíTULO 9 -CONSELHO DE ADMINiSTRAÇÃO Os órgãos de administração O papel do Conselho de Administração Composição Votomúltiplo Requisitos para o cargo Investidura Funcionamento Substituição dos conselheiros Destituição Atribuições Deveres dos conselheiros Responsabilidade dos conselheiros CAPíTULO 10 - DIRETORIA Composição, requisitos e impedimentos Procedimento de escolha Investidura Términodagestão Vacância do cargo e substituição Atribuições dos diretores Deveres dos diretores Dever de lealdade e de sigi lo Dever de informação Remuneração Responsabilidadedosadministradores Sanções administrativas a administradores de companhias abertas

5 SU MÁRIO Deveres dos conselheiros fi sca is , Responsa bilidades decorrentes do ca rgo Remuneração " 220 CAPíTULO 12 - CONTAS E RESULTADOS DO EXERCíCIO SOCIAL Con siderações prévias Exercício social e demonstrações financeiras Notas explicativas Formalidades para a existência e a vai idade das demonstrações financeiras O lucro do exercício Reservas Dividendos,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, Juros sobre ca pital próprio CAPíTULO 13 - DISSOlUÇÃO E LIQUIDAÇÃO Noções gerai s Ca usas de dissolução da companhia Término do prazo de duração Deliberação da Assembleia Geral Falta de pluralidade de acionistas Extinção da autorização para funcionar Previsão de outras ca usa s pelo estatuto Anulação da constitui çã o da companhia Não preenchimento dos fins Decisão da autoridade administrativa competente Dissol ução por decisão arbitral A disso lução parcial da companhia """"""" """""""""" """""" """""""" '" Dissolução parcial pelo simples querer do ac ionista? A liquidação da companhia Espécies de liquidação Processo de liquidação e estado de liqu idação O liquidante Atribuições e poderes do liquidante Remuneração do liquidante O trâmite da liquidação CAPíTULO 14 - TRANSFORMAÇÃO Conce ito de transforma ção Natureza da transformação Figuras que não comportam transformação Restri ções à transforma ção

6 12 MANUAL DAS COMPANHIAS OU SOCIEDADES ANÔNIMAS 166. Regras a observar na transformação ",,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,, Efeitos quanto ao registro da sociedade Quórum para a aprovação da transformação Direito de retirada """"'''''''''''' '''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''''""", Efeitos quanto aos credores sociais Falência ou insolvência da companhia , CAPíTULO 15 - CONCENTRAÇÃO EMPRESARIAL... """ " Concentração empresarial e livre concorrência Espécies de concentração empresarial CAPíTULO 16 -INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO O regime jurídico das operações de incorporação, fusão e cisão A incorporação das sociedades Natureza da incorporação Incorporação de ações Incorporação e firma individual Incorporação de sociedade em liquidação Maioria mínima para aprovação da incorporação Direito de retirada..., Procedimento a observar na incorporação Incorporação em caso de coligação e controle Direito dos credores na incorporação , A fusão e suas particularidades..., A cisão Direitos dos credores na cisão CAPíTULO 17 - COLIGAÇÃO, CONTROLE E OUTROS VíNCULOS DE INTEGRAÇÃO SOCiETÁRIA Noções gerais Regime jurídico