AULA 16. Tem como obrigação integralizar a quota-parte dele (aquilo que foi subscrito por ele).

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1 Turma e Ano: Regular/2015 Matéria / Aula: Direito Empresarial Professor: Carolina Lima Monitor: André Manso AULA 16 Dos Acionistas Tem como obrigação integralizar a quota-parte dele (aquilo que foi subscrito por ele). Essas regras serão estabelecidas no estatuto da companhia. A companhia, se não dispuser no estatuto, poderá fazê-lo no Boletim de Subscrição. Normalmente, estas regras são para dizem respeito a prazo e condições de pagamento. Se não houver disposição no estatuto nem no Boletim de Subscrição haverá a necessidade de chamamento para pagar (integralizar). Serão publicadas 3 vezes no mínimo. contar da 1ª chamada deve-se dar um prazo mínimo de 30 dias para que o chamado realize a integralização. Ex: 10/10/10, no mínimo 30 dias, logo 10/11/10. Se decorrido o prazo de 30 dias e não havendo a integralização, o acionista será chamado de remisso, podendo sofrer as seguintes consequências: A companhia poderá ingressar com ação de execução (o Boletim de Subscrição ou as suas respectivas publicações serão consideradas título executivo extrajudicial) ou Mandar vender as ações em Bolsa (leilão especial), onde serão chamados para convocação de interessados em 3 publicações com a antecedência mínima de 3 dias da realização do leilão. OBS: o legislador não previu nenhuma diferença de tratamento quanto à aplicação desasas normas para a sociedade anônima de capital aberto e a sociedade anônima de capital fechado. A FGV, em uma prova de procuradoria, entendeu que essas regras acima também se aplicam as sociedades anônimas de capital fechado. As ações alienadas na Bolsa correrão por conta do devedor. Sendo assim, se a alienação se der por preço inferior ao preço de emissão, o saldo devedor remanescente será cobrado do remisso, através de uma ação de cobrança, caso se entenda sobre a necessidade de apuração do novo valor, ou ação de execução, se ainda houver a permanência do título executivo, fazendo-se juntar a memória de cálculos. Havendo saldo positivo, o valor será restituído ao sócio remisso. Se ninguém comprar as ações:

2 A companhia declarará tais ações caducas (em suma, esgotadas as possibilidades anteriores sem sucesso, a companhia irá declarar estas ações caducas). A companhia traz para si essas ações, levando-as para a tesouraria (passam a ser da própria companhia, integralizando-as. O dinheiro sairá da reserva de capitais ou dos lucros, se houver). E se a companhia não tiver lucro ou reserva de capital? Ela tem 1 ano para tentar alienar (colocar as ações em circulação). Após o prazo, sem sucesso, haverá diminuição do capital social. O acionista remisso, além de pagar juros e correção monetária, também pagará multa, que tem de estar prevista no estatuto e não pode ser superior a 10% do valor inadimplido. Ações não integralizadas podem ser transferidas para terceiro? Sim. Se a sociedade anônima for de capital aberto, a transferência só pode ocorrer se tiver havido a integralização de 30% do preço de emissão (ou inadimplência de 70% do preço de emissão). Na sociedade anônima de capital fechado, não há nenhuma restrição legal. Quem transfere ação não integralizada ficará solidariamente responsável com o adquirente por 2 anos a contar da alienação/transferência. Direitos comuns dos acionistas, independente do tipo ou classe de ações (art. 109 da Lei 6404/76) A rt Nem o estatuto social nem a assembleia-geral poderão privar o acionista dos direitos de: I - participar dos lucros sociais; II - participar do acervo da companhia, em caso de liquidação; III - fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a gestão dos negócios sociais; IV - preferência para a subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis em ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observado o disposto nos artigos 171 e 172; (Vide Lei nº , de 2013) V - retirar-se da sociedade nos casos previstos nesta Lei. São eles: Participação nos lucros (dividendos);

3 Direito ao acervo da companhia, no caso de liquidação; Direito de fiscalização; Direito de preferência em subscrever novas ações ou valor mobiliário que possam ser convertido em ações; Direito de retirada da sociedade nos casos previstos em lei e o pagamento se dará através de reembolso. Do Voto Cada ação tem direito a 1 voto, sendo vedado expressamente o voto plural. O estatuto da companhia pode limitar a quantidade de votos por acionista. Ações preferenciais podem ter direito a voto, a depender do que está estabelecido no estatuto da companhia. Os portadores de ações preferenciais sem direito a voto passarão a votar em todas as deliberações, se, no prazo previsto no estatuto, que não pode ser superior a 3 anos, se eles não receberem dividendos. As ações gravadas com clausula de usufruto, quanto ao exercício do direito de voto, deverão estar estipuladas no contrato realizado entre o proprietário e o usufrutuário. Caso não haja estipulação expressa, o voto dependerá de acordo entre estes. Do uso abusivo do direito de voto Será considerado abusivo o voto que tenha como fim causar dano a outrem ou a companhia. A responsabilidade do acionista se dará, ainda que o seu voto não tenha prevalecido. Acionista controlador Trata-se de acionista detentor da maioria dos votos com o poder de eleger a maior parte dos administradores e poder de decisão da companhia. Do acordo de acionistas Tem como fim juntar forças, geralmente de acionistas minoritários para afastar a prevalência das decisões do acionista majoritário. Trata-se de um contrato firmado entre acionistas determinados, que deverão seguir os termos do acordo. O acordo somente poderá ser oponível a companhia, se arquivados na sua sede. Nesse caso, qualquer voto contrário ao acordo, por acionista que o tenha ratificado, será desconsiderado pela assembleia. Entretanto, este acordo somente será oponível a terceiros, se devidamente averbado na Junta Comercial. O acionista signatário do acordo não poderá contrariá-lo. Nas omissões de voto, por quem faça parte do acordo, conferirá a outro acionista signatário do acordo, o direito de votar com as ações do ausente ou omisso. O acordo de acionistas poderá tratar dos seguintes assuntos: Compra e venda de ações;

4 Preferência para aquisição; O exercício do direito de voto; Poder de controle. ano. O acordo de acionista poderá prever representação por mandato por tempo superior a 1 A assembleia poderá suspender o exercício dos direitos de acionista, por conta da prática de atos que contrariem a lei ou o estatuto, até o seu respectivo cumprimento. Ex: acionista remisso. Dos órgãos da companhia São eles: Assembleia de acionistas; Conselho de Administração (só será obrigatório nas sociedades anônimas de capital aberto, sociedade de economia mista e sociedades anônimas com capital autorizado. Esta última se trata de uma sociedade que tem no seu estatuto autorização para realizar aumento do capital social. Isso é possível tanto em sociedades anônimas de capital fechado e sociedades anônimas de capital aberto. Em regra, nas sociedades anônimas de capital fechado, o Conselho de Administração será facultativo. Porém se tiver regra estatutária prevendo que seja possível a realização do aumento do capital social, este órgão passará a ser obrigatório); e Diretoria. O Conselho de Administração trata de matérias que não são levadas a Assembleia. O Conselho de Administração e a Diretoria são órgãos administrativos. Junto com a Assembleia de acionistas atua o Conselho de Fiscalização cuja existência é obrigatória, mas o funcionamento é facultativo. Quem nomeia os membros do Conselho de Administração são os membros da Assembleia de acionistas. E os membros do Conselho de Administração nomeiam os membros da Diretoria. Caso não haja Conselho de Administração, quem nomeará os membros da Diretoria será a Assembleia de acionistas. Da Assembleia Geral Trata-se da reunião dos acionistas da companhia, para deliberação das atividades sociais. Na sociedade anônima de capital aberto, o direito de voto poderá ser realizado à distância. Compete privativamente à Assembleia deliberar sobre: Reforma do estatuto; Eleições dos conselheiros administrativos (e dos diretores, quando a companhia não tiver Conselho de Administração); Julgar anualmente as contas apresentadas pelos administradores; e Eleger os membros do Conselho Fiscal.

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