Ponto VIII A ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE ANÔNIMA

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Ângela Corte-Real Camelo
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1 Ponto VIII A ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE ANÔNIMA

2 CONCEITO Nas sociedades por ações, a administração é exercida por "ÓRGÃOS" com poder decisório, de diferentes níveis e competências, de tal modo que reciprocamente se limitam, em defesa dos interesses dos acionistas. ASSEMBLEIA GERAL CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DIRETORIA CONSELHO FISCAL CONSELHO CONSULTIVO AUDITORIA EXTERNA

3 ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO EM COMPANHIA ABERTA ASSEMBLEIA GERAL CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO CONSELHO FISCAL CONSELHO CONSULTIVO AUDITORIA INTERNA DIRETORIA

4 ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO EM COMPANHIA FECHADA ASSEMBLEIA GERAL CONSELHO FISCAL CONSELHO CONSULTIVO AUDITORIA INTERNA DIRETORIA

5 ASSEMBLÉIA GERAL (arts.121 a 137) é o órgão deliberativo máximo, composto pela reunião de todos os acionistas com direito a voto ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA - AGO (art. 132) ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA - AGE (art. 122)

6 ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA - AGO (art. 132) - uma vez por ano, até 4 meses após o encerramento do exercício social - tomar as contas dos administradores - deliberar sobre a destinação do lucro e distribuição de dividendos - eleger os administradores e o Conselho Fiscal ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA - AGE (art. 122) - reformar o estatuto - autorizar a emissão de debêntures - suspender os direitos do acionista (art. 120) - avaliação de bens - autorizar a emissão de partes beneficiárias - deliberar sobre transformação, cisão, fusão e incorporação - decidir a dissolução (nomear liquidante) - autorizar administradores a confessar falência - requerer recuperação judicial ou extrajudicial

7 CONVOCAÇÃO DAS ASSEMBLÉIAS COMPETÊNCIA REGRA GERAL: CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO OU DIRETORIA (art. 123) EXCEÇÕES: Conselho Fiscal (art.163 V) = retardamento 30 dias/ motivos graves Qualquer Acionista = retardamento 60 dias (art. 123, b ) Acionista com 5% do capital votante (art. 123, c ) * MODOS: REGRA GERAL - anúncio 3 vezes - primeiro com 8 dias de antecedência EXCEÇÕES - comparecimento de todos os acionistas (art ) S/A fechada = acionistas 5% = telegrama ou carta * quando os administradores não convocarem assembleia no prazo de 8 dias

8 QUORUM (arts ) QUORUM DE INSTALAÇÃO : regra geral - 1a. com 1/4 acionistas votantes exceto - AGE para reforma do Estatuto = 2/3 QUORUM DE DELIBERAÇÃO regra geral - maioria absoluta exceto - quórum maior nas S/A fechadas * CVM pode reduzir o quórum se nas 3 últimas assembleias não houve ½ LEGITIMAÇÃO (art.126) ações nominativas = identidade ações escriturais = comprovante procuração com menos de 1 ano

9 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO (arts ) obrigatório S/A aberta / capital autorizado facultativo nas demais COMPOSIÇÃO = pessoas naturais, acionistas, residentes no país, mínimo = 3 GESTÃO = 3 anos / permitida a reeleição COMPETÊNCIAS : fixar a orientação geral da companhia eleger, destituir, fixar competências e fiscalizar a gestão dos diretores convocar assembleia geral manifestar-se sobre relatórios, contas e atos deliberar sobre emissão de ações e bônus autorizar alienação de bens, ônus reais e garantias escolher e destituir auditores independentes ELEIÇÃO o voto múltiplo - acionistas com 0,1% - destituição o se inferior a 5 acionistas com 20% elegem 1 o 1/3 dos membros podem ser diretores

10 DIRETORIA (arts ) órgão obrigatório (art. 138) COMPOSIÇÃO = pessoas naturais, acionistas ou não, residentes no país, mínimo 2 GESTÃO = 3 anos / permitida a reeleição COMPETÊNCIAS : representação legal da companhia (atos de execução)

11 CONSELHO FISCAL (arts ) órgão obrigatório (permanente ou não) COMPOSIÇÃO = acionistas ou não, pessoas naturais residentes no país, mínimo 3 máximo 5 + suplentes com diploma superior ou 3 anos preferenciais 10% - elegem 1 membro IMPEDIMENTOS = membros da administração (parentes 3. grau) empregados (coligadas e grupo) inelegíveis (art. 147) GESTÃO = 1 ano / reeleição / indelegável

12 CONSELHO FISCAL COMPETÊNCIAS fiscalizar a administração opinar sobre: relatórios, modificação do capital, emissão de PB e bônus, planos de investimento, distribuição de dividendos, transformação, fusão, cisão e incorporação denunciar erros, fraudes e crimes convocar AGO (retardamento 30 dias) e AGE opinar sobre demonstrações financeiras requerer demonstrações especiais funcionar na liquidação

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