ÍNDICE. Nota à 4ª edição...5. Objeto e plano do curso...25 PARTE I INTRODUÇÂO AO ESTUDO DO DIREITO PRIVADO TÍTULO I O DIREITO E AS SUAS FONTES

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1 SISTEMÁTICO

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3 Nota à 4ª edição...5 Objeto e plano do curso...25 PARTE I INTRODUÇÂO AO ESTUDO DO DIREITO PRIVADO TÍTULO I O DIREITO E AS SUAS FONTES CAPÍTULO 1 - NOÇÃO DE DIREITO...29 CAPÍTULO 2 - OS RAMOS DE DIREITO Direito público e direito privado Ramos de direito público Direito Constitucional Direito Administrativo Direito Fiscal Direito Penal Direito Processual Ramos de Direito Privado O Direito Civil como direito privado comum Direitos privados especiais Direito comercial Direito do Trabalho Outros ramos de direito privado...38 CAPÍTULO 3 - AS FONTES DE DIREITO Conceito e espécies de fontes de direito A Lei Noção e espécies A Constituição Lei da Assembleia da República Decreto-lei do Governo Relação entre Lei e o Decreto-Lei Decretos legislativos regionais Regulamento Publicação da lei Vigência da Lei Cessação de Vigência da Lei Aplicação da Lei no Tempo A hierarquia das Leis...46 CAPÍTULO 4 - DIREITO DA UNIÃO EUROPEIA O Estado português e o direito internacional As fontes de direito da União Europeia

4 4.3. Aplicação e interpretação do direito europeu Primazia do direito europeu...52 CAPÍTULO 5 - AS NORMAS JURÍDICAS Introdução Estrutura da Norma Jurídica Características das normas jurídicas Classificação das normas jurídicas Normas prescritivas e normas permissivas Normas sancionatórias Normas imperativas e normas supletivas Normas remissivas Normas não autónomas Norma jurídica e sistema jurídico Normas gerais e normas especiais Norma excecional Hierarquia das normas...57 CAPÍTULO 6 - INTERPRETAÇÂO E APLICAÇÂO DO DIREITO As formas de aplicação do direito Interpretação do Direito...60 A- As normas sobre interpretação...60 B- Finalidade da interpretação...60 C- Elementos da Interpretação...61 D- O Resultado da Interpretação. As lacunas...62 CAPÍTULO 7 - O DIREITO COMERCIAL E AS SUAS FONTES Fontes de direito comercial...65 A- Ideia geral...65 B- Direito Comercial e Constituição...65 C- Direito comercial e as fontes internacionais, em especial o direito da união europeia...65 D- O Direito Comercial e a lei ordinária...66 E- O direito comercial e o costume...66 F-O direito comercial e a jurisprudência A Interpretação da Lei Comercial A Integração das Lacunas da Lei Comercial. O direito civil como direito subsidiário Aplicação da Lei Comercial e os comerciantes O DIREITO COMERCIAL E OS OUTROS RAMOS DE DIREITO...68 A- Direito Civil...68 B- Direito internacional privado...69 C - Direito Penal...69 D - Direito Processual Civil...70 E- O direito dos consumidores...71 F-O direito comercial na dicotomia direito público direito privado

5 TÍTULO II NOÇÕES ELEMENTARES DE DIREITO PRIVADO CAPÍTULO 8 - O DIREITO PRIVADO E AS PESSOAS Conceitos fundamentais...73 A- Pessoa, pessoas singulares e pessoas coletivas...73 B- Personalidade e capacidade...73 C- Capacidade civil e capacidade comercial As pessoas humanas, os consumidores e os comerciantes em nome individual As pessoas coletivas...75 A- Natureza...75 B- Espécies...76 C- Aquisição da personalidade jurídica...77 D- Capacidade da pessoa coletiva...77 E- Representação da pessoa coletiva...78 F- Responsabilidade da pessoa coletiva Pessoas coletivas, consumidores e comerciantes Sociedade civil, sociedade comercial e sociedade civil sob forma comercial...80 CAPÍTULO 9 - O DIREITO PRIVADO DOS BENS Conceitos fundamentais Os bens Os direitos...83 A- Propriedade de coisas corpóreas e propriedade intelectual...83 B- Direitos reais...84 C- Propriedade e os direitos reais menores...84 D- Direitos de crédito...86 E- Participações sociais e valores mobiliários...86 F- Direitos da personalidade O PATRIMÓNIO Conceito e funções do património O património como garantia geral dos credores...88 A- Indivisibilidade do património. A responsabilidade ilimitada...88 B- Patrimónios separados, responsabilidade limitada e personalidade coletiva As garantias especiais das obrigações Garantias reais...90 A- Penhor...91 B- Hipoteca...91 C- Privilégios creditórios...92 D- Direito de retenção...92 E- Consignação de rendimentos Garantias pessoais das obrigações...93 A- Fiança

6 CAPÍTULO 10 - FACTO JURÍDICO Noção. Facto e norma Os factos jurídicos no Código civil O sistema. Parte geral e partes especiais O Contrato, o Negócio Jurídico, o Acto Jurídico e o Facto Jurídico O Contrato...98 A- O regime do contrato entre a espécie e o género...98 B- Noção de contrato...99 C- O princípio da liberdade contratual e as suas restrições...99 D- Força vinculativa dos contratos E- Classificações de contratos a) Contratos típicos e contratos atípicos b) Contratos formais ou solenes e não formais ou consensuais c) Contratos gratuitos e onerosos d) Contratos reais e obrigacionais F- Validade e Invalidade dos Contratos Negócios unilaterais O tempo como facto jurídico A- Prescrição B- Caducidade C- Usucapião Os factos ilícitos OS ACTOS DE COMÉRCIO Noção e espécies de actos de comércio Natureza jurídica dos actos de comércio O REGIME JURÍDICO DOS ACTOS DE COMÉRCIO CAPÍTULO 11 - A TRANSMISSÃO DOS BENS Noções gerais Imóveis Móveis Direitos de crédito A- Cessão de créditos B- Transmissão de dívida C- Cessão da posição contratual Propriedade industrial, estabelecimento comercial e participações sociais Direitos da personalidade

7 PARTE II OS OPERADORES ECONÓMICOS TÍTULO I COMERCIANTE EM NOME INDIVIDUAL CAPÍTULO 12 - COMERCIANTE EM NOME INDIVIDUAL COM RESPONSABILIDA- DE ILIMITADA Aquisição da qualidade de comerciante A- Condições Relativas à Pessoa B- Condições Relativas à Atividade a) Em nome próprio b) A título profissional A Identificação de Comerciante em Nome Individual O Registo do Comerciante em Nome Individual Responsabilidade do Comerciante em Nome Individual CAPÍTULO 13 - O ESTABELECIMENTO INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA Conceito, função e natureza jurídica Constituição do E.I.R.L O Funcionamento do E.I.R.L A- Administração B- Elaboração, fiscalização e publicação das contas C- A afetação dos resultados a) Reserva legal b)dividendo Extinção do E.I.R.L TÍTULO II AS SOCIEDADES COMERCIAIS CAPÍTULO 14 - CONCEITO E PROCESSO DE CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE COMERCIAL O conceito de sociedade O conceito de sociedade comercial Objeto comercial Forma comercial O processo de constituição [contrato, formalidades prévias, registo comercial e publicação]. 131 CAPÍTULO 15 - O CONTRATO DE SOCIEDADE COMERCIAL [A FORMAÇÃO DO ACORDO ENTRE OS SÓCIOS FUNDADORES] Os sócios fundadores Número de sócios: da pluralidade à sociedade unipessoal

8 Capacidade para ser sócio A- Pessoas singulares B- Pessoas coletivas O acordo entre os sócios Cláusulas obrigatórias e cláusulas facultativas Cláusulas obrigatórias gerais A O tipo de sociedade B - Objeto social C- Montante, divisão e realização do capital social D Firma da sociedade E Sede da sociedade Cláusulas obrigatórias especiais da sociedade por quotas A- Valor da quota e identificação do titular B- Realização das entradas Cláusulas obrigatórias especiais da sociedade anónima A- Capital social e ações )Valor nominal e número de ações )Transmissão das ações ) Categoria de ações ) Espécies de ações ) Realização imediata ou deferida do capital social B- Emissão de obrigações C- Estrutura da administração e fiscalização I - Modelo latino II - Modelo anglo-saxónico III - Modelo germânico O contrato(cont.): as cláusulas facultativas Aspetos gerais Cláusulas facultativas: em especial as obrigações dos sócios A- Obrigação de prestações suplementares (arts. 210.º a 213.º) B-Contrato e obrigação de suprimentos (arts 243.º a 245.º) C-Obrigação de prestações acessórias (209.º e 287.º) Cláusulas facultativas, em especial o direito ao lucro A forma legal do contrato O registo comercial e a aquisição da personalidade jurídica CAPÍTULO 16 - A PERSONALIDADE JURÍDICA DA SOCIEDADE COMERCIAL Os atributos da personalidade jurídica A- Identificação B- Sede social C- Nacionalidade D- Capacidade E- Património próprio e responsabilidade patrimonial F- Estrutura de órgãos

9 CAPÍTULO 17 - ORGANIZAÇÃO E FUNCIONAMENTO DA PESSOA COLETIVA Deliberações dos sócios A- Competências B- Formas de deliberação a) Assembleia geral com convocação prévia b) Deliberações unânimes por escrito c) Assembleias universais d) Voto escrito na sociedade por quotas C- Maioria D- Prova das deliberações. As actas E- Eficácia das deliberações dos sócios F- Invalidade das deliberações G- Em especial, a assembleia geral previamente convocada a) Composição da assembleia geral b) Convocação c) Informação preparatória da assembleia geral d) Reunião. Quórum e) Presidência f) Discussão. Direito à informação Administração e fiscalização da sociedade por quotas A- Gerentes da sociedade por quotas Funções dos gerentes Composição da gerência Designação dos gerentes Remuneração e duração Vicissitudes da relação de gerência Competência da gerência Exercício conjunto dos poderes de gestão Delegação de poderes de gestão Exercício dos poderes de representação ativa e passiva Limites contratuais ao poder de representação Deveres dos gerentes Responsabilidade dos gerentes A fiscalização nas SQ Administração e fiscalização da sociedade anónima O modelo latino A- Conselho de administração a) Composição do conselho b )Designação c) Duração do mandato d) Modo de exercício do cargo e )Remuneração dos administradores f) Reforma dos administradores g) Presidente do conselho de administração h) Natureza das competências do conselho i) Modo de exercício das competências

10 a) Competências de gestão b) Competências de representação c) Limites ao poder de representação j) Vicissitudes da relação de administração a) Extinção b) Outras vicissitudes l) Deveres e responsabilidade dos administradores m) Invalidade das deliberações do conselho de administração B- Modelo latino (cont.):a fiscalização a) Modalidades b) Designação e destituição c) Qualificação profissional e incompatibilidades d) Composição, competências e funcionamento e) Responsabilidade e caução Modelo anglo-saxónio A- Conselho de administração (remissão) B- Comissão de auditoria a) Função e natureza b) Designação, remuneração e destituição c) Competências d) Poderes e deveres dos membros e) Funcionamento da comissão de auditoria C- Revisor Oficial de Contas Modelo Germânico A- Conselho de administração executivo a) Composição, designação e remuneração b) Destituição e outras formas de extinção da relação de administração c) Competências, organização e funcionamento d) Relações com o conselho geral e de supervisão B- Conselho Geral e de supervisão a) Composição b) Designação e vicissitudes da qualidade de membro c) Competências, organização e funcionamento d) Poderes de gestão e de representação e) Deveres e responsabilidade C- Revisor Oficial de Contas CAPÍTULO 18 - A VIDA DA SOCIEDADE COMERCIAL As regras de vida da sociedade comercial A aprovação das contas Sociedades Anónimas de modelo latino ou anglo-saxónico Sociedades Anónimas de modelo germânico Sociedades por quotas Recusa da aprovação das contas da administração Invalidade da deliberação de aprovação de contas

11 18.3. Aplicação dos resultados Aspetos gerais Reserva legal Dividendo CAPÍTULO 19 - O CAPITAL SOCIAL Montante, subscrição e realização do capital social. Noção e funções Conservação do capital social Princípio da intangibilidade do capital social Perda de metade do capital social Capital social, responsabilidade limitada dos sócios e garantia dos credores Capital social e capital próprio O capital social como uma conta do capital próprio Prémios de emissão Reserva Legal Reservas estatutárias Reservas livres Resultados transitados Outras reservas Prestações suplementares Suprimentos e capital próprio Prestações acessórias e capital próprio O artigo 35.º: aumento do capital próprio com manutenção da capital social CAPÍTULO 20 - A PARTICIPAÇÃO SOCIAL, DIREITOS E OBRIGAÇÕES DOS SÓCIOS A participação social, conteúdo e vicissitudes Obrigações dos sócios Obrigações legais Obrigação de entrada Obrigação de participar nas perdas Obrigações contratuais Prestações suplementares, suprimentos e prestações acessórias Sociedade anónima, suprimentos e prestações suplementares Direitos dos sócios Direitos individuais A- Direito individuais nas sociedades por quotas B- Direitos Individuais nas SA Direitos coletivos ou de minoria [atribuídos a acionistas titulares de certa percentagem de capital] Direito à informação nas sociedades anónimas Direito especial na escolha de administradores Direito à nomeação judicial de um membro do conselho fiscal Direito de convocação de assembleias gerais Em especial, o direito ao lucro O crédito ao dividendo aprovado Não distribuição de dividendo

12 Deliberação da maioria em violação do regime legal Em especial, o direito de participar nas deliberações dos sócios Em especial, o direito à informação Sociedades por Quotas Sociedades anónimas A-Direito à informação na assembleia geral B-Informação sobre actos de gestão CAPÍTULO 21 - SOCIEDADES COLIGADAS Conceito Relação de simples participação Participação recíproca Relação de domínio Relação de grupo Grupo paritário Domínio total e subordinação A- Domínio total B- Contrato de subordinação CAPÍTULO 22 - MODIFICAÇÕES DA SOCIEDADE Introdução. Espécies de Modificações As Alterações do Contrato O principio da alterabilidade dos contratos de sociedade Limites à Alteração do Contrato Processo de Alteração do Contrato de Sociedade Alterações Expressamente Reguladas A- Aumento do Capital B- Redução do Capital Fusão de Sociedades Cisão das Sociedades Transformação de Sociedades CAPITULO 23 - A Extinção da Sociedade O Processo de Extinção A Dissolução da Sociedade A Liquidação da Sociedade Partilha dos bens sociais TÍTULO III AS OBRIGAÇÕES ESPECIAIS DOS COMERCIANTES Capítulo 24 - REGISTO COMERCIAL Função do registo comercial Âmbito do Registo Comercial

13 A- Sujeitos do Registo Comercial B- Actos sujeitos a registo C- Actos de Registo D- Processo de registo E- Espécies de registo. Impugnação Efeitos do registo Sanções para a falta de registo O Registo Comercial e o registo para efeitos fiscais O Registo Comercial e o Registo Nacional das Pessoas coletivas CAPÍTULO 25 - A ESCRITURAÇÃO MERCANTIL A obrigatoriedade da escrituração. Contabilidade e Escrituração A contabilidade e os livros Escrituração dos livros Conservação dos livros e documentos O Sigilo Comercial Força probatória da escrituração mercantil Sanções para violação das regras CAPÍTULO 26 - BALANÇO E CONTAS Obrigação de dar balanço Direito da contabilidade e código das sociedades comerciais Depósito e Publicação dos documentos TÍTULO IV OUTROS OPERADORES ECONÓMICOS CAPÍTULO 27 - A COOPERATIVA CAPÍTULO 28 - A ASSOCIAÇÃO EM PARTICIPAÇÃO CAPÍTULO 29 - ORGANIZAÇÕES PARA A COOPERAÇÃO DE EMPRESAS Agrupamentos complementares de empresas Agrupamentos Europeus de Interesse Económico O consórcio PARTE III OS BENS DO COMERCIANTE CAPÍTULO 30 - INTRODUÇÃO Ativo e passivo. A garantia geral dos credores As garantias especiais das obrigações Ideia geral Da fiança comercial às garantias autónomas A função interna do património. Ordem de sequência

14 TÍTULO I DIREITOS DA PROPRIEDADE INDUSTRIAL Introdução CAPÍTULO 31 - A PATENTE E OUTRAS CRIAÇÕES INDUSTRIAIS A Patente Objeto da patente Classes de patentes A- Patentes de produto, de processo e de uso B- Patente nacional, europeia e internacional Direito à patente Processo de concessão Conteúdo do direito O exercício do direito. As licenças obrigatórias A patente como objeto de negócios A- Transmissão B- Licença de exploração Extinção da patente A- Nulidade da Patente B- Anulabilidade da Patente C- Caducidade D- Renúncia E- Perda e expropriação por utilidade pública Modelos de Utilidade Modelo de utilidade e patente Objeto e requisitos Classes Processo de concessão Conteúdo do direito Exercício do direito. As licenças obrigatórias Extinção do direito Desenhos ou Modelos Noção e objeto Requisitos da concessão Direito ao desenho ou modelo Processo de registo Conteúdo do direito O desenho ou modelo como objeto de negócios A-Transmissão B-Licenças contratuais Extinção do direito O desenho ou modelo comunitário

15 CAPÍTULO 32 - A MARCA E OUTROS SINAIS DISTINTIVOS MARCAS Função da marca O direito à marca A aquisição do direito à marca Composição da marca Marcas proibidas A- Marcas proibidas por falta de capacidade distintiva A-1. Marcas descritivas A-2. Marcas Genéricas A-3. Marcas constituídas pela forma necessária A-4. Marcas constituídas exclusivamente por cores B- Marcas Proibidas: marca enganosa C- Marca proibida por indisponibilidade do sinal C-1. Indisponibilidade absoluta C-2. Indisponibilidade relativa Âmbito de proteção A- Duração B- O Princípio da especialidade C-O princípio do esgotamento da marca A marca como objeto de negócios A- Transmissão da marca B- Licenças contratuais Extinção do direito à marca A- Nulidade B- Anulação C- Caducidade D- Renúncia RECOMPENSAS DENOMINAÇÕES DE ORIGEM E INDICAÇÕES GEOGRÁFICAS Noção A- Denominação de origem B-Indicações geográficas Propriedade e uso Demarcação regional Processo de registo Conteúdo e duração do direito Extinção do direito Logótipos

16 TÍTULO II O ESTABELECIMENTO COMERCIAL CAPÍTULO 33 - O ESTABELECIMENTO COMERCIAL Noção e elementos O aviamento e a clientela Estabelecimento e realidades afins O Direito de Estabelecimento na CE Espécies de estabelecimento comercial Os Centros Comerciais Regime jurídico do Estabelecimento Comercial A- Trespasse do Estabelecimento Comercial B- Cessão da Exploração de Estabelecimento Comercial Natureza jurídica do Estabelecimento A- O problema B- Doutrina da universalidade C- Doutrina do bem imaterial ou coisa incorpórea D- O Estabelecimento Comercial é um objeto de negócios TÍTULO III A MOBILIZAÇÃO DO PATRIMÓNIO CAPÍTULO 34 - A CIRCULAÇÃO DOS CRÉDITOS Dos créditos aos valores mobiliários A Letra As funções da letra A Criação da letra O aceite da letra Pagamento da letra A circulação da letra. O endosso O aval Responsabilidade do sacador e dos endossantes Protesto da letra Responsabilidade solidária dos obrigados cambiários PARTE IV ATIVIDADE COMERCIAL TÍTULO I CONTRATOS COMERCIAIS CAPÍTULO 35 - INTRODUÇÃO Razão de ordem. Sistematização Elementos do Contrato

17 Elementos comuns Elementos Específicos Formação do Contrato Efeitos jurídicos TÍTULO II CONTRATOS DE AQUISIÇÃO DE DIREITOS SOBRE COISAS CAPÍTULO 36 - COMPRA E VENDA Noção e figuras afins Modalidades e regime jurídico Objeto Efeitos A reserva de propriedade Forma O registo da aquisição do direito CAPÍTULO 37 - CONTRATO-PROMESSA DE COMPRA E VENDA COM EFICÁCIA REAL Noção Efeitos jurídicos Efeitos patrimoniais. O sinal Forma e regime CAPÍTULO 38 - LOCAÇÃO Noção, espécies e natureza Efeitos jurídicos Efeitos patrimoniais O sistema legal Forma A extinção do contrato CAPÍTULO 39 - LOCAÇÃO FINANCEIRA (LEASING) TÍTULO III CONTRATOS DE FINANCIAMENTO DA ATIVIDADE CAPÍTULO 40 - CONTRATO DE EMPRÉSTIMO Mútuo civil Empréstimo Mercantil CAPÍTULO 41 - A CESSÃO DE CRÉDITOS CAPÍTULO 42 - «O FACTORING»

18 TÍTULO IV CONTRATOS DE DISTRIBUIÇÃO CAPÍTULO 43 - O CONTRATO DE AGÊNCIA Noção Natureza Modalidades A- Com ou sem poderes de representação B- Com ou sem exclusivo Cessação do contrato A- Causas B- Efeitos especiais CAPÍTULO 44 - O CONTRATO DE CONCESSÃO COMERCIAL Noção Natureza CAPÍTULO 45 - CONTRATO DE FRANCHISING Noção Natureza Cláusulas típicas Extinção TÍTULO V RESPONSABILIDADE CIVIL CAPÍTULO 46 - RESPONSABILIDADE CIVIL Noção e Modalidades Elementos da Responsabilidade Civil PARTE V O MERCADO E O DIREITO DA CONCORRÊNCIA CAPÍTULO 47 - PROIBIÇÃO DAS COLIGAÇÕES DE EMPRESAS Direito Europeu da Concorrência Proibição de Coligações de Empresas: Direito Português da Concorrência CAPÍTULO 48 - A PROIBIÇÃO DO ABUSO DA POSIÇÃO DOMINANTE NO DIREITO EUROPEU E NO DIREITO PORTUGUÊS CAPÍTULO 49 - ABUSO DE DEPENDÊNCIA ECONÓMICA NO DIREITO PORTUGUÊS.363 CAPÍTULO 50 - FISCALIZAÇÃO DAS CONCENTRAÇÕES DE EMPRESAS NA UE E EM PORTUGAL CAPÍTULO 51 - REGIME DE AJUDAS ESTATAIS