LICENCIATURA

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1 LICENCIATURA DIREITO COMERCIAL II (DIREITO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS) PROGRAMA (contínuo) Ano letivo de 2015/2016 Turma Noite Coordenação e Regência: Prof. Doutor M. Januário da Costa Gomes Aulas práticas: Mestre Catarina Monteiro Pires e Dr. David Nunes dos Reis. Primeira aula [ ] As sociedades comerciais como objecto da disciplina. Material de trabalho. Métodos de trabalho. Métodos de avaliação. Apresentação da equipa docente. Principais manuais de referência para toda a matéria: (i) Direito das Sociedades, 2 volumes (I-2011; II-2007) por A. Menezes Cordeiro (ii) Curso de Direito Comercial. Das sociedades, II (2015), por J. Coutinho de Abreu. Legislação anotada recomendada Código das Sociedades Comerciais anotado (2.ª edição, 2011), Coordenação de A. Menezes Cordeiro. [Para a matéria das aulas 2 e 3 também: Direito Comercial, 3.ª edição (2012), por A. Menezes Cordeiro]. Segunda aula [ ] 1. O artigo 980 do CC e o artigo 1 CSC. 2. As figuras próximas. 3. A associação em participação. Traços principais de regime. Terceira aula [ ] 1. Ainda a delimitação da figura da sociedade. 2. Introdução às sociedades. 3. Evolução histórica. 4. O contrato de consórcio. 5. Os ACE. 1

2 Quarta aula [ ] 1. Ainda a delimitação da figura da sociedade. 2. Ainda a evolução histórica das sociedades comerciais desde as companhias coloniais passando pelas codificações oitocentistas, CCom 1833, CCom 1888 e LSQ de Razões que conduziram ao CSC. 4. As reformas do CSC, com destaque para a de A legislação complementar ao CSC. 6. O direito europeu das sociedades. 7. Referência a algumas disposições-chave do CSC: artigos 1, 5, 6, 7, 20-22, 36 e ss., 53 e ss., 64 e ss., 84, 141 e ss., 175, 197, 198, 270-A, 270-F, 271, 273, 278, 465, 481 e ss. e 509 e ss.. Quinta aula [ ] 1. Os princípios gerais das sociedades: (i) a autonomia privada; (ii) a boa fé e a tutela da confiança; (iii) a igualdade e a justiça distributiva; (iv) o controlo do Direito sobre a economia e (v) o modo colectivo de funcionamento e suas decorrências funcionais e patrimoniais. 2. Os elementos das sociedades: pessoal, patrimonial, teleológico e formal. Sexta aula [ ] 1. A personalidade coletiva. 2. Figuras afins de pessoas coletivas. Pessoas jurídicas rudimentares. 3. Figuras afins das sociedades. 4. O problema da personalidade coletiva nas sociedades civis. 5. A personalidade jurídica das sociedades comerciais. 6. O levantamento da personalidade coletiva. Sétima aula [ ] 1. A questão da capacidade das sociedades e o princípio da especialidade. 2. O artigo 6/1 do CSC. 3. O artigo 6/2 do CSC. 4. O artigo 6/3 do CSC. 5. As limitações legais e as estatutárias. 6. A lógica da representação orgânica. 7. A responsabilidade das sociedades. Oitava aula [ ] 1. A formação da sociedade. 2. O contrato de sociedade. Celebração, conteúdo e capital social. 2

3 3. As partes; cônjuges e menores. 4. A forma. Constituição por negócio jurídico unilateral. Constituição por lei ou por decisão judicial. 5. O conteúdo do contrato de sociedade. 6. A firma. 7. O objecto. Nona aula [ ] 1. Ainda o objeto e o conteúdo. 2. O processo de formação de sociedades. Fases necessárias e eventuais. 3. A pré-sociedade. 4. As sociedades irregulares por incompletude. 5. As sociedades irregulares por invalidade. 6. A capacidade das sociedades irregulares. 7. Natureza jurídica da sociedade irregular. Décima aula [ ] 1. O registo. 2. As publicações. 3. Introdução à situação jurídica dos sócios. 4. O status de sócio. 5. Os direitos e deveres do sócio, em geral. 6. Direitos especiais dos sócios. Décima primeira aula [ ] 1. Classificação dos direitos e deveres dos sócios. 2. O status de sócio. 3. A participação nos lucros e perdas; 4. Os pactos leoninos. 5. A obrigação de entrada. 6. Regime das entradas. 7. Os credores e as entradas. Décima segunda aula [ ] 1. As entradas em espécie. 2. O regime do artigo 29.º do CSC: as entradas dissimuladas. 3. As prestações acessórias. Caracterização e regime. 4. As prestações suplementares. Caracterização e regime. 3

4 5. Introdução aos suprimentos. Divisão Académica Décima terceira aula [ ] 1. O contrato de suprimento no CSC. 2. Aspetos de regime. 3. Confronto dos suprimentos com as prestações suplementares. 4. Natureza dos suprimentos. Décima quarta aula [ ] 1. Deliberações sociais. Introdução. 2. A deliberação. Natureza. 3. Tipos de deliberações. 4. O processo formativo. 5. A ata e a sua natureza. 6. Causas de nulidade, anulabilidade e ineficácia estrita. Décima quinta aula [ ] 1. Deliberações sociais. Cont. 2. A nulidade por vícios de procedimento. 3. A nulidade por vícios de substância. 4. Ação de declaração de nulidade. 5. A anulabilidade por violação de lei. 6. A anulabilidade por votos abusivos. 7. Ação de anulação. 8.Ação de anulação. 9. Ações abusivas. 10. Caso julgado. Décima sexta aula [ ] 1. A administração das sociedades. Introdução. 2. Os poderes de gestão. 3. Os poderes de representação. 4. Os deveres fundamentais dos administradores. 5. Deveres de cuidado. 6. Deveres de lealdade. 4

5 Décima sétima aula [ ] 1. Ainda os deveres de cuidado e de lealdade. 2.O governo das sociedades (corporate governance). 3. A situação jurídica dos administradores: do mandato às teorias unilaterais, passando pelas teorias analíticas. 4. A situação de administração. 5. Aproximação jus-laboral e seus limites. Décima oitava aula [ ] 1. A situação jurídica dos administradores (cont.). 2. A administração como estado. 3. Os deveres dos administradores. 4. A constituição e o termo da situação de administração. 5. A responsabilidade dos administradores. 6. Responsabilidade dos administradores para com a sociedade. 7. Responsabilidade dos administradores para com os sócios, os credores e terceiros. Décima nona aula [ ] 1. A responsabilidade dos administradores (cont.). 2. O regime do artigo 71.º CSC. 3. O regime do artigo 72.º CSC. A business judgement rule. 4. Os regimes dos artigos 73.º e 74.º CSC. 5. A ação ut universi. 6. A acção ut singuli; 7. Responsabilidade perante os credores sociais: o artigo 78.º CSC. 8. Responsabilidade para com sócios e terceiros. 9. O regime dos artigos 80.º a 82.º CSC. 10. O regime dos artigos 83.º e 84.º CSC. Vigésima aula [ ] 1. A fiscalização das sociedades. Introdução. 2. A fiscalização no direito privado. 3. A fiscalização nas sociedades: fiscalização orgânica vs fiscalização inorgânica. 4. Os modos de fiscalização na fiscalização inorgânica. 5. A fiscalização orgânica: os modelos do artigo 278.º do CSC. 6. A substância da fiscalização orgânica. 7. O regime da fiscalização orgânica nas sociedades por quotas e nas sociedades anónimas. 5

6 8. A responsabilidade dos membros do órgão de fiscalização. Vigésima primeira aula [ ] 1. A fusão de sociedades como concentração. 2. Fusão por incorporação vs fusão por concentração. 3. O processo de fusão. 4. Efeitos do registo da fusão. 5. A tutela dos sócios. 6. A tutela dos credores. Vigésima segunda aula [ ] 1. Ainda os efeitos da fusão. 2. A natureza jurídica da fusão. 3. A cisão. Modalidades. 4. Requisitos da cisão simples, da cisão-dissolução e da cisão-fusão. 5. A tutela dos credores e dos sócios no processo de fusão. 6. A natureza jurídica da cisão. 7. A transformação da sociedade. 8. Caracterização e situações de transformação. 9. Posição dos sócios e dos credores. 10. Efeitos da transformação. Vigésima terceira aula [ ] 1. Questões terminológicas e conceituais: os vários significados de grupos de sociedades. 2. Grupos de direito e grupos de facto. 3. Grupos de subordinação e grupos de coordenação. 4. As SGPS. 5. Sociedades em relação de simples participação. Ideia breve. 6. Sociedades em relação de participações recíprocas. Ideia breve. 7. Sociedades em relação de domínio. 8. Sociedades em relação de grupo. 9. Domínio total inicial e domínio total superveniente. 10. Aquisição tendente ao domínio total. 11. Contrato de subordinação. 12. Em especial o regime dos artigos 491.º e 501.º a 503.º CSC. 6

7 Vigésima quarta aula [ ] 1. Ainda o regime dos artigos 491.º e 501.º a 503.º CSC. 2.Especificidade do regime do artigo 501.º CSC: a sociedade dominante como garante. 3. O regime do artigo 504.º CSC. 4. Paralelismos e conexões entre situações no domínio total e na fusão por incorporação. Vigésima quinta aula [ ] Dissolução e liquidação de sociedades 1. Significado da dissolução. 2. Modos de dissolução. 3. Natureza da dissolução. 4. Liquidação da sociedade. 5. Processo de liquidação. 6. Os liquidatários. 7. Situações de responsabilidade na liquidação. 8. Efeitos da liquidação. 9. Regresso à actividade. Vigésima sexta aula [ ] 1. Constituição financeira e defesa do capital. 2. Capitais próprios e capitais alheios. 3. As reservas. Modalidades. 4. Distribuição de bens aos sócios. 5. Lucros e reservas não distribuíveis. 6. Perda de metade do capital social. 7. Os acordos parassociais. Caracterização. 8. A socialidade e a parasocialidade. 9. Modalidades de acordos parassociais. 10. O regime do artigo 17.º CSC. BONS EXAMES 7