CLÍNICAS FORENSES SOCIEDADES COMERCIAIS

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1 CLÍNICAS FORENSES SOCIEDADES COMERCIAIS Fevereiro 2006

2 ÍNDICE 1. Boas Vindas 3 2. Horário e Funcionamento 4 3. Metodologia das Sessões 5 4. Programa 6 5. Calendarização das Sessões 7 6. Objectivos e Planificação das Sessões 8 7. Bibliografia de suporte às matérias abordada Material de Apoio às sessões 18 2

3 1. BOAS VINDAS Aos Advogados estagiários que acederam às Clínicas Forenses Sociedades Comerciais, do Conselho Distrital de Lisboa da Ordem dos Advogados, queremos dar as Boas-Vindas. As Clínicas Forenses procuram contribuir para o aperfeiçoamento e desenvolvimento dos conhecimentos adquiridos na universidade e no estágio, tentando aproximar o advogado estagiário à prática forense. A metodologia adoptada, essencialmente prática, procura complementar o estágio numa vertente de especialização uma vez que, enquanto ciência jurídica, o estudo do direito não é suficiente para resolver integralmente os problemas suscitados pelas partes intervenientes no litígio O direito aprende-se estudando; porém, pratica-se pensando. Visa-se assim, proporcionar um ambiente adequado ao desenvolvimento de capacidades jurídicas específicas no âmbito do processo de insolvência, através do contacto com o labor diário do escritório de advocacia. A Sociedade deseja as BOAS VINDAS aos advogados estagiários e manifesta a sua total disponibilidade para os auxiliar no conhecimento das matérias abordadas. Esperamos que a experiência seja enriquecedora. Lisboa, Fevereiro de

4 2. HORÁRIO E FUNCIONAMENTO Escritório Fernanda Quadros, Abreu Semedo e Associados; Localização: R Tierno Galvan,Torre 3-17º Lisboa Tel: Fax: Coordenação: Dra. Fernanda Quadros fquadros-3504l@adv.oa.pt Calendário: Carga Horária: Periodicidade: Horário: 30 horas* Tipo de Sessões: Presenciais Total de Alunos: * O horário poderá sofrer alterações. 4

5 3. METODOLOGIA a. O projecto decorrerá em 10 sessões de 3 horas; b. A concretização das Clínicas Forenses Sociedades Comerciais assenta em três componentes essenciais: Estudo e análise prática das matérias seleccionadas; Elaboração de minutas de documentos; Simulação de um processo completo; c. As sessões terão como objectivo estimular os conhecimentos, permitindo a sua aplicação prática; d. Os trabalhos desenvolvidos serão, sempre que possível, suportados por situações reais ou simulações; e. Entre outros objectivos, as sessões pretendem estimular a redacção de documentos de natureza jurídica e abordar assuntos relacionados com a área; f. Serão potencializadas as competências individuais dos alunos, aferindo da sua capacidade para avaliar e assimilar factos e concretização escrita; g. Todos os trabalhos desenvolvidos terão uma componente maioritariamente prática; 5

6 4. PROGRAMA 1. Regime Geral das Sociedades Comerciais: a) Constituição de Sociedades; b) Modificação do Contrato Social; c) Órgãos das sociedades comerciais atribuições práticas. 2. Sociedades por Quotas: a) Requisitos especiais de constituição; b) Capital social e Quotas; c) Prestações suplementares e suprimentos; d) Sociedade Unipessoal por quotas. 3.Sociedades Anónimas: a) Requisitos especiais de constituição; b) Capital social e Acções; c) Assembleias Gerais, Administração e fiscalização da sociedade 4. Elaboração de minutas de documentos vários: contrato social, actas, relatórios, cartas mandadeiras, cartas de renúncia. 5. Processos Escriturais e Registrais: a) constituição de sociedade; b) Alteração estatutária: Alteração de sede, Alteração de objecto, Reforço de capital, Redução de capital, Transformação, etc 6

7 5. CALENDARIZAÇÃO DAS SESSÕES SESSÃO DATA ASSUNTO Início das clínicas Forenses 1ª Apresentação Esclarecimento sobre o funcionamento das Clínicas Forenses Regime Geral das Sociedades Comerciais: Constituição de Sociedades 2ª 3ª 4ª 5ª 6ª 7ª 8ª Modificação do Contrato Social; Órgãos das sociedades comerciais atribuições práticas. Sociedades por Quotas: Requisitos especiais de constituição; Capital social e Quotas Sociedades por Quotas: Prestações suplementares e suprimentos; Sociedade Unipessoal por quotas. Sociedades Anónimas: Requisitos especiais de constituição; Capital social e Acções Sociedades Anónimas: Assembleias Gerais, Administração e fiscalização da sociedade Elaboração de minutas de documentos vários: contrato social, actas, relatórios, cartas mandadeiras, cartas de renúncia Elaboração de minutas de documentos vários: contrato social, convocatórias, actas, relatórios, cartas mandadeiras, cartas de renúncia (cont.) 9ª Processos Escriturais e Registrais 10ª Projecto de Constituição de uma sociedade Nota: Poderão ser definidas outras tarefas além das indicadas na calendarização. 7

8 6. E PLANIFICAÇÃO DAS SESSÕES 1ª - Esclarecer os alunos relativamente ao funcionamento das Clínicas Forenses - Enquadramento prático do Direito das Sociedades Comerciais Apresentação do conceito Clínicas forenses ; Esclarecimento sobre o método e organização dos trabalhos; Conhecer as linhas gerais do Processo de Insolvência. Plano da 1ª Actividade 1 Actividade 2 Apresentação do escritório; Reunião para apresentação do conceito; Organização e funcionamento dos trabalhos; Deverá ser feito um brainstorming com os advogados estagiários relativamente aos diferentes meios que poderão utilizar para realizar os exercícios seleccionados; Duração: 30m Material: Enquadramento das regras gerais de Constituição: fases obrigatórias certificação de admissibilidade de firma ou denominação; cartão provisório de pessoa colectiva; depósito do capital realizado; elaboração de estatutos; escritura pública; declaração de início de actividade; registo na Conservatória do Registo Comercial; Pacto social e acordos parassociais; Capital social e reservas; Duração: 2h30m Material de apoio: Código das Sociedades Comerciais 8

9 2ª OBJECTIVO GERAL Conhecer os órgãos das Sociedades Comerciais Conhecer as modificações típicas de alterações estatutárias Elencar as modificações típicas: Aumento de capital (modalidades e procedimento); redução do capital (procedimento e efeitos); fusão e cisão (projecto e tramitação), transformação da sociedade (procedimento). Actividade 1 Identificação dos órgãos sociais típicos das sociedades e distinguir as suas funções e competências próprias; Assembleias Gerais: Modo de convocação de funcionamento normal; elencar os elementos essenciais de uma acta; identificar as formas de registo das deliberações; acções judiciais de nulidade ou anulabilidade ou suspensão de uma deliberação. Gerência/Administração: designação/ nomeação, renúncia/ demissão; competências; Conselho Fiscal/ Fiscal único: designação/ nomeação, renúncia/ demissão; competências; -Consulta, análise de versões várias de contratos sociais; de deliberações de aumento e redução de capital; relatórios de Revisores Oficiais de Contas; projectos de fusão e cisão: - Simulação ou participação de reunião com o cliente (consulta jurídica). Duração: 1h30m Plano da Actividade 2 Material de apoio: Código das Sociedades Comerciais -Exposição prática sobre quais os vários órgãos societários, composição e competências; - Análise de convocatórias de Assembleias Gerais; de actas das AG; processos registrais de deliberações; - Consulta, análise, ou participação em procedimentos judiciais de nulidade ou anulabilidade ou suspensão de uma deliberação; - Consulta, análise, ou participação nos procedimentos de nomeação/designação de gerentes, administradores ou membros do Conselho Fiscal ou fiscal Único; de cartas de renúncia ao cargo, procedimentos de suspensão e destituição dos titulares dos cargos; Duração: 1h:30m Material de apoio: Código das Sociedades Comerciais 9

10 3ª Sociedades POR QUOTAS Conhecer os requisitos específicos (para além da observação das regras gerais): capital social; valor nominal das quotas; composição da denominação/firma; realização de entradas; Conhecer os requisitos legais e contratuais da transmissão de quotas e amortização de quotas; exclusão de sócio; Identificar o modo de vinculação/representação da sociedade Plano da Actividade 1 - Consulta, análise, ou participação na tramitação de um caso real de constituição de sociedade com realização de entradas em espécie; casos de cessão ou partilha de quotas; amortização de quotas e exclusão de sócio. - Exposição prática e exemplificativa sobre modo de vinculação e representação de sociedade; delegação de poderes, mandatos, etc. Duração: 3h Material de apoio: Código das Sociedades Comerciais 10

11 4ª Sociedades POR QUOTAS Distinção entre prestações suplementares, suprimentos e prestações acessórias de capital; Conhecer as especificidades das Sociedade Unipessoal por quotas. Plano da Material de apoio Actividade 1 Actividade 2 Minutas várias - Exposição prática e exemplificativa sobre modo de prestação de suprimentos e respectivo reembolsa, realização de prestações acessórias de capital; - Perguntas práticas sobre a distinção dos conceitos; - Mesa redonda sobre a estratégia a adoptar para um caso concreto. Duração: 02:00 Material de apoio: Código das Sociedades Comerciais Os advogados estagiários devem elaborar minuta de um contrato constitutivo de uma sociedade unipessoal por quotas. Duração: 01:00 Material de apoio: 11

12 5ª Sociedades Anónimas Conhecer os requisitos específicos (para além da observação das regras gerais): capital social; valor nominal das acções; composição da denominação/firma; realização de entradas; Conhecer as formas de emissão e representação de acções; espécies e categorias; requisitos legais e contratuais da transmissão de acções; Plano da Actividade - Consulta, análise, ou participação na tramitação de um caso real de constituição de sociedade anónima; - Exposição prática e exemplificativa sobre modo de vinculação e representação de sociedade; delegação de poderes, mandatos, etc.; - Análise de minutas de acções tituladas, livros de registo de acções, formas de transmissão de acções. Material de apoio Minutas várias Duração: 3h Material de apoio: Código das Sociedades Comerciais 12

13 6ª Conhecer os órgãos das S.A. - Identificar a forma regular de convocação de assembleias gerais; quorum de participação e quorum deliberativo; - Reconhecer os elementos essenciais das actas da AG e do Conselho de Administração; - Identificar as competências do Conselho de Administração e Conselho Fiscal/fiscal único; Plano da Actividade - Análise e elaboração de minutas de convocatórias de AG; - Análise e elaboração de actas de reuniões da AG e do Conselho de Administração; e outros documentos atinentes; - Consulta de documentos de designação, renúncia e destituição dos membros dos órgãos; Duração: 03:00 Material de apoio: Minutas várias 13

14 7ª Plano da Actividade Debate e confronto de versões de minutas, 8ª Plano da Actividade 1 Actividade 2 Duração: 1h Material de apoio: Duração: 2h Material de apoio: 14

15 9ª Plano da Actividade 1. Duração: 1h Material de apoio: Código Processo Civil Material de apoio Documento com perguntas e respostas. 10ª Encerramento/Mesa redonda Mesa redonda - de dúvidas sobre o CSC Plano da Actividade 1 Actividade 2 - Debate/dúvidas sobre o CSC Duração: - Estratégia processual. Duração: Material de apoio 15

16 Material de Apoio às Sessões BIBLIOGRAFIA 16