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2 2005 by Editora Atlas S.A. 1. ed. 2005; 2. ed. 2006; 3. ed. 2008;4. ed. 2009; 5. ed. 2010; 6. ed. 2012; 7. ed. 2013; 8. ed. 2013; 9. ed. 2014; 10. ed ::.~~.' ;~~,r, ~ ~..~.:_ ---'_J Composição: Lino-Jato Editoração Gráfica Dados Internacionais de Catalogação na Publicação (ClP) (Câmara Brasileira do Livro, SP, Brasil) Mamede, Gladston Manual de direito empresarial / Gladston Mamede ed. São Paulo: Atlas, Bi bliografia. ISBN ISBN (PDF) 1. Direito empresarial - Legislação - Brasil I. Título CDU-34:338.93(81 ) índice para catálogo sistemático: 1. Brasil : Direito empresarial 34:338.93(81) TODOS OS DIREITOS RESERVADOS - É proibida a reprodução total ou parcial, de qualquer forma ou por qualquer meio. A violação dos direitos de autor (Lei n" 9.610/98) é crime estabelecido pelo artigo 184 do Código Penal. Depósito legal na Biblioteca Nacional conforme Lei n , de 14 de dezembro de Impresso no Brasil/Printed in Brazif ",..,. Editora Atlas S.A. Rua Conselheiro Nébias, 1384 Campos Elísios São Paulo SP atlas.com.br

3 Sumário Nota do autor, xix 1 Empresa, 1 1 Empreender, 1 2 Noções históricas, 2 3 Teoria da empresa, 4 4 Registro, 9 5 Redesim, 11 6 Usos e práticas mercantis, 16 7 Empresário rural, 16 2 Empresário, 17 1 Firma individual, 17 2 Capacidade para empresariar, 21 3 Impedimentos, 22 4 Empresário casado, 23 5 Empresário individual de responsabilidade limitada (Eireli), 23 6 Microempresa e empresa de pequeno porte, 25 3 Sociedade, 32 1 Contrato de sociedade, 32 2 Sociedade em comum, 34 3 Sociedade em conta de participação, 37 4 Personificação da sociedade, 40 5 Sociedades simples e empresárias, 42 6 Sócios, 43 7 Sociedade dependente de autorização, Autorização para sociedade estrangeira, 48

4 " ' i Manual de Direito Empresarial 0 Mamede 4 Teoria geral das sociedades contratuais, 50 1 Ato constitutivo, 50 2 Contrato social, 51 3 Nome empresarial, Proteção, 57 4 Objeto social, 60 5 Capital,61 6 Lucros e perdas, 62 7 Alteração contratual, 63 5 Funcionamento das sociedades contratuais, 65 Relações entre os sócios, 65 2 Contribuições sociais, 67 3 Administração, 68 4 Atuação do administrador, 70 5 Responsabilidade civil do administrador, 72 6 Fim da administração, 74 7 Cessão de quotas, Sucessão hereditária e separação judicial, 75 8 Penhora de quotas, 78 6 Dissolução e liquidação, 80 1 Resolução da sociedade em relação a um sócio, 80 2 Ação de dissolução parcial de sociedade, Responsabilidade residual, 85 3 Dissolução da sociedade, 86 4 Liquidação, 89 5 Liquidação judicial, 92 7 Tipos de sociedades contratuais, 96 1 Sociedade simples, 96 2 Sociedade em nome coletivo, 97 3 Sociedade em comandita simples, 98 4 Sociedade limitada, Capital social, Aumento ou redução de capital, Administração, Conselho fiscal, Deliberações sociais, Dissolução total ou parcial, 110

5 Sumário 8 Sociedades por ações, Instituição e estatuto, Sociedade anônima, Mercado de valores mobiliários, Constituição da companhia, Integralização do capital social, Aumento do capital social, Redução do capital social, Subsidiária integral, Títulos societários das companhias, Ações, Espécies, classes e tipos de ações, Negociação com ações, Resgate, amortização e reembolso de ações, Debêntures, Partes beneficiárias e bônus de subscrição, O acionista, Acionista, Direito de voto, Direito de retirada, Acionista controlador, Alienação do controle acionário, Acordo de acionistas, Órgãos da companhia, Assembleia geral, Assembleia geral ordinária, Assembleia geral extraordinária, Administração, Conselho de administração, Diretoria, Deveres dos administradores, Responsabilidade dos administradores, Conselho fiscal, Dissolução, Outras sociedades institucionais, Sociedade em comandita por ações, Sociedades cooperativas, 189

6 1'; Manual de Direito Empresarial Mamede 3 Constituição da cooperativa, Admissão, eliminação e exclusão de cooperados, Órgãos sociais das cooperativas, Dissolução e liquidação, Relações e metamorfoses societárias, Coligação, Responsabilidade dos administradores e das sociedades coligadas, Grupo de sociedades, Consórcio, Transformação, Procedimento comum à incorporação, fusão e cisão, Incorporação, Fusão, Cisão, Fusão, incorporação e desmembramento de cooperativas, Escrituração contábil, Escrituração, Sigilo da escrituração, Livros contábeis, Balanço patrimonial e de resultado econômico, Sociedades de grande porte, Lucro, reservas e dividendos, Desconsideração da personalidade jurídica, Ato físico e ato jurídico, Distinção de personalidades, Direito privado, Direito do trabalho, Direito do consumidor, Precisão da obrigação e do responsável, Incidente de desconsideração da personalidade jurídica., Estabelecimento empresarial, Conceito, Negócios com o estabelecimento, Aviamento, Clientela, freguesia e ponto empresarial, Ação renovatória, Penhora, 256

7 Sumário 17 Shopping e franchising, Shopping centers, Aspecto imobiliário, Aspecto logístico e mercadológico, Associação de lojistas, Franquia, Contratação da franquia, Propriedade intelectual, Ativos intangíveis, Patentes, Obtenção da patente, Exploração da patente, Topografia de Circuitos Integrados Chips, Desenho industrial, Marca, Registro de marca, Uso da marca, Disposições gerais sobre a propriedade industrial, Software, Prepostos, Preposição, Responsabilidade civil por ato do preposto, Gerência, Contabilidade, Terceirização, Representação comercial, Teoria geral dos títulos de crédito, Títulos de crédito, Características, Cartularidade, Literalidade, Autonomia, Requisitos genéricos de qualquer ato jurídico, Requisitos genéricos dos títulos de crédito, Outros elementos qualificadores do crédito, Título emitido com em branco, Vedações genéricas aos títulos de crédito, Efeitos da invalidação do título, Falsificações, 332

8 Manual de Direito Empresarial fvlamede 21 Circulação dos títulos de crédito, Cambiaridade, Título ao portador, Título à ordem, Título nominativo, Endosso-mandato, Endosso-penhor, Substituição, anulação e reivindicação, Pagamento e garantia de pagamento, Aval, Efeitos do aval, Direito de regresso, Pagamento do título, Protesto, Prescrição do título de crédito, Letra de câmbio e nota promissória, Letra de câmbio, Endosso e aval na letra de câmbio, Aceite da letra de câmbio, Pagamento da letra de câmbio, Intervenção na letra de câmbio, Vias e cópias de letras de câmbio, Nota promissória, Uniformidade de regime com a letra de câmbio, Nota promissória rural, Cheque, Requisitos caracterizadores, Saque, Obrigações oriundas do cheque, Endosso, Aval, Apresentação e pagamento, Revogação, sustação e cancelamento, Execução, Duplicata, Emissão, Requisitos, 394

9 Sumário 3 Aceite, endosso e aval, Pagamento, Protesto, Exigência judicial, Outros títulos, Notas e cédulas de crédito, Elementos das cédulas de crédito, Cédula de crédito imobiliário, Cédula de crédito bancário, Conhecimento de depósito e warrant, Letra financeira, Cédula de Produto Rural (CPR), Insolvência empresária, Empresas com problemas, Créditos submetidos ao juízo universal, Efeitos da constituição do juízo universal, Verificação e habilitação de créditos, Impugnação de créditos, Quadro geral de credores, Aspectos penais, Sujeitos do juízo universal, Atores processuais, Ministério Público, Administrador judicial, Assembleia geral de credores, Comitê de credores, Disposições comuns ao administrador judicial e ao comitê de credores, Recuperação de empresas, Função social da empresa, Créditos submetidos, Pedido de recuperação judicial, Plano de recuperação judicial, ] Aprovação, alteração ou rejeição do plano de recuperação judicial, Efeitos da decisão concessiva da recuperação judicial, ] Administração da empresa recuperanda, Microempresas e empresas de pequeno porte, Convolação da recuperação judicial em falência, 464

10 ti: Manual de Direito Empresarial Mamede 8 Conclusão da recuperação judicial, Recuperação extrajudicial de empresas, Falência: fase cognitiva, Falência, Execução coletiva, Hipóteses de falência, Decretação da falência, Efeitos sobre as obrigações do devedor, Falência: liquidação patrimonial, Ineficácia e revogação de atos anteriores à falência, Habilitação dos créditos, Classificação dos créditos, Arrecadação e custódia dos bens, Pedido de restituição, Realização do ativo, Pagamento aos credores, Encerramento da falência e extinção das obrigações do falido, 493 Referências bibliográficas, 497