As sociedades empresárias no Código Civil. José Rodrigo Dorneles Vieira

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1 As sociedades empresárias no Código Civil José Rodrigo Dorneles Vieira

2 1. ESPÉCIES DE EMPRESÁRIO 2. SOCIEDADES EMPRESÁRIAS TIPOS SOCIETÁRIOS Sociedade em Comum Sociedade em Conta de Participação Sociedade em Nome Coletivo Sociedade em Comandita Simples Sociedade em Comandita por Ações Sociedade Limitada Sociedade Anônima

3 Empresário Individual Pessoa física que exerce atividade econômica organizada Sociedade Empresária Pessoa jurídica, formada por duas ou mais pessoas EIRELI Pessoa jurídica criada pela vontade de uma única pessoa física

4 SOCIEDADE EM COMUM: 1) Não personificada * Doutrina DE FATO (contrato verbal) IRREGULAR (contrato escrito sem registro) 2) Sociedade de pessoas e a prova da existência * SÓCIOS (por escrito) TERCEIROS (qualquer meio de prova) (art. 987) 3) Sem autonomia patrimonial * Bens e dívidas = patrimônio especial, em comum dos sócios (art. 988) * Bens respondem por ato de gestão de qualquer dos sócios (art. 989) 4) Responsabilidade patrimonial dos sócios é ilimitada * Excluído do benefício de ordem aquele que contratou pela sociedade (art. 990) 5) Capacidade judiciária * Representada em juízo por quem couber administração de seus bens (art. 12, VI)

5 Não recolhe tributos Não possui CNPJ Não assina CTPS Não pode ser ME/EPP Livros não têm eficácia probatória Sociedade Em Comum Não tem conta bancária Responde ilimitadamente Não tem direito Recuperação Judicial Crime Falimentar Não participa de licitações

6 SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO: 1) Não personificada * 02 categorias sócios: Ostensivo (exerce objeto social) e Participante (investidor) * Constituída independente de qualquer formalidade (art. 992) * Contrato produz efeitos entre sócios, eventual inscrição não confere PJ (art. 993) 2) Sociedade de pessoas * Não pode admitir novos sócios sem consentimento dos demais (art. 995) 3) Sem autonomia patrimonial * Bens e dívidas = patrimônio especial, em conta de participação (art. 994) 4) Responsabilidade patrimonial dos sócios é mista * Ostensivo (responsabilidade ilimitada) e Participante (responsabilidade limitada) 5) Capacidade processual * A sociedade atua em juízo por meio do sócio ostensivo, que age em seu nome

7 SOCIEDADE EM NOME COLETIVO: 1) Personificada e de Pessoas * Sócios devem ser pessoas físicas (art ) * Administradores exclusivamente sócios (1.042) 2) Responsabilidade patrimonial dos sócios é ilimitada SOCIEDADES EM COMANDITA SIMPLES e POR AÇÕES 1) SIMPLES = Personificada e de Pessoas (Submente-se ao Código Civil) 2) POR AÇÕES = Personificada e de Capital (Submete-se à Lei S/A) * 02 categorias de sócios: Comanditado (pessoa física/administrador); Comanditário 3) Responsabilidade patrimonial dos sócios é mista * Comanditado (solidária e ilimitada); Comanditário (limitada)

8 SOCIEDADE LIMITADA: 1) Sociedade Personificada e pode ser de Pessoas OU de Capital (misto) * Depende do contrato social (aspectos pertientes) Lei Supletiva (art ) 2) Responsabilidade patrimonial dos sócios é limitada * Salvo exceções legais = responsabilidade pessoal/desconsideração (maior/menor) 3) Nome Empresarial * Firma ou denominação + LTDA (omissão da expressão = responsab. ILIMITADA) * Princípios da Veracidade e Originalidade. Proteção Estadual 4) Capital social * Capital social dividido em quotas iguais ou desiguais (1.055). Funções * Aumento = só após integralizado, há preferência / Redução = perdas ou excessivo * É vedado integralizar SERVIÇOS (art. 1055, 2º) * Cessão quotas: sócios = independe anuência; estranhos = ¾ capital social (1.057)

9 SOCIEDADE LIMITADA: 5) Sócios * Agente capaz. Incapacidade. Impedimentos. Cônjuges. Pessoas jurídicas * Deveres: contribuição, lealdade. Direitos: pessoais e patrimoniais * Exclusão por justa causa atos de inegável gravidade, c/ direito defesa (art ) * Remisso não integraliza capital subscrito = quotas tomadas/transferidas (1.058) 6) Objeto Social * Lícito, possível e determinado. Atos ultra vires (art. 1015, único) 7) Sede Social * Domicílio. Fixa a competência para conflitos societários e assembléias * Dissolução Irregular e Confusão Patrimonial 8) Prazo * Determinado ou indeterminado. (Art. 1033, I)

10 SOCIEDADE LIMITADA: 9) Administração * Órgão social. Presentam a sociedade. Impossibilidade de delegação (1064 e 1018) * Pessoa natural (sócio ou não), estrangeiro. Impedimentos (1011, 1º) * Espécies: disjuntiva e conjuntiva. Restrição de poderes * Deveres: cuidado, diligência, lealdade e informação. Responsabilidade 10) Deliberações Sociais * Assembléia ou Reunião (até 10 sócios). Dispensa: todos por escrito (1072, 3º) * Competência e quóruns: art c/c Empate: 1010, 2º * Vincula a todos os sócios. Responsabilidades: 1078, 3º e ) Dissolução * Parcial: Morte (1028). Retirada (1029). Exclusão (1030, ún.). Falta grave (1085) * Total: Pleno Direito (1033), Judicialmente (1034)

11 SOCIEDADE ANÔNIMA: 1) Sociedade Personificada e de Capital * Denominação: expressão Cia ou S/A ou nome de pessoa relevante para empresa * Sociedade empresária, indepentemente do seu objeto (art. 2º) * Tipo societário com custo relativamente alto e rigidez estrutural * Subtipos: Abertas e Fechadas negociação no mercado de valores mobiliários 2) Responsabilidade patrimonial dos acionistas é limitada * Responsabilidade dos acionistas é limitada às ações subscritas ou adquiridas * Livre circulação das ações (art. 36) 3) Capital social * Expresso moeda corrente. Contribuições $$$ ou bens suscetíveis avaliação (art. 8º) * Dividido ações. Espécies: ordinária ou preferencial. Classes (art. 16). Golden share * Capital Autorizado = aumento por órgão independente de alteração do estatuto

12 SOCIEDADE ANÔNIMA: 4) Acionista * Direitos essenciais: a) lucro; b) acervo; c) fiscalizar; d) preferência; e) retirada * Cada ação ordinária = 1 voto. Preferencial. Limitação votos. Voto Plural e Múltiplo. * Direito de voto: exercido no interesse da companhia (art. 110 e ss) * Controlador: titular maioria dos votos E usa efetivamente seu poder (art. 116 e ss) * Controlador deve usar poder p/ Cia. cumprir seu objeto + função social (art. 116) 5) Assembléia-Geral de acionistas * Competência: a) reformar estatuto; b) eleição; c) aprovar contas; d) emissão DB/PB e) suspender direitos; f) avaliação bens; g) operações societárias; h) falência/rj 6) Responsabilidade Pessoal dos Administradores * Deveres dos administradores = diligência, lealdade e informação (art. 153 e ss.) * Desvio de poder (154). Conflito (156). Responsabilidade (158). Ação (159)

13 SOCIEDADE ANÔNIMA: 7) Títulos emitidos pela companhia * Bônus de subscrição: direito de subscrever ações do capital social * Debêntures: confere direito de crédito contra a Cia. (pode ser conversível em ações) * Partes beneficiárias: direito de crédito eventual (participação nos lucros) 8) Operações com ações * Resgate: pagamento do valor das ações para retirá-las de circulação * Amortização: distribuição antecipada de quantias devidas em caso de liquidação * Reembolso: pagamento (devolução) aos dissidentes do valor de suas ações 9) Operações societárias * Transformação: mudança, sem dissolução, de um tipo societário para outro * Incorporação: uma ou mais sociedades são absorvidas por outra * Fusão: duas ou mais sociedades se unem para formar um nova sociedade * Cisão: sociedade transfere seu patrimônio para uma ou mais sociedades

14 EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA - EIRELI: 1) Pessoa Jurídica que exerce atividade econômica organizada * Figura intermediária entre o empresário individual e a sociedade 2) Constituída por uma única pessoa física * Uma única EIRELO por pessoa 3) Capital social não inferior a 100 (cem) salários-mínimos * Único exemplo de capital social mínimo 4) Responsabilidade limitada ao capital * Aplica-se subsidiariamente as regras das Ltda s. * Nome empresarial é firma ou denominação