DIREITO SOCIETÁRIO PARTE III: DA SOCIEDADE LIMITADA. Paula Freire 2012

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1 DIREITO SOCIETÁRIO PARTE III: DA SOCIEDADE LIMITADA Paula Freire 2012

2 Sociedade por quotas de responsabilidade limitada e o Decreto 3.708/19 Antes da vigência do CC/2002 era regida pelo Decreto 3.708/19 e era por este denominada Sociedade por quotas de responsabilidade limitada. O CC/2002 revogou o Dec 3.708/19 e deu novas diretrizes e balizamentos consolidados pela doutrina e pela jurisprudência.

3 Sociedade limitada Disciplinada pelo Código Civil: arts a Ausência de tratamento de algumas questões pelo Código Civil. Ex: distribuição de dividendos ou administrador com excesso de poderes. Regência supletiva. Art : Sociedade simples. O contrato pode dispor que a regência supletiva será pelas normas das Sociedades Anônimas (Lei 6.404/76). Art , parágrafo único

4 Características: A responsabilidade do sócio se dá perante a sociedade e perante terceiros. A responsabilidade do sócio quotista se limita ao valor do capital social por ele subscrito (interna corpore) ou pelo total do capital social ainda não integralizado (perante terceiros). Então, a sociedade poderá cobrar do sócio apenas o valor subscrito e não integralizado por ele. Não há solidariedade entre ele perante a sociedade.

5 Característica: A responsabilidade dos sócios, perante a sociedade, é limitada ao valor subscrito e não solidária. E perante terceiros é limitada ao capital não integralizado por qualquer ou quaisquer deles. E é solidária, perante esses terceiros. Exceções: dívidas trabalhistas e previdenciárias (INSS) podem ser cobradas diretamente dos sócios (teoria menor da desconsideração da personalidade jurídica).

6 Consequências distintas: Administrador que excede aos poderes. A depender da disciplina supletiva, haverá consequências distintas para a sociedade, para o terceiro contratante e para o administrador. Sociedade simples: Teoria ultra vires (não vincula a sociedade); Sociedade anônima: Teoria da aparência (a sociedade responde perante terceiro e tem regresso contra o administrador).

7 Aquisição de quotas e direito de preferência Cessão de quotas e direito de preferência. Formas de ser sócio: subscrição ao capital ou aquisição de quotas de outro sócio. Contrato social: determina o valor do capital social. Capitalsocial: é o montante de recursos que os sócios se obrigaram a transferir do seu patrimônio para o da sociedade. É diferente de patrimônio. Patrimônio: conjunto de bens, direitos e obrigações de uma pessoa (natural ou jurídica).

8 Capital social: O sócio pode contribuir para formar o capital social de várias formas: Com dinheiro; Com bens; Com créditos. Os sócios NUNCA poderão contribuir com serviços para a sociedade limitada! Art , 2, CC, salvo se for sociedade simples limitada.

9 Integralização com bens Deve-se fazer a avaliação dos bens de maneira idônea. Art , 1, CC: os sócios são responsáveis solidariamente, por 5 anos, pela exata estimativa dos bens. Se o credor provar que o valor do bem era inferior ao declarado no momento da transferência, todos os sócios respondem, solidariamente, pela diferença.

10 SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO: Caso o sócio não efetue a transferência no prazo ajustado, ele se torna um SÓCIO REMISSO. SUBSCRIÇÃO: é o compromisso do sócio em entregar, transferir um determinado valor para a sociedade. INTEGRALIZAÇÃO: é a efetiva transferência do valor para a sociedade. O sócio é aquele que titulariza quotas ou ações que representam parte do capital dessa sociedade.

11 Quotas: As quotas podem ser divididas igual ou desigualmente. As quotas vão definir o comando da sociedade. Os sócios que detiverem maior quantidade de Os sócios que detiverem maior quantidade de quotas, tem maior participação no capital social e portanto têm mais poder decisório na sociedade.

12 Sociedade ltda: direito de preferência Sócio (aquisição dostatussocii) : subscreve o capital em quotas ou ações ou adquire a quota ou ação. Na limitada, os sócios têm preferência na subscrição de novas quotas emitidas pela sociedade. Art , caput CC: direito de preferência, aumento de capital. Art , 1, CC: Esse direito deve ser exercido em 30 dias.

13 Preferência: Função do direito de preferência: assegurar a manutenção da proporção da participação de cada sócio no capital social. Somente há direito de preferência na subscrição de capital. Integralização: o CC não impõe prazo máximo para integralização do capital social, na sociedade limitada. Não há previsão legal nem mesmo de um percentual mínimo no ato de constituição.

14 Sócio: constituição Pode-se tornar sócio pela aquisição de quotas, além da subscrição. A aquisição pode-se dar a título gratuito: por sucessão, doação, ou oneroso: compra e venda. Se o contrato não dispuser em contrário, os sócios são livres para transferir a outrem suas quotas. Porém, se houver oposição de mais de 25% do capital social, a transferência não poderá se dar. Inteligência: Art , CC.

15 Cessão de quotas. A cessão de quotas entre sócios é livre art , CC, se o contrato não dispuser em contrário. A cessão de quotas a terceiro também é livre. Porém pode ser impedida por sócio que detenha pelo menos 25% do capital social. Não se trata de direito de preferência. Trata-se de direito de oposição. O sócio oponente não é obrigado a adquirir as quotas. O direito de preferência, nas hipóteses de cessão de quotas, somente se houver previsão no contrato.

16 Exclusão de sócio, por justa causa Antes do CC/2002: somente por ação judicial, disciplinada pelo CPC (ação judicial de dissolução parcial de sociedade). Art , CC/2002: torna possível a exclusão extrajudicial de sócio por justa causa.

17 Requistos para a exclusão de sócio por justa causa Requisitos essenciais (três): 1) Aprovação de maioria dos sócios que detenham a Maioria do Contrato Social; 2) Prática de ato de inegável gravidade para a continuidade da atividade empresarial; 3) O contrato deve prever a possibilidade da exclusão por justa causa. Se faltar um dos 3 requisitos, a exclusão somente poderá se dar judicialmente.

18 Art , CC: Caput: Ressalvado o disposto no art , quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social (1), entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade (2), poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato desde que prevista neste a exclusão por justa causa social, (3). Parágrafo único: A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.

19 Exclusão de sócio: Maioria dos sócios não se conta por número de pessoas (per capita) e sim pela participação no capital social. Problema: alteração do contrato social requer a aprovação de no mínimo 75% do capital social (art , I, CC). Pode-se alterar o contrato para inserir a cláusula de exclusão extrajudicial, por justa causa, de sócio?

20 Exclusão extrajudicial do sócio Majoritariamente, entende-se que sim. Porém, somente pode valer para atos (justa causa) futuros, ainda não praticados. Não pode valer a alteração contratual para sancionar atos pretéritos. A possibilidade da exclusão extrajudicial tem um corolário importante: a inversão do ônus da prova. O sócio excluído pode requerer sua reinclusão judicial, porém o ônus da prova incumbirá a ele.

21 Sociedade unipessoal É vedada a sociedade limitada de um único sócio. Exceção: falecimento e retirada de sócios, restando apenas um sócio. Porém, deverá regularizar sua situação em 180 dias (art , IV). Poderá permanecer com apenas um sócio por esse prazo de 180 dias. Após esse prazo, se não houver regularizado a situação, deverá se converter em EIRELI ou se desfazer.

22 Aumento de capital social É possível desde que haja a alteração do contrato social e sua devida averbação na Junta Comercial. Se a limitada for simples, a averbação deve ser feita no registro civil de pessoas jurídicas. Para que haja aumento no capital social, o capital inicialmente subscrito deve estar totalmente integralizado e esse aumento também depende de deliberação dos sócios. Também deverá haver a correspondente alteração no contrato social.

23 Redução do capital social: Art , CC Inciso I: perdas irreparáveis. Acidentes por força maior (enchentes, incêndios, etc.), crise econômica, etc., que causam prejuízos. Somente será possível a redução nesta hipótese, se o capital social estiver integralizado. Inciso II: o capital social se tornou excessivo para o objeto. Se dá por meio de devolução dos valores já integralizados ou por dispensa das prestações ainda pendentes.

24 Redução do capital social: Art , CC Deve-se proceder à alteração do contrato e sua averbação e publicação dessa redução, para que os credores possam se opor. Se, no prazo de 90 dias, contados da data da publicação da ata da assembleia que deliberou a redução, não houver oposição dos credores quirografários, procede-se então à averbação do contrato social.

25 Capital social e suas peculiaridades O capital social é regido pelo princípio da intangibilidade. Isso significa que é um bem intangível. É apenas uma informação aposta no contrato social. Outro corolário importante é que não pode ser penhorado. O que se penhora são os bens, dinheiro, créditos da sociedade, não seu capital social.

26 Administração, fiscalização... Reunião ou assembleia. Art Se possuir mais de 10 sócios, deverá realizar assembleia (art , 1 ). Conselho fiscal é obrigatório na limitada? Não, é facultativo. Inteligência do art Art : conselho fiscal deve ter, no mínimo 3 membros. É necessário haver administrador, que não é necessariamente sócio.

27 Requisitos para não-sócio administrador: Art , CC: Para que o administrador possa ser um não-sócio, deverá haver previsão no contrato social. Os demais sócios devem aprovar aquele Os demais sócios devem aprovar aquele administrador não-sócio.

28 Herdeiro do sócio poderá ingressar na sociedade? Se a regra supletiva for a das sociedades simples, em face da morte de um dos sócios, deverá haver a liquidação das suas quotas, por meio de um balanço especial para esse fim. Porém, se o contrato dispuser de maneira diversa, o herdeiro poderá ingressar. Art , CC.

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