Direito Societário III. Prof. Henrique Subi

Transcrição

1 Direito Societário III Prof. Henrique Subi 1

2 7.3. Sociedade limitada a) Responsabilidade dos sócios: é limitada à integralização do capital social b) Normas supletivas: no silêncio do contrato, serão as normas da sociedade simples; porém, o contrato pode determinar expressamente o uso da LSA (Lei 6.404/76) 2

3 c) Deliberações dos sócios - Assembleia ou reunião - Assembleia obrigatória se houver mais de dez sócios - Normas da assembleia: -> Publicação do ato convocatório -> Disponibilização prévia de documentos -> Registro da ata na Junta Comercial 3

4 d) Quórum de votação - Regra geral: maioria do capital presente - Empate: -> se aplicáveis as normas da sociedade simples, desempata por cabeça e, se não resolver, leva-se o caso ao Judiciário -> se aplicáveis as normas da sociedade anônima, deve ocorrer nova assembleia ou reunião no prazo mínimo de dois meses e, se não resolver, submete-se ao Poder Judiciário 4

5 - Quóruns qualificados: -> Unanimidade de sócios: nomeação de administrador não-sócio se o capital não estiver integralizado -> 3/4 do capital: modificação no contrato social, operações societárias e cessação da liquidação -> 2/3 do capital: nomeação de administrador nãosócio se o capital estiver integralizado e destituição de administrador sócio nomeado no contrato social -> 1/2 do capital: designação e destituição de administrador sócio nomeado em ato separado, remuneração do administrador e pedido de recuperação judicial 5

6 e) Características importantes: - na omissão do contrato, é sociedade de pessoas ; - é vedada a existência de sócio-indústria; - independentemente da aplicação supletiva da LSA, cabíveis todas as causas de dissolução parcial e total previstas para a sociedade simples 6

7 f) Conselho Fiscal: órgão facultativo na limitada, pode ser constituído para acompanhar e fiscalizar os trabalhos dos administradores. - Tem poderes para examinar livros, convocar assembleia e elaborar pareceres indicativos - Formado por, no mínimo, três integrantes, sócios ou não - São impedidos: membros de outros órgãos da sociedade (ex.: administrador) ou de outra por esta controlada, empregados e cônjuges ou parentes até o 3º grau dessas pessoas - Os sócios minoritários têm direito de eleger separadamente um dos membros do Conselho 7

8 g) Aumento e diminuição do capital social - Aumento: basta que esteja integralizado. Os sócios têm preferência na aquisição de novas cotas - Diminuição: se houver perdas irreparáveis, devendo o capital estar integralizado; ou se for excessivo em relação ao objeto da sociedade - Na segunda hipótese, os credores quirografários podem contestar a medida em até 90 dias 8

9 h) Exclusão de sócio minoritário - Procedimento extrajudicial - Importa na dissolução parcial da sociedade - Atitude do sócio esteja pondo em risco a continuidade da empresa em virtude de atos de inegável gravidade - Possibilidade que deve estar prevista no contrato social 9

10 i) Direito de recesso: o sócio dissidente de uma decisão tomada em assembleia ou reunião tem o direito de retirar-se da sociedade nos trinta dias subsequentes à decisão - Deve consignar sua dissidência em ata - Liquidação de suas cotas - Hipótese de dissolução parcial 10

11 Sobre as sociedades limitadas, marque a alternativa correta: a) A assembleia é o modo de deliberação obrigatório dos sócios se estes forem em número igual ou superior a dez b) No silêncio do contrato, aplicam-se supletivamente as normas relativas à sociedade anônima c) Para destituição de administrador sócio nomeado no contrato social, é necessária a aprovação de 3/4 do capital social d) O pedido de recuperação judicial deve ser aprovado por sócios que representem 1/2 do capital social 11

12 Gabarito: D 12

13 É correto afirmar que a instituição do conselho fiscal de uma sociedade empresária limitada é a) facultativa, devendo o conselho ser composto por, no mínimo, 5 membros e respectivos suplentes, sócios, ou não, e residentes no país. b) obrigatória, devendo ser o conselho composto por, no mínimo, 3 membros e respectivos suplentes, nãosócios e residentes no país. c) facultativa, devendo ser o conselho composto por, no mínimo, 3 membros e respectivos suplentes, sócios, ou não, e residentes no país. d) obrigatória, devendo ser o conselho composto por, no mínimo, 5 membros e respectivos suplentes, nãosócios e residentes no país. 13

14 Gabarito: C 14