Ponto VII TRANSFORMAÇÃO DAS SOCIEDADES ANÔNIMAS

Transcrição

1 Ponto VII TRANSFORMAÇÃO DAS SOCIEDADES ANÔNIMAS

2 MODOS TRANSFORMAÇÃO INCORPORAÇÃO FUSÃO (M&A - Mergers and Acquisitions) CISÃO ALIENAÇÃO DE CONTROLE

3 PROCESSO AS DIRETORIAS FIRMAM UM PROTOCOLO DEPOIS MANDAM JUSTIFICAÇÃO PARA O CONSELHO O CONSELHO CONVOCA UMA ASSEMBLEIA GERAL (AGE) TODO O PROCESSO DEVE DISPOR SOBRE DIREITOS DOS CREDORES E DOS ACIONISTAS MINORITÁRIOS

4 TRANSFORMAÇÃO (art. 220) Passa de um tipo societário para outro sem dissolução ou liquidação LTDA LTDA S/A FECHADA S/A FECHADA S/A ABERTA S/A ABERTA

5 LTDA. S/A FECHADA PROVIDÊNCIAS BUROCRÁTICAS TRANSFORMAÇÃO DE UM CONTRATO SOCIAL EM ESTATUTO ata de reunião ( ou assembleia) de sócios deliberando a transformação ata de assembleia aprovando o estatuto social arquivamento na Junta Comercial não muda o CNPJ (mas precisa de alterações na documentação fiscal) PROVIDÊNCIAS ESTRUTURAIS transformação de quotas em ações não altera o valor do capital social cada sócio recebe o equivalente de suas quotas em ações

6 S/A FECHADA LTDA. PROVIDÊNCIAS BUROCRÁTICAS TRANSFORMAÇÃO DO ESTATUTO EM CONTRATO SOCIAL ata de assembleia aprovando a transformação elaboração e assinatura de contrato social arquivamento na Junta Comercial não muda o CNPJ (mas precisa de alterações na documentação fiscal) PROVIDÊNCIAS ESTRUTURAIS transformação de ações em quotas não altera o valor do capital social cada sócio recebe o equivalente de suas ações em quotas

7 LTDA. S/A ABERTA PROVIDÊNCIAS BUROCRÁTICAS apuração do valor patrimonial das quotas reunião (ou assembleia) de sócios aprovando a transformação contratação de instituição financeira para conduzir o processo projeto de estatuto social assembleia geral de constituição PROVIDÊNCIAS ESTRUTURAIS o valor patrimonial da quota de cada um será a sua subscrição a definição da estrutura da s/a aberta será feita pela instituição financeira cada sócio recebe o equivalente de suas quotas em ações

8 S/A ABERTA LTDA. (operação praticamente impossível) PROVIDÊNCIAS BUROCRÁTICAS assembleia de sócios aprovando a transformação pagamento da dissidência aprovação dos credores contratação de instituição financeira para o processo de encerramento projeto de contrato social PROVIDÊNCIAS ESTRUTURAIS apuração do valor patrimonial das ações cada sócio recebe o equivalente de suas ações em quotas

9 S/A FECHADA S/A ABERTA PROVIDÊNCIAS BUROCRÁTICAS assembleia aprovando a abertura de capital contratação de instituição financeira apuração do valor patrimonial das ações PROVIDÊNCIAS ESTRUTURAIS transformação de ações em subscrição cada sócio recebe o equivalente de suas ações em ações novas

10 S/A ABERTA S/A FECHADA PROVIDÊNCIAS BUROCRÁTICAS assembleia aprovando o fechamento do capital OPA oferta pública de compra de ações contratação de instituição financeira para fechamento do capital aprovação dos credores PROVIDÊNCIAS ESTRUTURAIS redução do capital social ou nova distribuição das ações aos sócios remanescentes

11 M&A (merges and acquisitions) incorporação fusão cisão

12 INCORPORAÇÃO (ART. 227) UMA OU MAIS SOCIEDADES SÃO ABSORVIDAS POR OUTRA QUE LHES SUCEDE EM TODOS OS DIREITOS E OBRIGAÇÕES

13 INCORPORAÇÃO A A B

14 ALÉM DO ROTEIRO GERAL DAS TRANSFORMAÇÕES QUE VEREMOS ADIANTE: A avaliação do valor patrimonial da incorporada para a apuração do valor de suas ações pode resultar em : a) aquisição das ações dos acionistas da incorporada pela incorporadora com aumento de capital correspondente e redistribuição ou b) emissão de ações novas para os sócios da incorporada

15 FUSÃO (ART. 228) SE UNEM DUAS OU MAIS SOCIEDADES PARA FORMAR SOCIEDADE NOVA QUE LHES SUCEDE NOS DIREITOS E OBRIGAÇÕES

16 FUSÃO A C B

17 ALÉM DAS PROVIDÊNCIAS BUROCRÁTICAS 1) avaliação das fusionadas (due diligence) (apuração do valor patrimonial das ações) 2) assembleia geral dos acionistas das fusionadas para decidir: a) criação da sociedade nova e aprovação do seu Estatuto Social b) montante do novo capital social e a sua distribuição

18 CISÃO (art. 229) TRANSFERÊNCIA DE PARCELA DO PATRIMÔNIO PARA UMA OU MAIS SOCIEDADES NOVAS OU JÁ EXISTENTES CISÃO PARCIAL (a cindida permanece) CISÃO TOTAL (a cindida desaparece)

19 CISÃO PARCIAL A A B

20 CISÃO TOTAL B A C

21 ALÉM DAS PROVIDÊNCIAS BUROCRÁTICAS: a) apuração do valor dos bens que comporão as sociedades resultantes b) o valor encontrado será o capital social das novas sociedades c) criação das sociedades novas d) redistribuição das novas ações

22 ROTEIRO DAS TRANSFORMAÇÕES ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA (art. 227) - quórum especial (art. 136 VI) - 1/2 das ações - aprova o protocolo - autoriza os administradores a praticarem os atos necessários - nomeia os peritos para a avaliação do patrimônio - ata = início do prazo para a dissidência (art VI) ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA - aprova o laudo de avaliação - aprova a incorporação, fusão ou a cisão - aprova o aumento do capital (ou redução) - aprova o pagamento dos dissidentes ASSEMBLÉIA GERAL DOS DEBENTURISTAS (se houver) ASSEMBLÉIA GERAL DOS ACIONISTAS PREFERENCIAIS

23 REQUISITOS ESPECIAIS NAS TRANSFORMAÇÕES consentimento unânime (art. 221) direito de recesso não prejudica credores (art. 222) DIREITO DOS CREDORES até 60 dias da publicação da ata da AGE (- na cisão = 90 dias) podem pleitear a anulação ALTERNATIVA DOS ADMINISTRADORES : revoga o ato ou paga (consignação em pagamento)