Art CC Art. 228 da Lei 6.404/76. Art. 229 da Lei

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Herman da Conceição Martinho
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1 Fusão Art CC Art. 228 da Lei 6.404/76 Transformação Art CC Art. 220 da Lei 6.404/76 Cisão Art. 229 da Lei 6.404/76 Incorporação Art CC Art. 227 da Lei 6.404/76

2 Fusão Lei 6.404/76 ( Lei das S. A. ), Art A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.

3 1º A assembléia-geral de cada companhia, se aprovar o protocolo de fusão, deverá nomear os peritos que avaliarão os patrimônios líquidos das demais sociedades.

4 2º Apresentados os laudos, os administradores convocarão os sócios ou acionistas das sociedades para uma assembléia-geral, que deles tomará conhecimento e resolverá sobre a constituição definitiva da nova sociedade, vedado aos sócios ou acionistas votar o laudo de avaliação do patrimônio líquido da sociedade de que fazem parte.

5 3º Constituída a nova companhia, incumbirá aos primeiros administradores promover o arquivamento e a publicação dos atos da fusão.

6 Fusão Associação A Associação B Associação C

8 Incorporação É a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações (conforme redação do art. 227 da Lei 6.404/76 Lei das S.A. )

9 Art. 227 (LSA). (...) 2 o A deliberação dos sócios da sociedade incorporadora compreenderá a nomeação dos peritos para a avaliação do patrimônio líquido da sociedade, que tenha de ser incorporada.

10 Art (CC) Aprovados os atos da incorporação, a incorporadora declarará extinta a incorporada, e promoverá a respectiva averbação no registro próprio.

11 Exemplo Balanços antes da incorporação Associação Alpha - Incorporadora Ativo Caixa 250 Imobilizado Passivo Financiamentos 200 Patr. Líquido 500 Capital Social Assoc. Beta A ser incorporada Ativo Caixa Imobilizado 250 Investimentos 450 Passivo Financiamentos 50 Patr. Líquido 400 Capital Social 300 Reserva de Lucros 450

12 Exemplo Balanços antes da incorporação Associação Alpha - Incorporadora Ativo Caixa 250 Imobilizado Passivo Financiamentos 200 Patr. Líquido 500 Capital Social Assoc. Beta A ser incorporada Ativo Caixa Imobilizado 250 Investimentos 450 Passivo Financiamentos 50 Patr. Líquido 400 Capital Social 300 Reserva de Lucros 450

13 Balanço após incorporação Associação Alpha - Incorporadora Ativo Passivo Caixa = 350 Financiamentos = 250 Imobilizado = 700 Investimentos Patrimônio Líquido = 900 Capital Social

15 Cisão Art. 229 (LSA). A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.

16 1º (...)a sociedade que absorver parcela do patrimônio da companhia cindida sucede a esta nos direitos e obrigações relacionados no ato da cisão; no caso de cisão com extinção, as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio da companhia cindida sucederão a esta, na proporção dos patrimônios líquidos transferidos (...).

17 2º Na cisão com versão de parcela do patrimônio em sociedade nova, a operação será deliberada pela assembléia-geral da companhia à vista de justificação (...); a assembléia, se a aprovar, nomeará os peritos que avaliarão a parcela do patrimônio a ser transferida, e funcionará como assembléia de constituição da nova companhia.

18 3º A cisão com versão de parcela de patrimônio em sociedade já existente obedecerá às disposições sobre incorporação (artigo 227).

19 4º Efetivada a cisão com extinção da companhia cindida, caberá aos administradores das sociedades que tiverem absorvido parcelas do seu patrimônio promover o arquivamento e publicação dos atos da operação; na cisão com versão parcial do patrimônio, esse dever caberá aos administradores da companhia cindida e da que absorver parcela do seu patrimônio.

20 Cisão total Assoc. A Assoc. B (70%) Assoc. C (30%)

21 Cisão parcial Assoc. A Permanece com 30% de seu patrimônio original Assoc. B (70%)

22 Exemplo: balanços antes da cisão Associação Beta A sofrer cisão Associação Alpha - Incorporadora Ativo Caixa 250 Imobilizado 450 Passivo Financiamentos - BB 200 Patr. Líquido 500 Capital Social 500 Caixa Ativo Imobilizado 250 Investimentos Passivo Financiamentos - Itaú 20 Financiamentos - Bradesco 30 Patrimônio Líquido 400 Capital Social 350 Reserva de Superavit

23 Exemplo: balanços antes da cisão Associação Beta A sofrer cisão Associação Alpha - Incorporadora Ativo Caixa 250 Imobilizado 450 Passivo Financiamentos - BB 200 Patr. Líquido 500 Capital Social 500 Caixa Ativo Imobilizado 250 Investimentos Passivo Financiamentos - Itaú 20 Financiamentos - Bradesco 30 Patrimônio Líquido 400 Capital Social 350 (-220) Reserva de Superavit

24 Balanços após a cisão Associação Beta Cindida Caixa 250 Associação Alpha - Incorporadora Ativo Passivo Financiamentos BB 200 Financiamentos Bradesco 30 Ativo Caixa Imobilizado Passivo Financiamentos - Itaú 20 Patrimônio Líquido 180 Imobilizado = 700 Patrimônio Líquido = 720 Capital Social 720 Investimentos Capital Social 130 Reserva de Superavit

25 Cosan anuncia cisão de ativos e criação da Cosan Logística (out/2014)

27 A Cosan Logística terá estrutura de capital adequada e proporcionará ao mercado maior visibilidade da performance isolada da empresa. Isso permite aos acionistas e investidores uma melhor avaliação do segmento de negócios de logística e viabiliza a alocação de recursos, de acordo com a estratégia de investimento, afirmou Marcelo Martins, Vice- Presidente de Finanças e de Relações com Investidor da Cosan. Fonte: site do grupo

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