Combinação de Negócios CPC 15 (R1)/IFRS 3

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1 Combinação de Negócios CPC 15 (R1)/IFRS 3 EAC 0481 Contabilidade Intermediária II 1

2 Combinação de Negócios Definição Combinação de negócios é uma operação ou outro evento por meio do qual um adquirente obtém o controle de um ou mais negócios (não necessariamente uma empresa), independentemente da forma jurídica da operação. Neste Pronunciamento, o termo abrange também as fusões que se dão entre partes independentes. Método utilizado para a contabilização de uma Combinação de Negócios método da aquisição. 2

3 Passos do Método de Aquisição Identificar o adquirente Determinar a data de aquisição Reconhecer e mensurar os ativos identificáveis adquiridos, os passivos assumidos e as participações societárias de não controladores na adquirida Reconhecer e mensurar o ágio por rentabilidade futura (goodwill) ou o ganho proveniente de compra vantajosa 3

4 Goodwill Diferença entre o custo da combinação e o valor justo líquido dos ativos, passivos e passivos contingentes da adquirida, reconhecidos na combinação. Tal goodwill não será amortizado e está sujeito ao teste de impairment. Não é permitido o reconhecimento, no BP, de goodwill negativo diferença a menor entre o custo da combinação e o valor justo dos ativos e passivos deve ser imediatamente reconhecida no resultado (considerada uma compra vantajosa). 4

5 Exemplo Numérico* Cia. A adquire 60% das ações da Cia. B Nesta data, o BP da Cia. B era composto da seguinte forma: Ativos: $2.000 Passivos: $800 PL: $1.200 Cia. A possui $1.300 de ativos (sem passivos) e paga $1.100 para adquirir as ações da Cia. B O valor justo dos ativos da Cia. B correspondem a $2.500 e o valor justo dos passivos da Cia. B correspondem a $1.000 *Fonte: adaptado do ICPC 09 sem considerar efeitos fiscais 5

6 Exemplo Numérico Modelo Antigo: Valor Pago: $1.100 (-) PL Contábil: ($720) (60% x $1.200) (=) Ágio: $380 Contabilização: D Investimentos (MEP) $720 D Ágio s/ Investimentos $380 C Caixa $

7 Exemplo Numérico Modelo Atual: Valor Pago: $1.100 (-) PL a Valor Justo: $900 (60% x $1.500) (=) Goodwill: $200 Contabilização: D Investimentos $1.100* C Caixa $1.100 * Em nota explicativa, deve constar detalhamento desse valor ($720 representa a equivalência do PL contábil 60% de $1.200; $180 representa a equivalência dos ajustes a valor justo 60% de $300; e $200 representa o goodwill) 7

8 Exemplo Numérico 8

9 Exemplo Numérico Modelo Atual (cálculo conforme o CPC 15): Valor Justo da Contraprestação Transferida: $1.100 (+) Participação dos Acionistas Não Controladores: $600 (40% x $1.500) (-) PL a Valor Justo: ($1.500) (=) Goodwill: $200 9

10 Exemplo Numérico 10

11 Exemplo Numérico Modelo Atual (cálculo conforme o CPC 15, avaliando a participação dos acionistas não controladores a valor justo): Valor Justo da Contraprestação Transferida: $1.100 (+) Participação dos Acionistas Não Controladores: $670 (valor justo) (-) PL a Valor Justo: ($1.500) (=) Goodwill: $270 11

12 Exemplo Numérico 12

13 As definições da Lei das S.A. Incorporação É a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhe sucede em todos os direitos e obrigações (art.277). Fusão É a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações (art. 288). Cisão É a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim, ou já existentes, extinguindose a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, e dividindo-se o seu capital, se parcial a versão (art. 229). Fusão, Incorporação e Cisão podem ocorrer sem transferência de controle. 13

14 Combinação de Negócios Pergunta: Se B adquirir o controle direto de D teremos uma combinação de negócios? Resposta: NÃO, pois a Cia A já tem o controle de D. 14

15 Combinação de Negócios Incorporação de sociedades sob controle comum Balanço Patrimonial A B Ativo Circulante Ativo Não Circulante Passivo Circulante Passivo Não Circulante Patrimônio Líquido

16 Combinação de Negócios Incorporação de sociedades sob controle comum NA SOCIEDADE B 1 º ) Pela transferência de ativos e passivos para a sociedade A (Incorporadora) Conta Débito Crédito Conta de Incorporação Ativos Circulantes Ativos Não Circulantes Passivos Circulantes Passivos Não Circulantes Conta de Incorporação

17 Combinação de Negócios Incorporação de sociedades sob controle comum NA SOCIEDADE B 2 º ) Pela baixa das contas de patrimônio líquido Conta Débito Crédito Patrimônio líquido Conta de Incorporação

18 Combinação de Negócios Incorporação de sociedades sob controle comum NA SOCIEDADE A Conta Débito Crédito Ativos Circulantes Ativos Não Circulantes Conta de Incorporação Conta de Incorporação Passivos Circulantes Passivos Não Circulantes Conta Débito Crédito Conta de Incorporação Patrimônio Líquido

19 Combinação de Negócios Fusão de sociedades sob controle comum Balanço Patrimonial A B Fusionada ATIVO Circulante Não Circulante PASSIVO Circulante Não Circulante Patrimônio Líquido

20 Combinação de Negócios Cisão de sociedades Sócio A detinha 30% da empresa cindida Alternativa 1 Balanço Patrimonial Cindida Antes Após (A) Após (B) ATIVO Circulante Não Circulante PASSIVO Circulante Não Circulante Patrimônio Líquido

21 Combinação de Negócios Cisão de sociedades Sócio A detinha 30% da empresa cindida Alternativa 2 Balanço Patrimonial Cindida Antes Após (A) Após (B) ATIVO Circulante Não Circulante PASSIVO Circulante Não Circulante Patrimônio Líquido Quais os motivos da diferença? 21