JSL S.A. COMPANHIA ABERTA DE CAPITAL AUTORIZADO CNPJ/MF n.º / NIRE:

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1 JSL S.A. COMPANHIA ABERTA DE CAPITAL AUTORIZADO CNPJ/MF n.º / NIRE: ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 9 DE DEZEMBRO DE LOCAL, HORA E DATA: Realizada aos 9 dias do mês de dezembro de 2014, às 17:00 horas, na sede social da JSL S.A. ( Companhia ), situada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.327, conjunto 221, Edifício Internacional Plaza II, Vila Nova Conceição, CEP CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a convocação em razão da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia. 3. MESA: Adalberto Calil Presidente; Maria Lúcia de Araújo - Secretária. 4. ORDEM DO DIA: Apreciar e deliberar sobre a (i) realização, pela Companhia, da 9ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em até duas séries, no valor total de R$ ,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais), para distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) n.º 476, de 16 de janeiro de 2009 ( Instrução CVM n.º 476 ); e (ii) outorga de autorização à Diretoria da Companhia, para tomar todas as providências necessárias à emissão das debêntures da 9ª emissão da Companhia. 5. DELIBERAÇÕES: Examinadas e debatidas as matérias constantes da ordem do dia, foi deliberada, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições: (I) Aprovar a Emissão: aprovar a 9ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em até duas séries, da Companhia ( Emissão e Debêntures, respectivamente), que será objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação nos termos da Instrução CVM n. 476 ( Oferta Restrita ), a qual terá as seguintes características e condições adicionais: 1

2 (a) Valor Total da Emissão e Data de Emissão: o valor total da Emissão será de R$ ,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) na data de emissão das Debêntures, que para todos os fins e efeitos legais, será o dia 15 de dezembro de 2014 ( Data de Emissão ); (b) Número de Séries: a Emissão será realizada em até duas séries; (c) Quantidade de Debêntures: serão emitidas (vinte e cinco mil)debêntures, sendo que a existência e a quantidade de Debêntures a ser alocada em cada série ( Debêntures da Primeira Série e Debêntures da Segunda Série e, em conjunto Debêntures ) serão definidas em comum acordo entre a Companhia, e as instituições financeiras que atuarão na qualidade de coordenadores da Oferta Restrita ( Coordenadores ), observado que a alocação das Debêntures entre as séries ocorrerá no sistema de vasos comunicantes; (d) Valor Nominal Unitário: o valor nominal unitário de cada Debênture será de R$10.000,00 (dez mil reais) ( Valor Nominal Unitário ); (e) Conversibilidade, Tipo e Forma: as Debêntures serão simples, não conversíveis em ações, nominativas e escriturais, sem emissão de cautelas e certificados; (f) Prazo e Data de Vencimento: as Debêntures da Primeira Série terão prazo de vencimento de 60 (sessenta) meses contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de dezembro de 2019 ( Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série ) e as Debêntures da Segunda Série terão prazo de vencimento de 84 (oitenta e quatro meses) meses contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de dezembro de 2021 ( Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série e, em conjunto com a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série, Datas de Vencimento ); (g) Colocação e Negociação: As Debêntures serão registradas para (i) distribuição no mercado primário, por meio do MDA Módulo de Distribuição de Ativos ( MDA ), administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. Mercados Organizados ("CETIP"), sendo a distribuição liquidada por meio da CETIP; e (ii) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 Títulos e Valores Mobiliários ( CETIP21 ), também administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP. As Debêntures somente poderão ser negociadas entre investidores qualificados, assim definidos nos termos da Instrução CVM n.º 476 e do artigo 109 da Instrução CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alteradas (os Investidores Qualificados ), depois de decorridos 90 (noventa) dias de sua subscrição ou aquisição pelo Investidor Qualificado, 2

3 conforme disposto no artigo 13 da Instrução CVM n.º 476 e do cumprimento, pela Companhia, do artigo 17 da Instrução CVM 476; (h) Local de Pagamento: Os pagamentos a que fizerem jus os titulares das Debêntures, bem como aqueles relativos a quaisquer outros valores devidos nos termos do Instrumento Particular de Escritura da 9ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até Duas Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação, da JSL S.A ( Escritura de Emissão ), serão efetuados no mesmo dia de seu vencimento, utilizando-se os procedimentos adotados pela CETIP caso as Debêntures estejam custodiadas eletronicamente junto à CETIP. As Debêntures que não estiverem custodiadas junto à CETIP terão os seus pagamentos realizados pelo banco liquidante das Debêntures ou na sede da Companhia se for o caso; (i) Forma de Subscrição Integralização: A integralização das Debêntures será realizada à vista, na data de subscrição, em moeda corrente nacional, pelo seu Valor Nominal Unitário, no caso da Data da Primeira Integralização, ou pelo Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, no caso das demais datas de integralização, conforme o caso, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à CETIP. (j) Atualização Monetária e Remuneração: O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente. As Debêntures da Primeira Série farão jus a juros remuneratórios correspondentes a 116,00% (cento e dezesseis inteiros por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros DI, over extra-grupo ( Taxa DI ), calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página de Internet ( expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, conforme previsto na Escritura de Emissão ( Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série ) e as Debêntures da Segunda Série farão jus a juros remuneratórios correspondentes a 118,50% (cento e dezoito inteiros e cinquenta centésimos por cento) da variação acumulada da Taxa DI ( Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série e, em conjunto com a Remuneração das Debêntures da Primeira Série, Juros Remuneratórios das Debêntures ). Os Juros Remuneratórios das Debêntures serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, e incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, desde a Data da primeira subscrição e integralização de cada série ( Data da Primeira Integralização ) ou a Data de Pagamento de Remuneração (conforme definido abaixo) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento ( Remuneração ), obedecida a fórmula prevista na Escritura de Emissão; 3

4 (k) Amortização do Principal: (a) o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série será amortizado em 3 (três) parcelas iguais, anuais e consecutivas, sendo a primeira parcela devida a partir do 36º (trigésimo sexto) mês contado da Data de Emissão, ou seja, em 15 de dezembro de 2017 e as demais conforme descritas na Escritura de Emissão e (b) o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série será amortizado em 5 (cinco) parcelas iguais, anuais e consecutivas, sendo a primeira parcela devida a partir do 36º (trigésimo sexto) mês contado da Data de Emissão, ou seja, em 15 de dezembro de 2017 e as demais conforme descritas na Escritura de Emissão; (l) Amortização Extraordinária: a Companhia poderá realizar, a partir do 36º (trigésimo sexto) mês, inclusive, contados da Data de Emissão, a qualquer momento e a seu exclusivo critério, a amortização extraordinária do Valor Nominal Unitário das Debêntures ( Amortização Extraordinária ). A Amortização Extraordinária estará limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário e deverá ser precedida de notificação escrita aos Debenturistas com cópia ao Agente Fiduciário, nos termos da Escritura de Emissão. A Amortização Extraordinária ensejará o pagamento de prêmio pela Companhia aos titulares das Debêntures, conforme definido na Escritura de Emissão. (m) Resgate Antecipado Facultativo: A Companhia poderá realizar, a partir do 36º (trigésimo sexto) mês, inclusive, contados da Data de Emissão, a seu exclusivo critério, o resgate antecipado da totalidade das Debêntures ( Resgate Antecipado ), mediante comunicação escrita aos Debenturistas, com cópia para o Agente Fiduciário, com antecedência mínima de 10 (dez) dias à realização do pagamento do Resgate Antecipado, nos termos da Escritura de Emissão. O Resgate Antecipado ensejará o pagamento de Prêmio pela Companhia aos titulares das Debêntures, conforme definido na Escritura de Emissão. (n) Pagamento da Remuneração: A Remuneração das Debêntures será paga, semestralmente, a partir da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de junho de 2015 e os demais pagamentos devidos todo dia 15 dos meses de dezembro e junho até a respectiva Data de Vencimento (cada uma, uma Data de Pagamento da Remuneração ). (o) Repactuação Programada: as Debêntures não serão objeto de repactuação programada; (p) Destinação dos Recursos: os recursos obtidos pela Companhia por meio da Oferta Restrita serão destinados para reforço de caixa da Companhia e/ou aquisição de veículos leves, sempre dentro do curso normal dos negócios da Companhia. 4

5 (q) Agente Fiduciário: o agente fiduciário das debêntures será a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, contratado pela Diretoria da Companhia ( Agente Fiduciário ); e (r) Vencimento Antecipado: são considerados eventos de inadimplemento, acarretando o vencimento antecipado das Debêntures e a imediata exigibilidade do pagamento, pela Companhia, do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração calculados pro rata temporis, desde a Data da Primeira Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme aplicável, até a data do seu efetivo pagamento, além dos demais encargos devidos nos termos da Escritura de Emissão, quando aplicáveis, quaisquer dos seguintes eventos: (i) descumprimento pela Companhia, de qualquer obrigação pecuniária relacionada à Emissão, e não sanada no prazo de 1 (um) dia útil contado da data do respectivo vencimento; (ii) caso ocorra (i) a dissolução, liquidação ou extinção da Companhia; (ii) a decretação de falência da Companhia; (iii) o pedido de autofalência, por parte da Companhia; (iv) o pedido de falência formulado por terceiros em face da Companhia e não devidamente solucionado, por meio de pagamento ou depósito, rejeição do pedido, suspensão dos eleitos da declaração de falência, ou por outro meio, no prazo de até 10 (dez) dias úteis a contar do recebimento da citação; (v) a apresentação de pedido e/ou de plano de recuperação extrajudicial a seus credores (independentemente de ter sido requerida homologação judicial do referido plano), por parte da Companhia, sem a prévia e expressa autorização dos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas convocada com esse fim; (vi) o ingresso pela Companhia em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de seu deferimento pelo juiz competente; ou (vii) qualquer evento análogo que caracterize estado de insolvência da Companhia, incluindo acordo de credores, nos termos da legislação aplicável; (iii) caso ocorra (i) a dissolução, liquidação ou extinção de quaisquer sociedades coligadas, controladoras ou controladas da Companhia, exceto se estas sociedades estiverem inativas, sendo para os fins deste item, sociedades inativas aquelas que não geram receitas e não contribuem para o faturamento da Companhia; (ii) a decretação de falência de quaisquer sociedades coligadas, controladoras ou controladas da Companhia; (iii) o pedido de autofalência, por parte de quaisquer sociedades coligadas, controladoras ou controladas da Companhia; (iv) o pedido de falência formulado por terceiros em face de quaisquer sociedades coligadas, controladoras ou controladas da Companhia e não devidamente solucionado, por meio de pagamento ou depósito, rejeição do pedido, suspensão dos eleitos da declaração de falência, ou por outro meio, no prazo 5

6 de até 10 (dez) dias úteis a contar do recebimento da citação; (v) o ingresso por quaisquer sociedades coligadas, controladoras ou controladas da Companhia em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de seu deferimento pelo juiz competente; ou (vi) qualquer evento análogo que caracterize estado de insolvência de quaisquer sociedades coligadas, controladoras ou controladas da Companhia, incluindo acordo de credores, nos termos da legislação aplicável; (iv) transformação da Companhia em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações; (v) a incorporação (incluindo a incorporação de ações), a fusão ou a cisão da Companhia, sem a prévia e expressa autorização dos Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, em Assembleia Geral de Debenturistas convocada com esse fim, sendo dispensada essa aprovação se for assegurado aos Debenturistas que o desejarem, a aquisição pela Companhia das Debêntures de que forem titulares, durante o prazo mínimo de 6 (seis) meses a contar da data de publicação do fato relevante referente à alienação, nos termos do artigo 231, parágrafo 1, da Lei das Sociedades por Ações; (vi) protestos de títulos contra a Companhia, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$ ,00 (oito milhões de reais), corrigido anualmente pela variação positiva do IGP-M, exceto se, no prazo de até 15 (quinze) dias úteis contados da data do respectivo protesto, tiver sido comprovado ao Agente Fiduciário pela Companhia que (a) o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiro e tenha sido tomada medida judicial adequada para a anulação ou sustação de seus efeitos; (b) o protesto foi cancelado; ou (c) forem prestadas pela Companhia e aceitas pelo Poder Judiciário garantias em juízo; (vii) não cumprimento de quaisquer sentenças arbitrais definitivas ou judiciais transitadas em julgado em nome da Companhia que resultem ou possam resultar em obrigação de pagamento para a Companhia, para as quais não tenha feito provisão para pagamento, conforme aplicável; (viii) provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas, incompletas ou enganosas quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Companhia na Escritura de Emissão, ou em qualquer outro documento da Oferta Restrita; (ix) se o objeto social disposto no estatuto social da Companhia for alterado de maneira que sejam excluídas ou substancialmente reduzidas as principais atividades atualmente praticadas e os 6

7 ramos de negócios atualmente explorados pela Companhia, salvo se expressamente autorizado pelos Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, em Assembleia Geral de Debenturistas convocada com esse fim; (x) descumprimento, pela Companhia, de qualquer obrigação não pecuniária relacionada às Debêntures, estabelecida na Escritura de Emissão não sanado no prazo de 2 (dois) dias úteis contado da data do recebimento de notificação pelo Agente Fiduciário; (xi) ocorrência de qualquer alteração na composição societária da Companhia ou qualquer alienação, cessão ou transferência, direta de ações do capital social da Companhia, em qualquer operação isolada ou série de operações, que acarrete em perda do atual controle societário da Companhia, sem o prévio consentimento dos titulares das Debêntures, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas; (xii) deliberação tomada em assembleia pelos acionistas da Companhia, para redução do capital social da Companhia por seus respectivos acionistas, após o início da distribuição das Debêntures e antes da Data de Vencimento, sem a prévia anuência dos titulares das Debêntures, nos termos previstos no 3º do artigo 174 da Lei das Sociedades por Ações; (xiii) não pagamento, na data de vencimento original, ou vencimento antecipado, de quaisquer obrigações financeiras da Companhia decorrente de quaisquer operações de captação de recursos realizada no mercado financeiro ou de capitais, no mercado local ou internacional; (xiv) resgate ou amortização de ações, redução de capital, exceto para absorção de prejuízos, pagamento de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra participação no lucro estatutariamente prevista ou qualquer outra forma de oferta, pela Companhia a seus acionistas, quando esta estiver em mora com relação às Debêntures, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; (xv) se os Debenturistas desta Emissão deixarem de concorrer, no mínimo, em condições pari passu com os demais credores das demais dívidas quirografárias da Companhia ressalvadas as obrigações que gozem de preferência ou privilégio por força de disposição legal; e (xvi) não manutenção, pela Companhia, de qualquer dos índices financeiros relacionados na Escritura de Emissão por todo o período de vigência da Emissão. 7

8 (II) Delegação de Poderes à Diretoria da Companhia: fica a Diretoria da Companhia autorizada a (i) contratar instituição financeira autorizada a operar no mercado de capitais para realizar a distribuição pública das Debêntures; (ii) contratar os prestadores de serviços da Emissão, tais como o Agente Fiduciário, o banco liquidante, o escriturador mandatário e os assessores legais, entre outros; e (iii) celebrar todos os documentos e praticar todos os atos necessários à efetivação da Emissão, incluindo sem limitação, os documentos que irão compor a Oferta Restrita. 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado e inexistindo qualquer outra manifestação, foi encerrada a presente reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada por todos os conselheiros presentes. Mesa: Adalberto Calil Presidente; Maria Lúcia de Araújo Secretária. Conselheiros: Alvaro Pereira Novis, Augusto Marques da Cruz Filho, Adalberto Calil, Fernando Antonio Simões e Fernando Antonio Simões Filho. São Paulo, 9 de dezembro de Confere com a original, lavrada em livro próprio. Maria Lúcia de Araújo Secretária 8