Boas Práticas de Governança Corporativa Luiz Marcatti
Governança Corporativa: Definição A Governança Corporativa é o conjunto das relações entre os sócios na determinação da direção estratégica, da performance das organizações e do seu controle.
Diretrizes e monitoramento Governança Corporativa do CEO para cima Acionistas Auditoria Externa Conselho de Administração Conselho Fiscal CEO Alinhamento e prestação de contas Diretoria Executiva
Governança Corporativa: foco de atuação A Governança Corporativa deve garantir que os interesses dos executivos estejam alinhados com os dos sócios.
Princípios Fundamentais da Governança Corporativa Transparência Equidade Accountability Responsabilidade Corporativa
Objetivos das Boas Práticas de Governança Corporativa Perpetuação Acesso a Capital Performance acima da média Agregar Valor
Principais razões para instalar governança Profissionalização; Separação entre patrimônio e negócio; Fusões, aquisições, alianças e parcerias; Reorganização societária; Participação de investidores institucionais no capital; Processo sucessório; Abertura de capital.
Falhas Corporativas Lições aprendidas com os desastres empresariais nos mostram que as razões pelas quais as companhias falham são poucas e comuns, independentemente do setor ou geografia. Além do que, raramente são únicas, pois ocorrem em uma combinação fatal. Exemplo: 1 - Conselho ineficiente; 2 Decisões estratégicas pobres; 3 CEO dominante; 4 Ganância e desejo de poder; 5 Controles internos falhos; 6 Crescimento exagerado. Stewart Hamilton Greed and Corporate Faillure The Lessons from Recent Disasters
Lições-chave Ser e parecer ético realmente tem valor; Gerenciar expectativas e fornecer claras e consistentes mensagens a todos os stakeholders; Investir nos sistemas de informações e controle; Linkar a remuneração dos executivos com o desempenho de longo prazo; Delega-se poder, não responsabilidade; O lucro é uma opinião, o caixa é um fato.
Desafios importantes de implantação: Efetividade da Assembléia de Acionistas / Cotistas e, quando houver, do Conselho de Família; Clareza a respeito das expectativas dos acionistas; Separação de papéis; Alinhamento de visões, de objetivos e da comunicação: Acionistas Conselheiros - Diretoria
O Acordo de Sócios
A Dimensão Humana Sócios; Conselheiros; Executivos; Colaboradores; Fornecedores; Clientes.
O clima organizacional é a somatória do que são as pessoas, com suas crenças e energias individuais. Definição de Regras e Políticas que alinhem Valores e apoiem a Visão e o Ambiente Corporativo. Sócios Acordo de Acionistas / Quotistas Colaboradores Códigos de Conduta e Ética.
Acordo de Sócios definição Instrumento disciplinador da partilha de poder de controle entre acionistas/cotistas dispostos a influenciar a condução da empresa, numa nova concepção que permite a associação entre interessados, sem a necessidade específica de aumento da quantidade de ações com direito a voto de sua titularidade direta.
O que deve constar no Acordo de Sócios Visão do acionista Sucessão do patrimônio e da gestão Combinação de regras e sistema de avaliação Modelo de gestão
Temas para o Acordo de Sócios Estrutura societária Estrutura administrativa Particularidades
Acordo de Acionistas Benefícios: - estabilidade a relação societária - equilíbrio no uso do poder - pavimenta a sucessão patrimonial
Boas Práticas do Conselho de Administração
Missão do Conselho de Administração Proteger e valorizar o patrimônio, bem como maximizar o retorno do investimento.
Conselho de Administração Importante pilar da Governança Corporativa: Faz link entre os Sócios e a Gestão
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Pontos focais de atuação DIRECIONAR ORIENTAR MONITORAR A atuação do management
Papéis Relevantes do Conselho de Administração Definição da estratégia objetivos e diretrizes; Garantir os melhores profissionais para executar a estratégia; Acompanhamento das atividades e da performance da gestão; Monitoramento dos riscos.
A Atitude dos Conselheiros HAND S OFF, NOSE IN
As decisões dos Conselheiros Devem ter base em INFORMAÇÃO REFLEXÃO ISENÇÃO
Governança Corporativa em Empresas Familiares
Amplitude da Empresa Familiar Entre 80% e 85% das empresas da mundo são consideradas familiares ; Formação intencional ou estrutural.
Sociedade Familiar / Compartilhada Propriedade Proprietários, sem cargo gerencial, não - familiares Membros Familiares proprietários funcionários Funcionários Família da Família Familiares funcionários não-familiares Negócio De Geração para Geração John Davis
Evolução Amadurecimento do Negócio Familiar Família-empresária mais complexa a cada geração Proprietários se distanciam do negócio Pulverização do Capital Necessidade de balancear a relação Família e Empresa Estabelecer regras de convivência, atuação e tomada de decisão
Pulverização na Família 1ª geração: dono(s) 2ª geração: sócios / sociedade de irmãos 3ª geração: pulverização total / sociedade de primos
OS PIORES DESAFIOS NEM SEMPRE SÃO OS QUE VÊM DE FORA
Governança Corporativa e Familiar Propriedade Acordo de Acionistas Assembléia de Acionistas Conselho de Administração Família Conselho de Família Gestão de Alta Performance Negócio
Trate seu negócio como um negócio e sua família como uma família. John Davis
Desafios da Sucessão do Fundador Não se trata de substituir uma pessoa por outra, mas trocar um jeito de administrar por outro. Não deve ser um evento, mas um processo estruturado.
Pontos Críticos da Sucessão do Fundador Característica A empresa é a cara do dono Estratégia na cabeça do dono Decisões centralizadas Indefinição do sucessor Riscos Iminentes Perda de identidade Sensação de perda de rumo Lentidão nas decisões Disputa de poder Liderança na família Conflitos familiares
10 Perguntas de Tirar o Sono 1. Como esta empresa faz dinheiro? 2. Os clientes pagam bem? 3. O que pode ferir ou matar a empresa nos próximos anos? 4. O que fazemos em relação a nossos competidores? 5. Quem pode tocar a companhia, caso nosso Presidente seja atropelado e morra? 6. Qual a qualidade do nosso crescimento? 7. Vivemos dentro das nossas posses? 8. Quanto o Presidente e demais Diretores levam para casa? 9. Como as más notícias chegam ao topo? 10.Compreendi bem as questões de 1 a 9? Revista Fortune, artigo dos consultores Julie Schloesser e Ram Charan
E V O L U Ç Ã O A empresa é um organismo vivo Ciclo de Vida Atual TEMPO
E V O L U Ç Ã O Condição de sobrevivência Novo Ciclo de Vida Ciclo de Vida Atual TEMPO
Não é o mais forte que sobrevive, nem o mais inteligente, mas o que melhor se adapta às mudanças. Charles Darwin
Muito Obrigado!! Luiz Marcatti luizmarcatti@corporategovernance.com.br www.corporategovernance.com.br