ITAUSEG PARTICIPAÇÕES S.A.

Transcrição

1 Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Relatório Anual do Agente Fiduciário a Emissão de Debêntures em 2 Séries

2 Rio de Janeiro, 30 de Abril de 2008 Senhores Debenturistas Comissão de Valores Mobiliários Banco Itaú BBA S.A. CETIP CBLC Na qualidade de agente fiduciário da 2ª emissão de debêntures da ITAUSEG PARTICIPAÇÕES S.A. apresentamos a V.S.as. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n.º 28, de 23 de novembro de 1983 e na Escritura de Emissão. Este relatório foi elaborado com base nas Demonstrações Financeiras Padronizadas DFP relativas a 31/12/2007, demais informações fornecidas pela Emissora e controles internos deste Agente Fiduciário. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da companhia Emissora; na Pavarini DTVM e na Comissão de Valores Mobiliários. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website Atenciosamente, Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário

3 Emissora Denominação social Endereço da sede Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, n.º 100, Torre Conceição, 7º andar, São Paulo, SP CNPJ/MF / Diretor de relações com investidores Rodolfo Henrique Fischer Tel Fax Atividade Emp. Adm. Part. - Seguradoras e Corretoras Situação Operacional Controle acionário Privado nacional Auditor independente PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Características da Emissão Registro da Oferta Pública CVM Registro da Oferta Pública ANBID Códigos BOVESPAFIX SND ISIN Coordenador Líder Banco Escriturador / Mandatário 1a Série: CVM/SRE/DEB/2007/038 em 19/10/2007 2a Série: CVM/SRE/DEB/2007/039 em 19/10/2007 Sim ITSP-D21 / - ITSP12 / ITSP22 BRITSPDBS018 / BRITSPDBS026 ITAU BBA O banco mandatário da Emissão será o Banco Itaú S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, n.º 100 Torre Itaúsa, inscrita no CNPJ/MF sob n.º / O agente escriturador da Emissão será a Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Hugo Beolchi, n.º 900, 15º andar, inscrita no CNPJ/MF sob n.º / Distribuição / Início - Encerramento 01/11/ /11/2007 O Dia Publicidade Diário Oficial do Estado de São Paulo Rating Moody s: Aaa.br em 21/09/2007 Relatórios do Agente Fiduciário Anuais - 30 Abril Status da Emissão ATIVA Status da Emissora ADIMPLENTE

4 Título Deliberação Destinação dos recursos Emissão / séries Valor Total Valor 1a Série Valor 2a Série Valor nominal 1ª Série:R$ ,00 2ª Série:R$ ,00 Quantidade Total: ª Série: ª Série: Forma Relatório Anual do Agente Fiduciário Debêntures Simples Reunião do Conselho de Administração da Emissora, realizada em 17 de setembro de 2007 Os recursos captados por meio da integralização das Debêntures serão destinados para o pagamento parcial do valor principal, juros, tributos e/ou quaisquer outras despesas relacionadas à 1ª emissão de debêntures da Emissora ( 1ª Emissão ), conforme o sucesso da Oferta. Caso haja a colocação de eventual Lote Suplementar e/ou Quantidade Adicional, os recursos captados serão suficientes e destinados para o pagamento integral do saldo do valor principal, juros, tributos e/ou quaisquer outras despesas relacionadas à 1ª Emissão. A 1ª Emissão contemplou um valor total de R$ ,00 (hum bilhão e quinhentos milhões de reais) e foi realizada com prazo de vencimento de 2 anos contados da sua data de emissão, qual seja 1º de novembro de 2005, sendo sujeita a juros remuneratórios, a partir da data de emissão, calculados sobre o valor nominal unitário, equivalentes a 101,75% da Taxa DI. Os recursos captados por meio da 1ª Emissão foram destinados para a aquisição de ações ordinárias de emissão da Itaú Seguros S.A., detidas, à época, pelo Banco Itaú S.A. Na hipótese (i) da não integralização da totalidade das Debêntures, ou (ii) de não exercício da opção de Lote Suplementar e Quantidade Adicional, ou (iii) dos recursos adicionais captados por meio da integralização de Debêntures objeto de Lote Suplementar e/ou Quantidade Adicional não serem suficientes para o pagamento integral do saldo do valor principal, juros, tributos e/ou quaisquer outras despesas relacionadas à 1ª Emissão, a Emissora pagará (a) integralmente o valor principal, juros, tributos e/ou quaisquer outras despesas relacionadas à 1ª Emissão, ou (b) o saldo do valor principal, juros, tributos e/ou quaisquer outras despesas relacionadas à 1ª Emissão, mediante a captação de recursos no mercado financeiro ou de capitais. Segunda / Duas R$ ,00 R$ ,00 R$ ,00 Escritural

5 Espécie Subordinada Emissão da 1a e 2a Séries Vencimento da 1a Série Vencimento da 2a Série 01/10/ /10/ /10/2012 Datas de Repactuação As Debêntures não serão objeto de repactuação. Subscrição e Integralização As Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de sua efetiva subscrição e integralização.as Debêntures serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, no ato da subscrição. Remuneração 1ª Série: DI + 0,29% aa 2ª Série: DI + 0,35% aa Postergação de Pagamento Nos termos da Resolução n.º 2.837, de 30 de maio de 2001, do Conselho Monetário Nacional, as obrigações pecuniárias estabelecidas nesta Escritura de Emissão, incluindo pagamento do Valor Nominal, da Remuneração, de demais encargos ou de valores de resgate ou aquisição, serão automaticamente prorrogadas se tais pagamentos implicarem em desenquadramento da Emissora e/ou do Banco Votorantim S.A. em relação aos níveis de Patrimônio Líquido Exigido e demais limites operacionais estabelecidos na regulamentação em vigor editada pelo Conselho Monetário Nacional e/ou Banco Central do Brasil, caso em que o respectivo pagamento será prorrogado até a data em que a Emissora e/ou o Banco Votorantim S.A. estejam enquadrados em relação a tais níveis. Datas de Pagamento das Amortizações da 1ª Série e 2a Série Datas de Pagamento da Remuneração Resgate Antecipado da 1ª Série e 2a Série O Valor Nominal da 1a Série e da 2a Série será pago da Data de Vencimento da respectiva série. 1ª Série: 01/04/2008 e a cada semestre até a Data de Vencimento 2ª Série: 01/04/2008 e a cada semestre até a Data de Vencimento Não há Série Data Emitidas Adquiridas pela Emissora Resgatadas pela Emissora Posição das Debêntures Canceladas Em Tesouraria Em Circulação 1 a 01/10/ a 31/12/ a 01/10/ a 31/12/

6 Garantia As Debêntures são da espécie subordinada, nos termos do artigo 58 da Lei n.º 6.404/76. Eventos e Pagamentos Programados R$/debênture Série Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status 1ª 01/04/ Juros 1 /6 541, Pago 1ª 01/10/ Juros 2 / ª 01/04/ Juros 3 / ª 01/10/ Juros 4 / ª 01/04/ Juros 5 / ª 01/10/2010 Amort 1 / ,00 Juros 6 /6 - - Série Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status 2ª 01/04/ Juros 1 /10 545, Pago 2ª 01/10/ Juros 2 / ª 01/04/ Juros 3 / ª 01/10/ Juros 4 / ª 01/04/ Juros 5 / ª 01/10/ Juros 6 / ª 01/04/ Juros 7 / ª 01/10/ Juros 8 / ª 01/04/ Juros 9 / ª 01/10/2012 Amort 1 / ,00 Juros 10 / Não foram publicados avisos aos debenturistas em Avisos aos Debenturistas Assembléias de Debenturistas Não houve realização de assembléias de debenturistas da 2 a emissão em Vencimento Antecipado Não ocorreu qualquer dos eventos mencionados na Escritura de Emissão que pudessem tornar a emissão antecipadamente vencida.

7 Anúncio de Início de Distribuição 01/11/07

8 Anúncio de Encerramento de Distribuição 13/11/07

9 Eventos Legais e Societários ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 15 DE OUTUBRO DE 2007 O Conselho de Administração da ( Companhia ), reunido em quinze de outubro de dois mil e sete, às 10:00 horas, na sede social da Companhia, localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, n.º 100, Torre Conceição, 7º andar, deliberou, por unanimidade: 1. Ratificar a remuneração final das debêntures da 2ª emissão da Companhia ( Debêntures e Emissão, respectivamente), a qual contemplará juros remuneratórios, a partir da data de emissão das Debêntures, incidentes sobre seu valor nominal unitário não amortizado e estabelecidos com base na acumulação das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros DI de um dia, Extra Grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada pela CETIP - Câmara de Custódia e Liquidação, no Informativo Diário disponível em sua página na Internet ( e no jornal Gazeta Mercantil, edição nacional, ou, na falta deste, em outro jornal de grande circulação ( Taxa DI ), acrescida exponencialmente (i) de spread de 0,29% (vinte e nove centésimos por cento) ao ano, base 252 dias úteis, para as debêntures da 1ª série da Emissão ( Debêntures da 1ª Série ), e (ii) de spread de 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 dias úteis, para as debêntures da 2ª série ( Debêntures da 2ª Série ), conforme definido em procedimento de bookbuilding conduzido pela instituição financeira responsável pela distribuição pública das Debêntures ( Procedimento de Bookbuilding ) em 11 de outubro de 2007; 2. Em razão do resultado obtido no Procedimento de Bookbuilding, aprovar a alocação das Debêntures no âmbito da Emissão, sendo alocadas (cento e uma mil, trezentas e oitenta e cinco) Debêntures na 1ª série e (cento e uma mil, cento e quinze) Debêntures na 2ª série, perfazendo o montante total de (duzentas e duas mil e quinhentas) Debêntures, após o exercício (i) pela Companhia, da opção de quantidade adicional e, (ii) pela instituição financeira responsável pela distribuição pública das Debêntures, da opção de lote suplementar, conforme previstas na Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada; e 3. Ratificar a assinatura do Instrumento Particular de Escritura da Segunda Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, em Duas Séries, da Itauseg Participações S.A. ( Escritura de Emissão ) pela Diretoria da Companhia e aprovar o aditamento da Escritura de Emissão, de forma a contemplar (i) as deliberações desta Reunião do Conselho de Administração da Companhia, principalmente no que se refere à alocação das Debêntures em 2 (duas) séries e à remuneração final aplicável às Debêntures, bem como eventuais outros ajustes necessários em razão das deliberações referidas nos itens 1 e 2 acima, (ii) as exigências realizadas pela Comissão de Valores Mobiliários nos termos do Ofício CVM/SRE/SEP/Nº 188/2007; e (iii) a contratação da Itaú Corretora de Valores S.A. para realizar a prestação dos serviços de agente escriturador da Emissão. Nada mais havendo a tratar, lavrou-se esta ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes. São Paulo (SP), 15 de outubro de (aa) Roberto Egydio Setubal Presidente; Alfredo Egydio Setubal e Henri Penchas Vice-Presidentes.

10 PU s Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos. PU s 1 a Série DATA PU VALOR TAXA DI FATOR DI JUROS PAR NOMINAL %aa FATOR DIAS FATOR +SPREAD ITAUSEG ACUMULADO AA ÚTEIS ACUMULADO ACUMULADO 1aS/1aE VN DIk FatorDI Spread Dp FatorSpread FatorJuros J R$ R$ R$ 01/10/ , ,00 11,12% 1, ,29% 0 1, , , /10/ , ,00 11,12% 1, ,29% 1 1, , , /10/ , ,00 11,11% 1, ,29% 2 1, , , /10/ , ,00 11,11% 1, ,29% 3 1, , , /10/ , ,00 11,11% 1, ,29% 4 1, , , /10/ , ,00-1, ,29% 4 1, , , /10/ , ,00-1, ,29% 4 1, , , /10/ , ,00 11,11% 1, ,29% 5 1, , , /10/ , ,00 11,11% 1, ,29% 6 1, , , /10/ , ,00 11,11% 1, ,29% 7 1, , , /10/ , ,00 11,11% 1, ,29% 8 1, , , /10/ , ,00-1, ,29% 8 1, , , /10/ , ,00-1, ,29% 8 1, , , /10/ , ,00-1, ,29% 8 1, , , /10/ , ,00 11,12% 1, ,29% 9 1, , , /10/ , ,00 11,12% 1, ,29% 10 1, , , /10/ , ,00 11,09% 1, ,29% 11 1, , , /10/ , ,00 11,10% 1, ,29% 12 1, , , /10/ , ,00 11,11% 1, ,29% 13 1, , , /10/ , ,00-1, ,29% 13 1, , , /10/ , ,00-1, ,29% 13 1, , , /10/ , ,00 11,12% 1, ,29% 14 1, , , /10/ , ,00 11,11% 1, ,29% 15 1, , , /10/ , ,00 11,12% 1, ,29% 16 1, , , /10/ , ,00 11,12% 1, ,29% 17 1, , , /10/ , ,00 11,11% 1, ,29% 18 1, , , /10/ , ,00-1, ,29% 18 1, , , /10/ , ,00-1, ,29% 18 1, , , /10/ , ,00 11,12% 1, ,29% 19 1, , , /10/ , ,00 11,11% 1, ,29% 20 1, , , /10/ , ,00 11,09% 1, ,29% 21 1, , , /11/ , ,00 11,10% 1, ,29% 22 1, , , /11/ , ,00-1, ,29% 22 1, , , /11/ , ,00-1, ,29% 22 1, , , /11/ , ,00-1, ,29% 22 1, , , /11/ , ,00 11,11% 1, ,29% 23 1, , , /11/ , ,00 11,11% 1, ,29% 24 1, , , /11/ , ,00 11,11% 1, ,29% 25 1, , , /11/ , ,00 11,10% 1, ,29% 26 1, , , /11/ , ,00 11,10% 1, ,29% 27 1, , , /11/ , ,00-1, ,29% 27 1, , , /11/ , ,00-1, ,29% 27 1, , , /11/ , ,00 11,11% 1, ,29% 28 1, , , /11/ , ,00 11,13% 1, ,29% 29 1, , , /11/ , ,00 11,11% 1, ,29% 30 1, , , /11/ , ,00-1, ,29% 30 1, , , /11/ , ,00 11,10% 1, ,29% 31 1, , , /11/ , ,00-1, ,29% 31 1, , , /11/ , ,00-1, ,29% 31 1, , , /11/ , ,00 11,13% 1, ,29% 32 1, , ,407419

11 DATA PU VALOR TAXA DI FATOR DI JUROS PAR NOMINAL %aa FATOR DIAS FATOR +SPREAD ITAUSEG ACUMULADO AA ÚTEIS ACUMULADO ACUMULADO 1aS/1aE VN DIk FatorDI Spread Dp FatorSpread FatorJuros J R$ R$ R$ 20/11/ , ,00 11,13% 1, ,29% 33 1, , , /11/ , ,00 11,13% 1, ,29% 34 1, , , /11/ , ,00 11,12% 1, ,29% 35 1, , , /11/ , ,00 11,10% 1, ,29% 36 1, , , /11/ , ,00-1, ,29% 36 1, , , /11/ , ,00-1, ,29% 36 1, , , /11/ , ,00 11,11% 1, ,29% 37 1, , , /11/ , ,00 11,13% 1, ,29% 38 1, , , /11/ , ,00 11,11% 1, ,29% 39 1, , , /11/ , ,00 11,10% 1, ,29% 40 1, , , /11/ , ,00 11,12% 1, ,29% 41 1, , , /12/ , ,00-1, ,29% 41 1, , , /12/ , ,00-1, ,29% 41 1, , , /12/ , ,00 11,13% 1, ,29% 42 1, , , /12/ , ,00 11,13% 1, ,29% 43 1, , , /12/ , ,00 11,14% 1, ,29% 44 1, , , /12/ , ,00 11,12% 1, ,29% 45 1, , , /12/ , ,00 11,10% 1, ,29% 46 1, , , /12/ , ,00-1, ,29% 46 1, , , /12/ , ,00-1, ,29% 46 1, , , /12/ , ,00 11,11% 1, ,29% 47 1, , , /12/ , ,00 11,09% 1, ,29% 48 1, , , /12/ , ,00 11,09% 1, ,29% 49 1, , , /12/ , ,00 11,08% 1, ,29% 50 1, , , /12/ , ,00 11,08% 1, ,29% 51 1, , , /12/ , ,00-1, ,29% 51 1, , , /12/ , ,00-1, ,29% 51 1, , , /12/ , ,00 11,08% 1, ,29% 52 1, , , /12/ , ,00 11,09% 1, ,29% 53 1, , , /12/ , ,00 11,10% 1, ,29% 54 1, , , /12/ , ,00 11,09% 1, ,29% 55 1, , , /12/ , ,00 11,13% 1, ,29% 56 1, , , /12/ , ,00-1, ,29% 56 1, , , /12/ , ,00-1, ,29% 56 1, , , /12/ , ,00 11,13% 1, ,29% 57 1, , , /12/ , ,00-1, ,29% 57 1, , , /12/ , ,00 11,11% 1, ,29% 58 1, , , /12/ , ,00 11,11% 1, ,29% 59 1, , , /12/ , ,00 11,12% 1, ,29% 60 1, , , /12/ , ,00-1, ,29% 60 1, , , /12/ , ,00-1, ,29% 60 1, , , /12/ , ,00 11,12% 1, ,29% 61 1, , ,497669

12 PU s 2 a Série DATA PU VALOR TAXA DI FATOR DI JUROS PAR NOMINAL %aa FATOR DIAS FATOR +SPREAD ITAUSEG ACUMULADO AA ÚTEIS ACUMULADO ACUMULADO 2aS/1aE VN DIk FatorDI Spread Dp FatorSpread FatorJuros J R$ R$ R$ 01/10/ , ,00 11,12% 1, ,35% 0 1, , , /10/ , ,00 11,12% 1, ,35% 1 1, , , /10/ , ,00 11,11% 1, ,35% 2 1, , , /10/ , ,00 11,11% 1, ,35% 3 1, , , /10/ , ,00 11,11% 1, ,35% 4 1, , , /10/ , ,00-1, ,35% 4 1, , , /10/ , ,00-1, ,35% 4 1, , , /10/ , ,00 11,11% 1, ,35% 5 1, , , /10/ , ,00 11,11% 1, ,35% 6 1, , , /10/ , ,00 11,11% 1, ,35% 7 1, , , /10/ , ,00 11,11% 1, ,35% 8 1, , , /10/ , ,00-1, ,35% 8 1, , , /10/ , ,00-1, ,35% 8 1, , , /10/ , ,00-1, ,35% 8 1, , , /10/ , ,00 11,12% 1, ,35% 9 1, , , /10/ , ,00 11,12% 1, ,35% 10 1, , , /10/ , ,00 11,09% 1, ,35% 11 1, , , /10/ , ,00 11,10% 1, ,35% 12 1, , , /10/ , ,00 11,11% 1, ,35% 13 1, , , /10/ , ,00-1, ,35% 13 1, , , /10/ , ,00-1, ,35% 13 1, , , /10/ , ,00 11,12% 1, ,35% 14 1, , , /10/ , ,00 11,11% 1, ,35% 15 1, , , /10/ , ,00 11,12% 1, ,35% 16 1, , , /10/ , ,00 11,12% 1, ,35% 17 1, , , /10/ , ,00 11,11% 1, ,35% 18 1, , , /10/ , ,00-1, ,35% 18 1, , , /10/ , ,00-1, ,35% 18 1, , , /10/ , ,00 11,12% 1, ,35% 19 1, , , /10/ , ,00 11,11% 1, ,35% 20 1, , , /10/ , ,00 11,09% 1, ,35% 21 1, , , /11/ , ,00 11,10% 1, ,35% 22 1, , , /11/ , ,00-1, ,35% 22 1, , , /11/ , ,00-1, ,35% 22 1, , , /11/ , ,00-1, ,35% 22 1, , , /11/ , ,00 11,11% 1, ,35% 23 1, , , /11/ , ,00 11,11% 1, ,35% 24 1, , , /11/ , ,00 11,11% 1, ,35% 25 1, , , /11/ , ,00 11,10% 1, ,35% 26 1, , , /11/ , ,00 11,10% 1, ,35% 27 1, , , /11/ , ,00-1, ,35% 27 1, , , /11/ , ,00-1, ,35% 27 1, , , /11/ , ,00 11,11% 1, ,35% 28 1, , , /11/ , ,00 11,13% 1, ,35% 29 1, , , /11/ , ,00 11,11% 1, ,35% 30 1, , , /11/ , ,00-1, ,35% 30 1, , , /11/ , ,00 11,10% 1, ,35% 31 1, , , /11/ , ,00-1, ,35% 31 1, , , /11/ , ,00-1, ,35% 31 1, , , /11/ , ,00 11,13% 1, ,35% 32 1, , , /11/ , ,00 11,13% 1, ,35% 33 1, , , /11/ , ,00 11,13% 1, ,35% 34 1, , , /11/ , ,00 11,12% 1, ,35% 35 1, , , /11/ , ,00 11,10% 1, ,35% 36 1, , , /11/ , ,00-1, ,35% 36 1, , , /11/ , ,00-1, ,35% 36 1, , , /11/ , ,00 11,11% 1, ,35% 37 1, , , /11/ , ,00 11,13% 1, ,35% 38 1, , , /11/ , ,00 11,11% 1, ,35% 39 1, , , /11/ , ,00 11,10% 1, ,35% 40 1, , ,301750

13 DATA PU VALOR TAXA DI FATOR DI JUROS PAR NOMINAL %aa FATOR DIAS FATOR +SPREAD ITAUSEG ACUMULADO AA ÚTEIS ACUMULADO ACUMULADO 2aS/1aE VN DIk FatorDI Spread Dp FatorSpread FatorJuros J R$ R$ R$ 30/11/ , ,00 11,12% 1, ,35% 41 1, , , /12/ , ,00-1, ,35% 41 1, , , /12/ , ,00-1, ,35% 41 1, , , /12/ , ,00 11,13% 1, ,35% 42 1, , , /12/ , ,00 11,13% 1, ,35% 43 1, , , /12/ , ,00 11,14% 1, ,35% 44 1, , , /12/ , ,00 11,12% 1, ,35% 45 1, , , /12/ , ,00 11,10% 1, ,35% 46 1, , , /12/ , ,00-1, ,35% 46 1, , , /12/ , ,00-1, ,35% 46 1, , , /12/ , ,00 11,11% 1, ,35% 47 1, , , /12/ , ,00 11,09% 1, ,35% 48 1, , , /12/ , ,00 11,09% 1, ,35% 49 1, , , /12/ , ,00 11,08% 1, ,35% 50 1, , , /12/ , ,00 11,08% 1, ,35% 51 1, , , /12/ , ,00-1, ,35% 51 1, , , /12/ , ,00-1, ,35% 51 1, , , /12/ , ,00 11,08% 1, ,35% 52 1, , , /12/ , ,00 11,09% 1, ,35% 53 1, , , /12/ , ,00 11,10% 1, ,35% 54 1, , , /12/ , ,00 11,09% 1, ,35% 55 1, , , /12/ , ,00 11,13% 1, ,35% 56 1, , , /12/ , ,00-1, ,35% 56 1, , , /12/ , ,00-1, ,35% 56 1, , , /12/ , ,00 11,13% 1, ,35% 57 1, , , /12/ , ,00-1, ,35% 57 1, , , /12/ , ,00 11,11% 1, ,35% 58 1, , , /12/ , ,00 11,11% 1, ,35% 59 1, , , /12/ , ,00 11,12% 1, ,35% 60 1, , , /12/ , ,00-1, ,35% 60 1, , , /12/ , ,00-1, ,35% 60 1, , , /12/ , ,00 11,12% 1, ,35% 61 1, , ,983960

14 Desempenho Operacional (Relatório da Administração - DFP-CVM 31/12/07) RELATÓRIO DA DIRETORIA Senhores acionistas: Apresentamos as Demonstrações Contábeis da Itauseg Participações S.A. (ITAUSEG PART) e as Demonstrações Contábeis Consolidadas com suas controladas (ITAUSEG PART CONSOLIDADO), relativas aos exercícios de 01/01 a 31/12 de 2007 e de 2006, de acordo com as disposições legais e estatutárias. Ambiente Econômico Ao longo do ano de 2007, a economia mostrou sinais de expressivo crescimento com estabilidade. A manutenção da inflação (IPCA) dentro da meta esperada, 4,46% no ano, tem permitido ao Banco Central dar continuidade à flexibilização da política monetária. Em dezembro de 2006, a taxa de juros Selic estava em 13,25% a.a.. Ao longo de 2007, o Banco Central reduziu a taxa Selic em 2 pontos percentuais, levando-a para 11,25% a.a.. Até o terceiro trimestre de 2007, o PIB cresceu 5,3% se comparado a igual período de Resultado e Patrimônio Líquido O lucro líquido do exercício foi de R$ 744,8 milhões, com retorno de 22,15 % sobre o patrimônio líquido final de R$ 3,4 bilhões. Esse desempenho permitiu o provisionamento de Dividendos no valor de R$ 7,1 milhões. A ITAUSEG PART tem como principais controladas a Itaú Seguros S.A., Itaú Vida e Previdência S.A. e Cia. Itaú de Capitalização, que atuam no mercado de seguros, previdência privada complementar aberta e capitalização, respectivamente. Estas empresas estão entre as líderes de mercado no segmento em que atuam. Ao longo de 2007, foram realizadas ações de integração das operações de seguros, previdência e capitalização sob uma mesma administração que possibilitaram ganhos de sinergia e escala nas atividades, com isso aumentando a rentabilidade dos negócios. Ao longo de 2008, o processo continuará de forma planejada e sem prejuízo à qualidade das operações e atendimentos aos clientes. Seguros A ITAUSEG PART atua, através de suas coligadas, em praticamente todos os ramos de seguros existentes no mercado, oferecendo produtos para pessoas físicas, tais como seguros de automóveis, residenciais e seguros de vida, produtos patrimoniais para o segmento de pequenas e médias empresas e produtos especialmente elaborados para atender o segmento de empresas de grandes riscos. No exercício de 2007, os prêmios ganhos da ITAUSEG PART CONSOLIDADO, incluindo VGBL, foram de R$ 3,0 bilhões, um crescimento de 12,2% em relação ao mesmo período de A Itaú Seguros e a XL Capital Ltd., uma das maiores seguradoras em nível mundial no segmento de grandes riscos, criaram uma nova companhia seguradora, a Itaú XL Seguros Corporativos S.A. (ITAÚ XL), que se dedicará aos negócios de grandes riscos de seguros comerciais e industriais no Brasil. Assim, o Grupo Itaú se encontra preparado para aproveitar as oportunidades que virão com o fim do monopólio do Instituto de Resseguros do Brasil. Ao longo de 2008, serão focadas ações para aumentar a produção de seguros nos ramos de produtos massificados baseadas em uma estratégia de riscos versus retorno que vise o equilíbrio da competitividade e rentabilidade destas operações. Aproveitando o crescimento das operações de crédito de consumo, financiamento de automóveis e de bens duráveis, serão focadas ações para aproveitar as oportunidades de crescimento através dos seguros de vida para proteção financeira. Serão exploradas as oportunidades de crescimento no segmento de seguro de residencia, em função da estratégia do Banco Itaú de crescimento no mercado de financiamento de imóveis, no qual existe forte sinergia para distribuiçao dos seguros de proteção ao patrimônio. Também será buscada a otimização da exploração da base de correntistas com seguro de auto através de ofertas diferenciadas para este segmento de clientes e uma estratégia de distribuição integrada. Seguros de Pessoas As quantidades de apólices de Vida e Acidentes aumentaram 33,6% em 2007, com 2,1 milhões de apólices e um aumento de prêmio de R$ 366,8 milhões, representando um crescimento de 18,1%. Este crescimento é devido a uma estratégia que busca oferecer produtos para segmentos específicos, como a mulher, a comercialização de seguros de baixo valor utilizando canais de baixo custo e a exploração do segmento de crédito. O seguro Itauvida Mulher atingiu a marca de 101,1 mil apólices, representando um forte crescimento obtido com a tipificação de produtos de seguros específicos para o público feminino.

15 Os seguros de baixo valor, focado no público de baixa renda, têm sido comercializados através dos canais de mais baixo custo. Há 178 mil apólices de seguros de baixo valor (Mini PPI, Mini PPI Premiável e Mini Itauvida) em dezembro de Um foco que a Itaú Seguros vem dando é no segmento de micro seguros atrelados a financiamento. Este tipo de seguro exerce um grande papel social de proteção da família em caso de morte e invalidez do segurado. Em 2007, a Itaú Seguros já ultrapassou a barreira de um milhão de apólices. Seguros de Danos No ramo de seguros residenciais a Itaú Seguros é líder com mais de 409 mil apólices vigentes. Esta liderança foi atingida através de um processo eficiente de distribuição e o desenvolvimento de produtos específicos para cada segmento de renda. Por exemplo, no ano de 2007 foram lançados seguros de residência populares, voltados para o público emergente que está adquirindo sua primeira residência. No ramo de seguros para automóvel, a Itaú Seguros adotou uma estratégia de buscar maior penetração na base de correntistas e clientes de financiamento de automóvel através de uma ação integrada de canais. No ramo de seguros patrimoniais existem estratégias diferenciadas no segmento de pequenas e médias empresas e no de grandes empresas, sendo este último atendido pela ITAÚ XL. Previdência Privada Complementar Aberta e Vida Garantidor de Benefícios Livre (VGBL) Em 31 de dezembro de 2007, as Provisões Matemáticas de Previdência e VGBL representados pela Itaú Vida e Previdência S.A., atingiram R$ 20,7 bilhões, um crescimento de 34,2% em relação ao mesmo período do ano anterior, o que representa uma participação de 17,1% do mercado conforme dados da SUSEP e FENAPREVI, consolidando a segunda posição no ranking de entidades que operam neste segmento, posição obtida em Outro fato de destaque foi que as Provisões Matemáticas do segmento personnalité sozinhas ocupariam a 4ª colocação no mercado. A empresa obteve R$ 5,0 bilhões em receitas de planos de previdência e em prêmios de VGBL, registrando um aumento de 22% em relação a igual período de 2006, consolidando também a segunda posição em volume de captação, com participação de 17,9% no mercado de previdência privada aberta. As estratégias de atuação são desenvolvidas buscando a diferenciação entre os segmento de Pessoas Físicas e Pessoas Jurídicas. Pessoas Físicas No segmento de pessoas físicas, as Provisões Matemáticas atingiram R$ 18,7 bilhões, representando um crescimento de 29,9% em relação ao ano passado. Este crescimento vem sendo alcançado através de uma estratégia que, além dos aportes tradicionais, foca nos planos de contribuição mensal, nos planos para crianças e jovens e no desenvolvimento de produtos diferenciados para os vários perfis de renda. Os planos de contribuição mensal, em captação, apresentaram uma evolução de 13,9% (atingindo R$ 956,2 milhões no ano), aproveitando o cenário de crescimento de renda. Os planos direcionados as crianças e jovens (First Flexprev) apresentaram evolução de 74% na Provisão Matemática, atingindo R$ 616 milhões e 45% de Captação, atingindo R$ 170 milhões, aproveitando o foco do Itaú nas ações para este público. No desenvolvimento de produtos diferenciados, a Itaú Vida e Previdência segmenta os planos de previdência em função da segmentação de clientes do Banco, desenhando produto específicos para cada público: Há produtos diferenciados com renda variável lançado para o público do Personnalité; Há produtos diferenciados para os clientes de alta renda, nos quais as preocupações com sucessão patrimonial, bem como investimento para saúde, se destacaram como fatores para o crescimento da procura. Pessoas Jurídicas As Provisões Matemáticas dos planos de pessoa jurídica atingiram R$ 2,0 bilhões, representando uma evolução de 15 % em relação ao ano passado. Este crescimento tem se baseado no desenvolvimento de diferencial tecnológico de sistemas ao longo dos últimos 5 anos, que possibilita a estruturação de planos voltados a cada segmento de empresas, desde as micro, passando pelas pequenas e médias e culminando com o desenho de planos específicos para grandes corporações, que é um diferencial competitivo da organização. A grande vantagem competitiva no segmento empresa tem sido a criação de sinergia com os segmentos empresariais do Banco Itaú, buscando soluções integradas para seus clientes. Um destaque se dá pela forte atuação em segmentos nos quais existe a predominâcia de planos administrados por Entidades Fechadas de Previdência Complementar, incluindo os Fundos Multipatrocinados.

16 Capitalização No exercício de 2007, as receitas de vendas de títulos de capitalização foram de R$ 881,7 milhões, 13,1% acima do mesmo período de Em 31 de dezembro de 2007, as Provisões Técnicas totalizaram R$ 1,1 bilhões, praticamente mantendo o mesmo patamar de 31 de dezembro de Iniciamos o ano de 2007 com a realização da campanha do PIC Verão, em janeiro, onde foram comercializados 115 mil títulos. Em abril ocorreu a campanha do PIC Páscoa, tendo sido comercializados 117 mil títulos. Objetivando expandir a carteira de clientes, em maio iniciamos a comercialização de títulos através de cartões de crédito para a base de clientes não-correntistas. Foram ofertados cinco planos de pagamento mensal na ação. Ao longo de 2008, as ações estarão voltadas para fortalecer a comercialização neste canal e desenvolver produtos e estratégias de marketing que melhorem a percepção do cliente. Em julho de 2007, realizamos a campanha do PIC Férias onde tivemos 108 mil títulos comercializados (81 mil PIC e 27 mil Super PIC). Na campanha do PIC Primavera, realizada em setembro, introduzimos um novo plano o PIC com prestação de R$ 35,00. Do total comercializado na campanha, 110 mil títulos, 24 mil foram deste novo plano. Encerrando o período, em dezembro realizamos a campanha do PIC da Virada, registrando 134 mil títulos comercializados (112 mil PIC e 22 mil Super PIC). Durante o ano de 2007, a Cia Itaú de Capitalização distribuiu prêmios em dinheiro no montante de R$ 18,6 milhões para 756 clientes sorteados. Perspectivas de Mercado Em relação ao mercado de seguros, o Brasil apresenta um grande potencial de crescimento, uma vez que a atual dimensão do setor é relativamente pequena quando comparada com economias de porte semelhante à economia brasileira. A ITAUSEG PART através de suas controladas atuam por meio da oferta de produtos para os mais diversos segmentos de clientes, com diferentes perfis de risco. Um dos pilares da estratégia de crescimento neste segmento é a utilização intensiva de tecnologia e dos canais eletrônicos de distribuição, o que tem contribuído para o aumento das vendas de apólices. Circular nº 334 de 02/01/2007 da SUSEP A ITAUSEG PART CONSOLIDADO declara ter capacidade financeira e intenções de manter até o vencimento os títulos classificados na categoria Mantidos até o Vencimento, no montante de R$ mil, representando apenas 3,5% do total de Títulos e Valores Mobiliários. Funcionários e Política de Recursos Humanos Em 31 de dezembro de 2007, as empresas controladas pela ITAUSEG PART compartilhavam a infra-estrutura material e pessoal do Banco Itaú S.A. para atender às suas necessidades operacionais nas áreas de auditoria, consultoria jurídica, contabilidade financeira, recursos operacionais (sistema de computadores) e recursos humanos. São Paulo, 11 de fevereiro de A Diretoria

17 Demonstrações Financeiras (Fonte: DFP-CVM 31/12/07) - Legislação Societária - R$ mil Controladora ATIVO 31/12/2007 AV 31/12/2006 AV 31/12/2005 AV 1 Ativo Total ,0% ,0% ,0% 1.01 Ativo Circulante ,6% ,6% 14 2,8% Disponibilidades 233 0,0% 23 0,0% 12 2,4% Disponivel 233 0,0% 23 0,0% 0 0,0% Créditos ,6% ,6% 2 0,4% Clientes 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Créditos Diversos ,6% ,6% 2 0,4% Títulos e Créditos a Receber ,6% ,6% 2 0,4% Estoques 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Outros 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 1.02 Ativo Não Circulante ,4% ,4% ,2% Ativo Realizável a Longo Prazo ,8% ,3% ,8% Créditos Diversos 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Créditos com Pessoas Ligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Com Coligadas e Equiparadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Com Controladas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Com Outras Pessoas Ligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Outros ,8% ,3% ,8% Aplicações no Mercado Aberto ,7% ,3% ,8% Títulos e Créditos a Receber ,1% 434 0,0% 0 0,0% Ativo Permanente ,6% ,0% ,4% Investimentos ,6% ,0% 0 0,0% Participações Coligadas/Equiparadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Participações em Controladas ,6% ,0% 0 0,0% Participações em Controladas - Ágio 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Outros Investimentos 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Imobilizado 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Intangível 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Diferido 0 0,0% 0 0,0% ,4% Controladora PASSIVO 31/12/2007 AV 31/12/2006 AV 31/12/2005 AV 2 Passivo Total ,0% ,0% ,0% 2.01 Passivo Circulante ,7% ,1% 9 1,8% Empréstimos e Financiamentos 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Debêntures 0 0,0% ,2% 0 0,0% Fornecedores 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Impostos, Taxas e Contribuições 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Dividendos a Pagar 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Provisões 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Outros ,7% ,9% 9 1,8% Provisões e Contas a Pagar 0 0,0% 0 0,0% 9 1,8% Sociais e Estatutárias ,3% ,4% 0 0,0% Fiscais e Previdenciárias ,4% ,5% 0 0,0% Outros 102 0,0% 23 0,0% 0 0,0% 2.02 Passivo Não Circulante ,9% 0 0,0% 0 0,0% Passivo Exigível a Longo Prazo ,9% 0 0,0% 0 0,0% Empréstimos e Financiamentos 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Debêntures ,9% 0 0,0% 0 0,0% Provisões 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

18 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Outros 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Resultados de Exercícios Futuros 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 2.04 Patrimônio Líquido ,4% ,9% ,2% Capital Social Realizado ,3% ,6% ,2% Reservas de Capital 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Reservas de Reavaliação 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Ativos Próprios 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Reservas de Lucro ,0% ,3% 0 0,0% Legal ,5% ,1% 0 0,0% Estatutária ,1% ,9% 0 0,0% Para Contingências 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% De Lucros a Realizar 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Retenção de Lucros 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Outras Reservas de Lucro ,4% ,4% 0 0,0% Títulos e Valores Mobiliários ,4% ,4% 0 0,0% Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Controladora DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 12M 31/12/2007 AV 31/12/2006 AV 31/12/2005 AV 3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 0 0,0% 0 0,0% Deduções da Receita Bruta 0 0,0% 0 0,0% Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 0 0,0% 0 0,0% Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos 0 0,0% 0 0,0% Resultado Bruto 0 0,0% 0 0,0% Despesas/Receitas Operacionais ,2% ,6% Com Vendas 0 0,0% 0 0,0% Gerais e Administrativas (20.779) -2,2% (27.451) -2,5% Despesas Administrativas (1.300) -0,1% ,1% Despesas com Tributos (19.479) -2,1% (26.696) -2,4% Financeiras ( ) -17,6% ( ) -18,0% Receitas Financeiras ,3% ,7% Despesas Financeiras ( ) -20,9% ( ) -19,7% Outras Receitas Operacionais 0 0,0% 4 0,0% Outras Despesas Operacionais 0 0,0% -4-0,0% Resultado da Equivalência Patrimonial ,0% ,0% Ajuste Investimento Controladas/Coligada ,0% ,0% Outras Receitas/Despesas Patrimoniais 0 0,0% ,0% Resultado Operacional ,2% ,6% Resultado Não Operacional 0 0,0% 0 0,0% Receitas 0 0,0% 0 0,0% Despesas 0 0,0% 0 0,0% Resultado Antes Tributação/Participações ,2% ,6% Provisão para IR e Contribuição Social (8.243) -0,9% ,6% Devido sobre Operações do Período (5.730) -0,6% -6-0,0% A Compensar Ref. Adições Temporárias (2.513) -0,3% ,6% IR Diferido 0 0,0% 0 0,0% Participações/Contribuições Estatutárias 0 0,0% 0 0,0% Participações 0 0,0% 0 0,0% Contribuições 0 0,0% 0 0,0% Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0,0% 0 0,0% Lucro/Prejuízo do Período ,3% ,1% 0 -

19 Controladora DOAR 12M 31/12/2007 AV 31/12/2006 AV 31/12/2005 AV 4.01 Origens ,0% ,0% ,0% Das Operações ( ) -8,9% ( ) -14,0% 0 0,0% Lucro/Prejuízo do Período ,2% ,6% 0 0,0% Vls. que não repr. mov. Cap. Circulante ( ) -43,1% ( ) -70,6% 0 0,0% Resultado de Equivalência Patrimonial ( ) -43,1% ( ) -70,7% 0 0,0% Depreciação e Amortização 0 0,0% 216 0,0% 0 0,0% Dos Acionistas ,3% ,8% ,0% Aumento de Capital 0 0,0% ,7% ,0% Integralização do Capital Social 0 0,0% 0 0,0% 5 1,0% Diminuição do Realizável a Longo Prazo 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% Variação Ajuste Títulos e Valores Mobili ,3% ,1% 0 0,0% De Terceiros ,6% ,2% 0 0,0% Aumento do Exigivel a Longo Prazo ,4% 0 0,0% 0 0,0% Dividendos Recebido de Controladas e Col ,6% ,2% 0 0,0% Jcp a Receber de Controlada ,6% 0 0,0% 0 0,0% 4.02 Aplicações ,0% ,0% ,0% Aumento do Realizável a Longo Prazo ,8% ,6% ,4% Aplicações no Diferido 0 0,0% 0 0,0% ,6% Participações Societárias ,4% ,1% 0 0,0% Dividendos Pagos ,7% ,3% 0 0,0% 4.03 Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante ( ) Variação do Ativo Circulante Ativo Circulante no Início do Período Ativo Circulante no Final do Período Variação do Passivo Circulante ( ) Passivo Circulante no Início do Período Passivo Circulante no Final do Período Controladora RUBRICAS SELECIONADAS 31/12/ /12/ /12/ Ativo Circulante Ativo Realizável A Longo Prazo Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Debêntures Dívidas com Pessoas Ligadas Passivo Exigível A Longo Prazo Empréstimos e Financiamentos Debêntures Dívidas com Pessoas Ligadas Patrimônio Líquido Resultado da Equivalência Patrimonial Lucro/prejuízo Do Exercício Controladora INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS 31/12/ /12/ /12/2005 LIQUIDEZ GERAL 0,40 0,16 32,56 LIQUIDEZ CORRENTE 7,97 0,07 1,56 ENDIVIDAMENTO TOTAL 0,63 0,62 0,02 ENDIVIDAMENTO ONEROSO 0,62 0,58 0,00 MARGEM LíQUIDA 79,3% 80,1% - RENTABILIDADE DO CAPITAL PRÓPRIO 28,4% 51,8% -