Laudo LSA Art. 256 Aquisição de Controle

Transcrição

1 Laudo LSA Art. 256 Aquisição de Controle

2 Art. 256 Aprovação pela Assembleia-Geral da Compradora Art A compra, por companhia aberta, do controle de qualquer sociedade mercantil, dependerá de deliberação da assembleia-geral da compradora, especialmente convocada para conhecer da operação, sempre que: I - O preço de compra constituir, para a compradora, investimento relevante (artigo 247, parágrafo único); ou II - o preço médio de cada ação ou quota ultrapassar uma vez e meia o maior dos 3 (três) valores a seguir indicados:

3 Art. 256 a) Cotação média das ações em bolsa ou no mercado de balcão organizado, durante os noventa dias anteriores à data da contratação; b) Valor de patrimônio líquido (artigo 248) da ação ou quota, avaliado o patrimônio a preços de mercado (artigo 183, 1º); c) Valor do lucro líquido da ação ou quota, que não poderá ser superior a 15 (quinze) vezes o lucro líquido anual por ação (artigo 187 n. VII) nos 2 (dois) últimos exercícios sociais, atualizado monetariamente.

4 Art º A proposta ou o contrato de compra, acompanhado de laudo de avaliação, observado o disposto no art. 8º, 1º e 6º, será submetido à prévia autorização da assembleia-geral, ou à sua ratificação, sob pena de responsabilidade dos administradores, instruído com todos os elementos necessários à deliberação. 2º Se o preço da aquisição ultrapassar uma vez e meia o maior dos três valores de que trata o inciso II do caput, o acionista dissidente da deliberação da assembleia que a aprovar terá o direito de retirar-se da companhia mediante reembolso do valor de suas ações, nos termos do art. 137, observado o disposto em seu inciso II.

5 O Que é Direito a Reembolso? Art. 45. O reembolso é a operação pela qual, nos casos previstos em lei, a companhia paga aos acionistas dissidentes de deliberação da assembleia-geral o valor de suas ações. 1º O estatuto pode estabelecer normas para a determinação do valor de reembolso, que, entretanto, somente poderá ser inferior ao valor de patrimônio líquido constante do último balanço aprovado pela assembleia-geral, observado o disposto no 2º, se estipulado com base no valor econômico da companhia, a ser apurado em avaliação ( 3º e 4º). 3º Se o estatuto determinar a avaliação da ação para efeito de reembolso, o valor será o determinado por três peritos ou empresa especializada, mediante laudo que satisfaça os requisitos do 1º do art. 8º e com a responsabilidade prevista no 6º do mesmo artigo.

6 Quando Há Pagamento Excessivo e Não Há Direito a Reembolso Art A aprovação das matérias previstas nos incisos I a VI e IX do art. 136 dá ao acionista dissidente o direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das suas ações (art. 45), observadas as seguintes normas: II - nos casos dos incisos IV e V do art. 136, não terá direito de retirada o titular de ação de espécie ou classe que tenha liquidez e dispersão no mercado, considerando-se haver: a) liquidez, quando a espécie ou classe de ação, ou certificado que a represente, integre índice geral representativo de carteira de valores mobiliários admitido à negociação no mercado de valores mobiliários, no Brasil ou no exterior, definido pela Comissão de Valores Mobiliários; e b) dispersão, quando o acionista controlador, a sociedade controladora ou outras sociedades sob seu controle detiverem menos da metade da espécie ou classe de ação;

7 Laudos Para Atender o Art. 256 II - o preço médio de cada ação ou quota ultrapassar uma vez e meia o maior dos 3 (três) valores a seguir indicados: a) cotação média das ações em bolsa ou no mercado de balcão organizado, durante os noventa dias anteriores à data da contratação; Abordagem de Mercado Cotação em Bolsa b) valor de patrimônio líquido (artigo 248) da ação ou quota, avaliado o patrimônio a preços de mercado (artigo 183, 1º); Abordagem de Custo PL a Valor de Mercado c) valor do lucro líquido da ação ou quota, que não poderá ser superior a 15 (quinze) vezes o lucro líquido anual por ação (artigo 187 n. VII) nos 2 (dois) últimos exercícios sociais, atualizado monetariamente. Abordagem de Renda Rentabilidade Futura a Valor Presente

8 Laudos Para Atender o Art º A proposta ou o contrato de compra, acompanhado de laudo de avaliação, observado o disposto no art. 8º, 1º e 6º, será submetido à prévia autorização da assembleia-geral, ou à sua ratificação, sob pena de responsabilidade dos administradores, instruído com todos os elementos necessários à deliberação. Abordagem de Mercado Abordagem de Custo Abordagem de Renda

9 01 Abordagem de Mercado Cotação de Ações

10 Cotação de Ações Análise da cotação média de ações dos 90 dias anteriores à data da contratação Cotação de Fechamento para reduzir a volatilidade no curso do pregão diário

11 02 Abordagem de Custo PL Mercado

12 Patrimônio Líquido Ajustado a Mercado Neste caso a ideia é a de apresentar na Assembleia a hipótese de liquidação da sociedade, como se fosse um "balanço de liquidação, ou seja, o que o acionista receberia caso a companhia fosse liquidada naquele momento. Assim, a avaliação a preços de mercado do valor do patrimônio dá-se através da avaliação de cada ativo do balanço de forma isolada, levando-se em conta seu possível valor de venda ou de reposição. Importante pontuar que há casos em que existem ativos intangíveis de valores relevantes na empresa avaliada que não estão em seu balanço, mas que, com fundamentação, podem e devem ser avaliados.

13 Patrimônio Líquido Ajustado a Mercado Valor Contábil Ativo Passivo Circulante Circulante Não Circulante Não Circulante Patrimônio Líquido Valor de Mercado Ativo Passivo Circulante Circulante Não Circulante Não Circulante Ajuste Positivo Patrimônio Líquido

14 Patrimônio Líquido Ajustado a Mercado Valor Contábil Ativo Passivo Circulante Circulante Não Circulante Não Circulante Patrimônio Líquido Valor de Mercado Ativo Passivo Circulante Circulante Não Circulante Não Circulante Patrimônio Líquido Ajuste Negativo

15 03 Abordagem de Renda

16 Premissas Real Projetado Produto/serviço ano 0 ano 1 ano 2 ano 3 ano 4 ano 10 Capacidade operacional VOLUME CRESCIMENTO 5% 5% 5% 5% 0% % cap. operacional 80% 84% 88% 77% 81% 85% PREÇO UNITÁRIO R$5,00 R$5,00 R$5,00 R$5,25 R$5,25 R$5,25 VARIAÇÃO DE PREÇO 0% 0% 5% 0% 0% cpv (custo unitário) -R$2,50 -R$2,50 -R$2,50 -R$2,50 -R$2,25 -R$2,25 Dg&a -R$20,00 -R$20,00 -R$20,00 -R$24,00 -R$24,00 -R$24,00 INVESTIMENTOS (NOVA PLANTA) -R$50 -R$50 capital de giro (projeção de balanço) -R$12 R$15 R$15 R$17 R$18 R$19 Projeções Real Projetado Demonstrativo de resultado (dre) ano 0 ano 1 ano 2 ano 3 ano 4 ano 10 Receita operacional líquida (=) R$500 R$525 R$551 R$608 R$638 R$670 VARIAÇÃO ROB 5,0% 5,0% 10,3% 5,0% 0,0% Cpv (-) -R$250 -R$263 -R$276 -R$289 -R$273 -R$287 %Cpv -50,0% -50,0% -47,6% -42,9% -42,9% Dg&a ( - ) -R$20 -R$20 -R$20 -R$24 -R$29 -R$86 Ebitda ( = ) R$243 R$256 R$294 R$336 R$297 DEPRECIAÇÃO ( - ) -R$5 -R$5 -R$5 -R$4 R$2 Ebit ( = ) R$238 R$251 R$289 R$332 R$299 Ircs ( - ) -34% -R$81 -R$85 -R$98 -R$113 -R$102 Lucro líquido ( = ) R$157 R$165 R$191 R$219 R$197 MARGEM 29,9% 30,0% 31,4% 34,3% 29,4%

17 Retorno Esperado Real Estate Ações Listadas Private Equity Venture Capital Infra-Estrutura Mezzanino Renda Fixa Risco A taxa de desconto mede o risco do fluxo projetado Risco = perigo e oportunidade

18 Lucro Líquido Por Ação ou Quota ANÁLISE DO LUCRO LÍQUIDO POR QUOTA Valor do lucro líquido projetado (R$ mil) a Quantidade de quotas adquiridas b Valor por quota (R$ mil) a b 0,011 Valor por quota histórico (R$ mil) 0,006 Valor utilizado (R$ mil)* 0,006 RESULTADOS HISTÓRICOS AJUSTADOS Resultado da empresa no período (R$ mil) Resultado atualizado (R$ mil)* Número de quotas Lucro por quota 0,0004 0, x 0,006 0,007 Média 0,006 * Limitado a 15 (quinze) vezes o lucro líquido médio anual por quota nos 02 (dois) últimos exercícios sociais, atualizados monetariamente (R$)

19 Conclusão VALOR DE AQUISIÇÃO POR QUOTA (R$ mil) Valor estimado da aquisição Nº de quotas Valor estimado da aquisição por quota 0,011 Valor da cotação média das ações em bolsa nos últimos 90 dias Valor do patrimônio líquido avaliado a preços de mercado por quota (R$ mil) Valor do lucro líquido (R$ mil) por quota N/A 0,0012 0,0065 Comparação com o valor de aquisição - 9,57x 1,74x

20 HÁ MAIS DE 40 ANOS, a Apsis destaca-se no mercado como consultoria independente especializada em avaliações e geração de valor para seus clientes. A credibilidade e a imparcialidade da Apsis faz com que suas entregas sejam eleitas como referência para a tomada de decisão de grandes empresas. Mais de laudos emitidos Mais de R$ 600 bilhões avaliados nos últimos 3 anos em ativos Mais de 23 milhões de ativos inventariados e conciliados nos últimos 3 anos clientes, sendo 80% empresas de grande porte Mais de R$65 bilhões em imóveis avaliados nos últimos 5 anos Nos últimos dois anos, a Apsis emitiu 100 laudos para fins de alocação de ágio, identificando mais de R$40 bilhões Mais de 500 laudos registrados na CVM

21 PADRÃO INTERNACIONAL MEMBRO

22 01 AVALIAÇÃO DE NEGÓCIOS Atendimentos às normas legais: Lei das Sociedades Anônimas Comitê de Pronunciamento Contábil (CPC) Lei Recuperação Judicial Reestruturação Societária Oferta Pública de Ações OPA Carta Circular BACEN; Análise de viabilidade econômico-financeira; Avaliação de Intangíveis, Ativos Biológicos, Propriedades para Investimento entre outros; Avaliação para fins de Compra e Venda; Alocação de Ágio - Lei nº /14; Avaliação para Fundos de Investimento; Avaliações de Intangíveis; Assistência técnica e Perícia; Pré-PPA em operação de combinação de negócios; PPA Purchase Price Allocation. PRINCIPAIS SERVIÇOS 02 GESTÃO DO ATIVO IMOBILIZADO Inventário com emplaquetamento (RFID/Código de barras); Conciliação Físico x Contábil; Integração entre contabilidade e manutenção; Confecção de cadastro contábil (Componentização); Avaliação de Ativos Imobilizados para fins diversos; Exigências Contábeis (IFRS/CPC/CFC) Controle Patrimonial da movimentação de bens durante a execução do projeto; Outsourcing Patrimonial; Projetos/ Serviços especializados para Setor de Telecomunicações, Energia e Radiodifusão. 03 Estudo de viabilidade econômico-financeira de projetos; Estudo de highest & best use para terrenos incorporáveis; Gestão de portfólio Imobiliário Cubus; Vida útil econômica, valor residual e valor de reposição; Análise da rentabilidade de carteiras imobiliárias; Análises lease vs buy e stay vs go; Perícia Judicial; Execução de projetos destinados à revisão da planta de valores de cidades/municípios; Avaliação para diversos fins: Seguro, Garantia Bancária/ Dação, Valor de Compra e Venda; Renegociação de contratos e gestão de portfólios de renda; Vistoria e medição em obras; Site Hunter. CONSULTORIA IMOBILIÁRIA

23 04 GOVERNANÇA CORPORATIVA 05 TRANSAÇÕES CORPORATIVAS 06 SUSTENTABILIDADE 07 HOTELARIA TURISMO E LAZER Consultoria em governança corporativa para alinhamento às melhores práticas; Implementação dos órgãos de governança através de conselhos de administração e consultivo, incluindo o recrutamento e a seleção de membros independentes; Preparação da governança da empresa para estruturação de dívidas de longo prazo (BNDES) e/ou Fusões & Aquisições (M&A); Consultoria para estruturação da Secretaria de Conselho; Reestruturações estratégicas de conselhos em atuação. Fusões e Aquisições (M&A); Vendas totais ou parciais; Captação de recursos junto a Fundos de Private Equities; Assessoria estratégica de crescimento através do escopo de M&A - Buy Side ; Due Diligences Joint Ventures; Alianças estratégicas; Reestruturações financeiras; Financeiro-imobiliária: compra, venda, sale & lease back e build to suit. Plano Básico Ambiental (PBA); Perícias e Due Diligences ambientais; Avaliações Ambientais para atendimento aos Princípios do Equador; Planos de Fechamento de Minas; Planos de Descomissionamento de Plantas Industriais; Projetos e Programas Ambientais para finalidades específicas; ISC (Índice de Sustentabilidade Corporativa). Procura de terrenos Site scouting Conceituação e definição de programas superfícies: best and highest use of land Estudos de mercado Análise de viabilidade econômica-financeira Identificação e seleção de operadores Business Plan Financiamento Arquitetura e equipamento Negociação e articulação com Operadores Asset Management Comercialização e canais de distribuição Eficiência operacional PRINCIPAIS SERVIÇOS

24 Rio de Janeiro São Paulo Santa Catarina apsis.com.br